ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-17278/2024

г. Челябинск

26 марта 2025 года

Дело № А07-19103/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 марта 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бояршиновой Е.В., 

судей Арямова А.А., Калашника С.Е., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Биленко К.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью «КапМан» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.11.2024 по делу № А07-19103/2024.

В судебном заседании приняли участие представители:

публичного акционерного общества Акционерная нефтяная компания «Башнефть» - ФИО1 (доверенность от 16.12.2024, диплом),

общества с ограниченной ответственностью «КапМан» - ФИО2 (доверенность от 10.05.2023, диплом), ФИО3 (директор).

Публичное акционерное общество Акционерная нефтяная компания «Башнефть» (далее - истец, ПАО АНК «Башнефть») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «КапМан» (далее – ответчик, ООО «КапМан») о взыскании неустойки за просрочку поставки товара по договору от 20.02.2021 № БНФ/П/31/57/21/МТС в размере 701 868 руб. 58 коп. (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда первой инстанции исковые требования ПАО АНК «Башнефть» удовлетворены в полном объеме. С ООО «КапМан» в пользу ПАО АНК «Башнефть» взыскана неустойка в размере 701 868 руб. 58 коп., а также расходы по государственной пошлине в размере 17 037 руб.

ООО «КапМан» в апелляционной жалобе просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. 

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что сторонами регулярно вносились изменения в заказ, выполнялись согласования по размерному ряду, что повлияло на увеличение сроков поставки товара. Кроме того, продукция для поставки заказывается из-за рубежа из Малайзии и срок поставки составляет до 30 календарных дней на склад для переупаковки в фирменные коробки ООО «КапМан», находящийся в Москве. Также задержка в поставке товара была вызвана фактом утраты третьими лицами поставляемой продукции. Полагает, что совокупность приведенных обстоятельств с очевидностью свидетельствует о том, что нарушение сроков поставки по договору было обусловлено невиновными действиями ответчика. Размер неустойки является несоразмерным и подлежащим снижению судом первой инстанции на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

В отзыве на апелляционную жалобу истец ссылался на законность и обоснованность решения суда первой инстанции.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 20.02.2021 между ООО «КапМан» (поставщик) и ПАО АНК «Башнефть» (покупатель) заключен договор материально-технических ресурсов (прейскурантный) № БНФ/П/31/57/21/МТС, согласно которому поставщик обязуется передать в собственность покупателя товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по цене и срокам поставки согласно условиям настоящего договора, приложений, отгрузочных разнарядок, а Покупатель принять и оплатить товар (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 2.1. одновременно с подписанием договора стороны подписывают Прейскурант цен (Приложение № 1), в который войдут цены товара, предложенные поставщиком в рамках проведенной закупочной процедуры «Средства профилактики»№ АНК-К-0295-2020 [РН01004550]

Цены, зафиксированные в Прейскуранте цен, являются Базовыми ценами для расчета цены товара с учетом скидки за объем поставки, предусмотренной в пункте 2.2 договора.

В соответствии с пунктом 4.1. договора график и сроки поставки, отгрузочные реквизиты, а также иные условия поставки определяются покупателем в отгрузочных разнарядках, составляемых по форме Приложения № 2 к договору и направляемых в адрес поставщика в соответствии с пунктом 3.4. договора.

Датой поставки является дата, проставленная в оригинале железнодорожной, товаротранспортной, транспортной, авиационной или товарной накладной в пункте назначения, свидетельствующая о прибытии товара в пункт назначения.

Обязанность поставщика по поставке товара считается исполненной с момента проставления отметки в оригинале железнодорожной, товаротранспортной, транспортной, авиационной или товарной накладной в пункте назначения, свидетельствующая о прибытии товара в пункт назначения (пункт 4.2. договора).

Согласно пункту 6.2. оплата за поставленный товар осуществляется не ранее 45 календарных, но не позднее 60 календарных дней с даты исполнения обязательств по поставке товара и получения покупателем документов, указанных в пункте 7.1 и 7.2 договора (в зависимости от того, что произойдет позднее), и при условии предоставления оригиналов товарной накладной и счета-фактуры не позднее, чем за 10 календарных дней до наступления последнего дня срока оплаты. Если товарная накладная и счет-фактура получены покупателем позднее, чем  за 10 (десять) дней до наступления последнего дня срока оплаты за поставленный товар осуществляется в течение 10 (десять) дней с даты получения покупателем соответствующих оригиналов без применения к покупателю штрафных санкций за несвоевременную оплату.

Датой исполнения обязательств покупателя по оплате товара считается дата списания денежных средств с расчетного счета покупателя (пункт 6.5 договора).

В соответствии с пунктом 8.1.1. договора в случае нарушения сроков поставки товара, предусмотренных в договоре и отгрузочных разнарядках к нему, в том числе в случае несоответствия количества поставленного товара сопроводительным документам, поставщик уплачивает покупателю пеню в размере 0,1% от стоимости не поставленного в срок товара за каждый день просрочки, но не более 30% от стоимости  не поставленного в срок товара.

На основании пункта 8.2. договора в случае нарушения сроков оплаты товара, предусмотренных в договоре, покупатель оплачивает поставщику пеню в размере 0,1% от неоплаченной в срок суммы, за каждый день просрочки, но не более чем 30% неоплаченной в срок суммы.

Согласно пункту 13.1 договор вступает в силу с даты его подписания обеими сторонами и действует до 30.06.2022, но в любом случае до полного исполнения сторонами своих обязательств (а в части начисления предусмотренных договором неустоек до даты фактической поставки товара).

В приложении № 1 к договору поставки материально-технических ресурсов (прейскурантный) № БНФ/П/31/57/21/МТС от 20.02.2021 стороны согласовали поставку: перчатки нитриловые одноразовые, а также установили срок поставки товара - 30 календарных дней от даты получения поставщиком отгрузочной разнарядки.

19.03.2021 ПАО АНК «Башнефть» во исполнение условий договора направило ООО «КапМан» отгрузочную разнарядку № 1 на поставку товара в общем объеме 681 444 шт. Последними днями надлежащего исполнения по поставке товара – в мае 2021 года - 31.05.2021, в июне 2021 года - 30.06.2021.

В указанный срок ответчик не исполнил обязательства, поставка товара произведена с нарушениями сроков, что подтверждается товарными накладными от 12.07.2021 № 237, от 26.07.2021 № 256, от 25.08.2021 № 275, от 22.09.2021 № 332, от 07.12.2021 № 390.

Ссылаясь на нарушение срока поставки товара по договору поставки материально-технических ресурсов (прейскурантный) № БНФ/П/31/57/21/МТС от 20.02.2021, ПАО АНК «Башнефть» направило в адрес ООО «КапМан» претензию от 17.10.2022 № ИСХ-ИЛ/3-16-0638-24с предложением в течение 20 календарных дней произвести оплату пени в размере 1 093 887 руб. 06 коп.

Письмом исх. № 225 от 21.05.2024 ООО «КапМан» просило рассмотреть вопрос о снятии требований о неустойке в связи с противоправными действиями третьих лиц (кража поставляемого товара), длительным временем согласования размерного ряда товара с покупателем, а также с финансовой невозможностью исполнить требования об оплате неустойки.

Оставление ответчиком без удовлетворения требований истца, изложенных в претензии, послужило основанием для обращения ПАО АНК «Башнефть» в арбитражный суд с настоящим иском. 

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о законности и обоснованности требований истца, оснований для применения статьи 333 ГК РФ суд первой инстанции не усмотрел.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела, действующему законодательству.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Договор поставки является разновидностью договора купли-продажи и в соответствии с пунктом 5 статьи 454 ГК РФ к нему применяются общие нормы закона о договорах купли-продажи.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Спорные отношения сторон возникли в связи с исполнением подписанного ими договора от 20.02.2021 № БНФ/П/31/57/21/МТС, содержащего все необходимые для договора поставки условия, позволяющие признать договор заключенным.

Факт поставки ответчиком истцу товара с нарушением предусмотренного договором срока подтверждается товарными накладными.

Предметом исковых требований является взыскание с ответчика предусмотренных договором пени за просрочку поставки товара по договору № БНФ/П/31/57/21/МТС от 20.02.2021:

- по товарной накладной от 12.07.2021 № 237 с 01.06.2021 по 15.07.2021 в размере 11 182 руб. 37 коп.;

- по товарной накладной от 26.07.2021 № 256 с 01.06.2021 по 27.07.2021 в размере 101 121 руб. 88 коп.;

- по товарной накладной от 25.08.2021 № 275 с 01.06.2021 по 26.08.2021 в размере 13 091 руб. 76 коп.;

- по товарной накладной от 22.09.2021 № 332 с 01.06.2021 по 24.09.2021 (в части поставки за май 2021) и с 01.07.2021 по 24.09.2021 (в части поставки за июнь 2021) в размере – 198 497 руб. 53 коп.;

- по товарной накладной от 07.12.2021 № 390 с 01.07.2021 по 08.12.2021 в размере 212 355 руб. 78 коп.

Общая сумма неустойки согласно расчету истца, составила 756 860,89 руб., принимая во внимание просрочку оплаты по договору, истцом проведен зачет требований на сумму 54 992 руб. 31 коп., в связи с чем итоговый расчет неустойки составил 701 868 руб. 58 коп.

На основании пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 8.1.1. договора в случае нарушения сроков поставки товара, предусмотренных в договоре и отгрузочных разнарядках к нему, в том числе в случае несоответствия количества поставленного товара сопроводительным документам, поставщик уплачивает покупателю пеню в размере 0,1% от стоимости не поставленного в срок товара за каждый день просрочки, но не более 30% от стоимости  не поставленного в срок товара.

Учитывая, что ответчиком обязательства по поставке товара не исполнены своевременно, то предусмотренные законом и договором основания для взыскания неустойки по договору № БНФ/П/31/57/21/МТС имеются.

Судом расчет неустойки проверен, признан методологически и арифметически верным, при этом суд первой инстанции не нашел оснований для применения статьи 333 ГК РФ, указав что размер неустойки в размере 0,1% не является чрезмерным, соотносится с обычно применяемым в хозяйственной практике размеров гражданско-правовых санкций, соразмерен последствиям нарушения обязательства с учетом периода допущенной просрочки исполнения обязательства, что отвечает ее компенсационной природе. 

В силу пункта 1 статьи 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» от 24.03.2016 № 7 (далее - Постановление № 7), подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статья 333 ГК РФ).

Из разъяснений, изложенных в пунктах 70, 71 Постановления № 7,  следует, что по смыслу статей 332, 333 ГК РФ, установление в договоре максимального или минимального размера (верхнего или нижнего предела) неустойки не являются препятствием для снижения ее судом; если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика (пункт 73 Постановления № 7). 

В соответствии с пунктом 75 Постановления № 7 при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Основанием для применения статьи 333 ГК РФ может служить только явная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств. Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и др.

Судебная коллегия отмечает, что ответчик обязан представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения им обязательства, значительно ниже начисленной неустойки. 

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.12.2000 года № 263-О, суд обязан установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Необоснованное применение положений статьи 333 ГК РФ, в отсутствие на то оснований и доказательств несоразмерности суммы неустойки последствиям нарушенного обязательства, необоснованно частично освобождает лицо, нарушившее обязательство, от установленной законом либо договором ответственности, что не отвечает установленным целям института гражданско-правовой ответственности – предупреждение и пресечения нарушение прав участников гражданского оборота.

Признание несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является прерогативой суда, принимающего решение. При этом в каждом конкретном случае арбитражный суд оценивает возможность снижения неустойки с учетом конкретных обстоятельств дела.

Исходя из смысла статьи 421 ГК РФ, неустойка устанавливается по взаимному соглашению сторон в соответствии с их волей. При установлении ее размера, порядка исчисления, соотношения с убытками и других условий применения стороны свободны.

При заключении договора ответчик был согласен с определенным порядком начисления неустойки, предусматривающим начисление неустойки (пени) в размере 0,1% от стоимости не поставленного в срок товара за каждый день просрочки, но не более 30% от стоимости  не поставленного в срок товара, согласовав в договоре условия о размере договорной неустойки, ответчик тем самым принял на себя риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с возможностью применения истцом мер договорной ответственности (статья 421 ГК РФ).

Вопреки доводам апеллянта, материалы дела не свидетельствуют о получении истцом необоснованной выгоды при взыскании заявленной суммы неустойки, рассчитанной в соответствии с условиями договора, ставка неустойки 0,1% является обычно применяемой ставкой в договорных отношениях согласно обычаям делового оборота, поэтому уменьшение неустойки ниже данной ставки возможно только при наличии достаточных оснований, чего в настоящем случае не доказано.

Довод об отсутствии вины поставщика ввиду хищения товара третьими лицами подлежит отклонению, поскольку в силу пункта 4.2 договора риск случайной гибели товара переходит к покупателю после фактической передачи товара, что соответствует положения пункта 1 статьи 459 ГК РФ,

Довод о длительном согласовании сторонами состава заказа, его размерного ряда противоречит обстоятельствам дела, так ссылка на отгрузочные разнарядки от 17.03.2021, от 12.05.2021 является неотносимой, поскольку спорные поставки относятся к отгрузочной разнарядке № 1 от 19.03.2021 (т.1, л.д.29), равно как и поставка по товарной накладной № 196 от 09.06.2021 не входит в спорные.

Апеллянтом не представлены в материалы дела доказательства, подтверждающие явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства, при этом просрочка составила от 45 до 116 дней, что является значительным, размер неустойки не является завышенной  и является равным для поставщика и покупателя что обеспечивает баланс интересов сторон, в связи с чем суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца.

Поскольку доводы апелляционной жалобы выражают несогласие с судебным актом, но не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

Судебные расходы сторон по уплате государственной пошлины распределены в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  и подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.08.2024 по делу № А07-29101/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КапМан» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                   Е.В. Бояршинова

Судьи:                                                                         А.А. Арямов

                                                                                     С.Е. Калашник