ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-140252/2022

13 июня 2024 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 13 июня 2024 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Филиной Е.Ю.

судей Дацука С.Ю., Кочергиной Е.В., 

при участии в заседании:

от истца: ФИО1, доверенность от 06.12.2022;

от ответчика: ФИО2, доверенность от 08.01ж2024;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Свенти»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2024

по делу по иску ООО «Свенти»

к ООО «Метагрупп»

третьи лица: ООО «Дельтализинг»

о признании договора купли-продажи расторгнутым, о взыскании денежных средств, штрафа, убытков и неустойки по договору купли-продажи,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Свенти» (далее - истец) обратилось с исковым заявлением к ООО «Метагрупп» (далее – ответчик) с учетом принятого ходатайства об изменении предмета иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ о признании договора купли-продажи от 24.09.2019 расторгнутым с 31.03.2022 в части поставки автомата жидких и вязких продуктов в ПЭТ/стекло 0,1-1,0 л АР-1600П-МГ (8 голов, поршневой, объем цилиндра 1,0 л), взыскании стоимости автомата в размере 1 070 000 руб., штрафа в размере 107 000 руб., убытков в размере 2 745 500 руб., реального ущерба в размере 3 329 612 руб., неустойки в размере 910 416 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ООО «Дельтализинг».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2023 исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскана неустойка в размере 53 983 руб. В остальной части в удовлетворении требований отказано. Судом принят отказ от иска в части взыскания убытков в размере 16 303 980 руб.96 коп., производство по делу в указанной части прекращено.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2024 решение Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2023 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения. 

Не согласившись с принятыми судебными актами судами первой и апелляционной инстанции, ООО «Свенти» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит оспариваемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме, либо направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. 

В обоснование доводов кассационной жалобы истец указал на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, не соответствуют обстоятельствам дела. 

Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы. Отзыв приобщен судебной коллегией к материалам дела.

Обсудив заявленные доводы, выслушав представителей истца и ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов судами первой и  апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 24.04.2019 между ООО «Свенти» (лизингополучатель), ООО ЛК «Сименс Финанс» (лизингодатель, в настоящее время ООО «ДельтаЛизинг») и ООО «Метагрупп» (продавец) заключён договор купли-продажи №68769, в рамках которого продавец принял на себя обязательство передать в собственность лизингодателя оборудование, а лизингодатель принял на себя обязательство принять оборудование и его оплатить. Лизингодатель приобрел товар для передачи его в финансовую аренду истцу по заключенному между ними договору финансовой аренды.

Пунктом 1.2 договора купли-продажи стороны предусмотрели, что продавец признает, что лизингополучатель вправе предъявлять непосредственно продавцу товара требования, вытекающие из договора, в частности в отношении его качества и комплектности, сроков поставки и в других случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом, а также требования об уплате неустойки и иных санкций, предусмотренных договором и законодательством РФ.

Предметом договора финансовой аренды и договора купли-продажи является автоматическая линия розлива сиропов, комплектация которой включает 12 видов оборудования.

03.12.2019 подписаны акты сдачи-приёмки по договору финансовой аренды и по договору купли-продажи между лизингодателем, лизингополучателем и продавцом.

Истец считает, что ответчиком передан товар ненадлежащего качества, который имеет производственные дефекты, в обоснование чего ссылается на акт выполненных работ от 19.08.2020 в ходе пусконаладочных работ, в котором отражены следующие недостатки линии: розлив АР-1600-МГ: погрешность от мин до макс уровня 3,2%; автомат укупоривания АУ-2800-НМ: брак 1% и люфт на валу; БОК-МП: скрип во время работы; стол накопительный: требуются дополнительные опоры; стол подающий: застревает тара. При дальнейшей эксплуатации также выявлены иные недостатки, в том числе недостатки автомата розлива.

Истец указал, что с августа 2020 года ответчик неоднократно пытался устранить недостатки линии розлива. Однако, несмотря на многочисленные попытки наладок, фактически производственная линия не стала работать надлежащим образом.

Для целей оценки технического состояния автомата розлива, установления наличия дефектов и причин их образования, истец обратился в независимое экспертное учреждение ООО «Консалтинговая группа Территория».

В соответствии с заключением специалиста №ТЭ-15/09/21 -2 от 05.10.2021 в автомате розлива обнаружены следующие неустранимые конструктивные дефекты, делающие невозможным эксплуатацию товара: несоответствие фактической производительности автомата розлива заявленной; различный объем при розливе в бутылки. Невозможность использования автомата розлива по назначению также возникла по причине большой погрешности объемов при розливе сиропов в бутылки. 

Согласно пункту 6.5 договора купли-продажи в случае существенного нарушения продавцом условий договора лизингополучатель, получивший письменное согласие покупателя на расторжение договора, согласно ст. 670 ГК РФ вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения договора (расторгнуть договор) полностью или в части и потребовать уплаты штрафа за существенное нарушение договора, установленного в пункте 6.4.

В соответствии с пунктом 6.4 договора купли-продажи существенным нарушением условий договора продавцом считается поставка оборудования ненадлежащего качества с недостатками, которые не могут быть устранены продавцом, а также иные случаи, признаваемые гражданским законодательством нарушениями договора купли-продажи.

Также истец указал на задержку по вине продавца срока выполнения работ по пуско-наладке более чем на пятнадцать рабочих дней, как основание для расторжения договора купли-продажи.

Ответчик допустил просрочку по выполнению работ по пуско-наладке, по испытанию оборудования и его запуску в рабочем режиме, так как первая пуска-наладка была проведена 19.08.2020, то есть с просрочкой более 15 рабочих дней с 13.07.2020 (27 рабочих дней), работы по пуско-наладке не проведены надлежащим образом и автомат розлива не принят в эксплуатацию на дату 10.02.2021, работы по пуско-наладке не осуществлены надлежащим образом по сегодняшний день.

Истец на основании п. 6.5., 4.9. договора купли-продажи отказался от исполнения договора купли-продажи в части автомата розлива и требует возврата уплаченной за него цены в размере 1 070 000 руб.

Согласно п. 6.4 договора купли-продажи, в случае существенного нарушения продавцом условий договора, если это явилось основанием для его расторжения, продавец обязан уплатить штраф в размере 10% от суммы договора.

На основании вышеизложенного и п. 6.4. договора истец заявил требование об уплате штрафа в размере в размере 10% от суммы автомата розлива.

По мнению истца, действиями ответчика по поставке товара ненадлежащего качества ему причинены убытки.

Возражая против заявленных исковых требований, ответчик ссылался на то, что переданное им оборудование не имело производственных дефектов, а неисправности в его работе связаны с ненадлежащей эксплуатацией предмета лизинга/купли-продажи.

Поскольку бремя доказывания указанных обстоятельств лежит на продавце, ответчиком заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы с целью установить наличие или отсутствие производственных дефектов.

Определением суда от 09.11.2022 ходатайство ответчика о назначении судебной экспертизы удовлетворено, производство экспертизы поручено АНО исследовательский центр «Независимая экспертиза» при ТТП г. Москвы.

В объекте экспертного исследования экспертом по состоянию на 03.04.2023 установлено, что истцу передано оборудование надлежащего качества, а все выявленные недостатки носят эксплуатационный характер. При наличии эксплуатационных недостатков (дефектов), выявленных в ходе натурного осмотра и тестовых испытаний 03.04.2023, достоверное определение фактической производительности оборудования не представляется возможным. На день проведения натурного осмотра и тестовых испытаний 03.04.2023 у истца отсутствует обученный персонал. Отсутствие «Журнала проведения работ по техническому обслуживанию «Автомата розлива жидких и вязких продуктов в ПЭТ/стекло 0,1-1,0л АР-1600П-МГ (8 голов, поршневой, объем цилиндра 1,0 л)», заводской номер 0121/05-19, дата выпуска 10.2019, производитель - компания ООО «МЕТАГРУПП», является нарушением приказа Минтруда России от 27.11.2020 № 833н.

Заключение эксперта АНО исследовательский центр «Независимая экспертиза» при ТТП г. Москвы признано судом допустимым доказательством по делу. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суды с учетом положений ст.ст.15, 393 ГК РФ пришли к выводу, что причинно-следственная связь между действиями ответчика и возникшими расходами истцом не доказана и судами не установлена.

Учитывая установленный факт, что продавец передал получателю (истцу) оборудование без производственных дефектов, а сами недостатки возникли в связи с ненадлежащей эксплуатацией сотрудниками истца автоматической линии розлива сиропов, и ответчик не нарушил условий договора купли-продажи от 24.04.2019 № 68769, суды указали на отсутствие оснований для расторжения договора, взыскания стоимости оборудования, штрафа, убытков и реального ущерба.

При этом требования истца о взыскании неустойки удовлетворены частично. Судом произведен перерасчет начисленной неустойки, размер которой за период с 14.07.2020 по 19.08.2020 составил 53 983 руб. При этом, как указано судами, неустойка подлежит начислению до даты составления акта выполненных работ от 19.08.2020, которым ответчик исполнил свои обязательства перед истцом, установленные п.4.7 договора купли-продажи. Оснований для снижения неустойки в соответствии со ст. 333 ГК РФ судами не установлено.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений лиц, участвующих в деле, а окончательные выводы судов фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций и подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении норм материального и процессуального права, основаны на ином толковании норм права, связаны с доказательственной стороной спора, и направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств.

Суды дали оценку доказательствам и доводам истца, а также возражениям ответчика.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

 Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2024 по делу № А40-140252/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Председательствующий – судья                                                  Е.Ю. Филина

Судьи:                 С.Ю. Дацук   

      Е.В. Кочергина