ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-16150/2020

06 декабря 2024 года

г. Киров

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2024 года.    

Полный текст постановления изготовлен 06 декабря 2024 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Немчаниновой М.В.,

судей Бычихиной С.А., Черных Л.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Загоскиной М.С.,

при участии в судебном заседании:

представителя АО «ЯГК» – ФИО1, действующей на основании доверенности от 01.07.2024 (с использованием системы веб-конференции),

представителя ООО «Нефтересурс» – ФИО2, действующего на основании доверенности от 06.12.2022,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Ярославская генерирующая компания»  

на решение  Арбитражного суда Ярославской области от 20.06.2024 по делу №А82-16150/2020,  

по иску акционерного общества «Ярославская генерирующая компания» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Нефтересурс» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

третьи лица: Министерство жилищно-коммунального хозяйства Ярославской области (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), 

общество с ограниченной ответственностью «Промхимпроект» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

о взыскании денежных средств, 

и встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Нефтересурс» 

к акционерному обществу «Ярославская генерирующая компания» 

о признании частично недействительными договоров уступки прав требования (цессии),

установил:

акционерное общество «Ярославская генерирующая компания» (далее – АО «ЯГК», Компания, истец) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Нефтересурс» (далее – ООО «Нефтересурс», Общество, ответчик) о взыскании задолженности по оплате уступленного права (требования) по договорам от 15.10.2015 № 330/2015-ЯГК, № 331/2015-ЯГК, от 12.11.2015 № 350/2015-ЯГК, от 23.12.2015 № 393/2015-ЯГК в размере 79 701 403 рублей 68 копеек.

ООО «Нефтересурс» обратилось в Арбитражный суд Ярославской области со встречным иском к АО «ЯГК» о признании недействительными договоров уступки прав требования (цессии) от 15.10.2015 № 330/2015- ЯГК, № 331/2015-ЯГК, от 12.11.2015 № 350/2015-ЯГК, от 23.12.2015 № 393/2015-ЯГ в части условия о цене уступленного права требования (пункты 1.3 договоров). 

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 20.06.2024 (с учетом определения суда от 20.06.2024) исковые требования АО «ЯГК» удовлетворены частично. Суд взыскал с ООО «Нефтересурс» в пользу АО «ЯГК» 15 880 800 рублей долга по оплате уступленного права (требования). Встречный иск ООО «Нефтересурс» удовлетворен.

АО «ЯГК» с принятым решением суда не согласилось, и обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит указанное решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель жалобы считает, что предъявление Обществом встречного требования направлено на преодоление судебных актов в рамках спора по делу № А82-13911/2015. Компания считает, что зачеты встречных требований не являлись частью сделок по уступке прав, в связи с чем не подлежит исследованию вопрос о заключении договоров цессии без включения в них сделок по зачету и соответственно вопрос о цене уступки. Также Компания не согласна с выводами эксперта, изложенными в заключении от 03.08.2023            № 33/2023.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 12 часов 20 минут 26.11.2024.

В судебном заседании представитель Компании поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

В судебном заседании и в представленном отзыве на апелляционную жалобу представитель Общества указал на законность принятого судебного акта, в удовлетворении жалобы просит отказать.

Третьи лица о времени и месте проведения судебного заседания и об объявлении в нем перерыва извещены надлежащим образом, явку своих представителей не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие представителей третьих лиц.  

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  и исходя из доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения решения суда по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством

Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (пункт 1 статьи 422 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (пункт 1 статьи 424 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 382 ГРФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона и для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

На основании пунктов 1 и 2 статьи 166 и пункта 1 статьи 167 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части (статья 180 ГК РФ).

Арбитражный суд Ярославской области определением от 07.10.2015 по делу № А82-13911/2015 принял к производству заявление и возбудил дело о несостоятельности (банкротстве) АО «ЯГК».

Определением суда от 13.04.2016 в отношении АО «ЯГК» введена процедура наблюдения; определением суда от 16.12.2016 - введена процедура внешнего управления; решением суда от 19.11.2018 – АО «ЯГК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство.

Как следует из материалов дела, между Департаментом жилищно-коммунального комплекса Ярославской области (далее - Департамент) и АО «ЯГК» был заключен договор о предоставлении субсидий на компенсацию выпадающих доходов ресурсоснабжающих организаций по поставке топливно-энергетических ресурсов от 13.02.2015 № 47/2015.

23.09.2014 и 30.09.2015 между АО «ЯГК» (покупатель) и ООО «Нефтересурс» (поставщик) были заключены договоры поставки от № 317/2014-ЯГК и № 298/2015-ЯНК, по условиям которых поставщик обязался поставить покупателю мазут топочный в обусловленные договором сроки, а покупатель обязался принять его и оплатить.

В связи с наличием задолженности по договорам поставки от 23.09.2014 №317/2014-ЯГК и от 30.09.2015 № 298/2015-ЯГК АО «ЯГК» (цедент) и ООО «Нефтересурс» (цессионарий) заключили следующие договоры уступки прав требования (цессии):

- от 15.10.2015 № 330/2015-ЯГК (далее – договор № 330), согласно пунктам 1.1, 1.2 которого цедент уступил цессионарию право (требования) к Департаменту на сумму 21 211 818 рублей 18 копеек по договору о предоставлении субсидии на компенсацию выпадающих доходов ресурсоснабжающих организаций от 13.02.2015 № 47/2015. На основании пункта 1.3 договора стоимость уступаемого требования равна указанной в пункте 1.2 договора. В соответствии с пунктом 1.4 договора в счет уступаемого требования цессионарий произвел зачет задолженности цедента по договору от 23.09.2014 № 317/2014-ЯГК и счетам-фактурам за период с 03.02.2015 по 03.03.2015 включительно на общую сумму 21 211 818 рублей 18 копеек (т. 2 л.д. 71-74).

- от 15.10.2015 № 331/2015-ЯГК (далее – договор № 331) , согласно пунктам 1.1, 1.2 которого цедент уступил цессионарию право (требования) к Департаменту на сумму 13 571 682 рубля 81 копейка по договору о предоставлении субсидии на компенсацию выпадающих доходов ресурсоснабжающих организаций от 13.02.2015 № 47/2015. На основании пункта 1.3 договора стоимость уступаемого требования равна указанной в пункте 1.2 договора. В соответствии с пунктом 1.4 договора в счет уступаемого требования цессионарий произвел зачет задолженности цедента по договору от 23.09.2014 № 317/2014-ЯГК и счетам-фактурам за период с 04.03.2015 по 30.03.2015 включительно на общую сумму 13 571 682 рубля 81 копейка (т. 2 л.д. 76-78).

- 12.11.2015 № 350/2015-ЯГК (далее – договор № 350), согласно пунктам 1.1, 1.2 которого цедент уступил цессионарию право (требования) к Департаменту на сумму 41 118 323 рубля 79 копеек по договору о предоставлении субсидии на компенсацию выпадающих доходов ресурсоснабжающих организаций от 13.02.2015 № 47/2015. На основании пункта 1.3 договора стоимость уступаемого требования равна указанной в пункте 1.2 договора. В соответствии с пунктом 1.4 договора в счет уступаемого требования цессионарий производит зачет задолженности цедента по договору от 23.09.2014 № 317/2014-ЯГК и счетам-фактурам за период с 04.03.2015 по 21.09.2015 включительно на общую сумму 41 118 323 рубля 79 копеек (т. 2 л.д. 80-83).

- от 23.12.2015 № 393/2015-ЯГК (далее – договор № 393), согласно пунктам 1.1, 1.2 которого цедент уступил цессионарию право (требования) к Департаменту на сумму 22 821 506 рублей 10 копеек по договору о предоставлении субсидии на компенсацию выпадающих доходов ресурсоснабжающих организаций от 13.02.2015 № 47/2015. В соответствии с пунктом 1.3 договора стоимость уступаемого требования равна указанной в пункте 1.2 договора. Принимая требование по настоящему договору, цессионарий прекращает обязательство (долг) цедента перед собой по договору поставки от 30.09.2015 № 298/2015-ЯГК (зачетом обязательств по настоящему договору и договору поставки по факту поступления денежных средств по уступленному требованию) (т. 2 л.д. 85-88).

Внешний управляющий АО «ЯГК», полагая, что совершение зачетов встречных однородных требований привело к предпочтительному удовлетворению требований Общества по отношению к требованиям иных кредиторов должника, оспорил законность данных сделок.

Определением Арбитражного суд Ярославской области от 19.07.2019 по делу № А82-13911/2015 требования внешнего управляющего удовлетворены частично.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 18.06.2020 определение суда от 19.07.2019 изменил, признал недействительными сделки по зачетам встречных однородных требований в рамках договоров уступки прав требования (цессии):

- от 15.10.2015 № 330/2015-ЯГК в сумме 21 211 818 рублей 18 копеек (пункт 1.4 договора),

- от 15.10.2015 № 331/2015-ЯГК в сумме 13 571 682 рублей 81 копейки (пункт 1.4 договора),

- от 12.11.2015 № 350/2015-ЯГК в сумме 41 118 323 рублей 79 копеек (пункт 1.4 договора),

- от 23.12.2015 № 393/2015-ЯГК в сумме 3 799 578 рублей 90 копеек (пункт 1.3 договора).

В остальной части в удовлетворении требований суд отказал.

Суд применил последствия недействительности сделок в виде восстановления взаимной задолженности АО «ЯГК» и ООО «Нефтересурс» в сумме  79 701 403 рублей 68 копеек.

В претензии от 24.08.202 Компания указала, что постановлением апелляционного суда от 18.06.2020 по делу № А82-13911/2015 восстановлена задолженность Общества перед Компанией в размере 79 701 403 рублей 68 копеек, в связи с чем потребовало оплатить задолженность в течение 10 календарных дней с момента получения претензии (т. 1 л.д. 15). Претензия оставлена Обществом без исполнения.

В пункте 100 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, признавая сделку недействительной в части, суд в решении приводит мотивы, исходя из которых им был сделан вывод о том, что сделка была бы совершена сторонами и без включения ее недействительной части (статья 180 ГК РФ). При этом в силу пунктов 1 и 4 статьи 421 ГК РФ признание судом недействительной части сделки не должно привести к тому, что сторонам будет навязан договор, который они не намеревались заключать. В связи с этим при решении вопроса о признании недействительной части сделки или сделки в целом суду следует вынести указанный вопрос на обсуждение сторон (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что договоры уступки прав требования (цессии) включают в себя сделки уступки права требования (цессии) и сделки по зачету встречных однородных требований. 

Согласно пунктам 1.1 договоров  уступки права требования (цессии) цедент (Компания) в счет погашения своей задолженности перед цессионарием (Общество) уступает последнему право (требование) к Департаменту (должник) в размере, указанном в пункте 1.2 договоров, по договору на предоставление субсидии на компенсацию выпадающих доходов ресурсоснабжающих организаций № 47/2015 от 13.02.2015, заключенному между цедентом и должником, в объемах и на условиях, установленных настоящим договором.

Согласно пунктам 1.4 договоров № 330, 331, 350 в счет уступаемого требования цессионарий производит зачет задолженности цедента по договору № 317/2014-ЯГК от 23.09.2014. 

Согласно пункту 1.3 договора № 393 принимая требование по настоящему договору, цессионарий прекращает обязательство (долг) цедента перед собой по договору поставки № 298/2015-ЯГК от 30.09.2015 (зачетом обязательств по настоящему договору и договору поставки по факту поступления денежных средств по уступленному требованию). 

Таким образом, стороны не предусмотрели условий, касающихся каких-либо иных способов исполнения (прекращения) обязательств цессионария.

Исследовав и оценив представленные доказательства, апелляционный суд приходит к выводу, что цель уступок прав требования АО «ЯГК» к Департаменту состояла именно в проведении зачета требования ООО «Нефтересурс» к АО «ЯГК» за поставленный товар (топочный мазут).

Из условий договоров уступки следует, что стоимость уступаемых прав требований равна размеру задолженности должника перед первоначальным кредитором.

Договорами цессии не предусмотрен дисконт, задолженность была передана цессионарию по номинальной стоимости,

В ходе рассмотрения спора ООО «Нефтересурс» заявило, что приобретение права требования к Департаменту по цене, равной сумме соответствующего права требования (то есть по номиналу), без условия о зачете, признанного недействительным, не имеет для ООО «Нефтересурс» экономического смысла и, более того, является убыточным, поскольку оно вправе получить от Департамента денежные средства, но обязано уплатить АО «ЯГК» денежные средства в той же сумме и дополнительно будет вынуждено понести расходы на получение денежных средств с должника.

Доказательств экономической целесообразности соответствующих действий АО «ЯГК» не представлено.

Исследовав и оценив представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что договоры уступок прав требования (цессии) № 330 № 331, № 350, № 393 не могли быть совершены по указанной в них цене без включения в них условий о зачете, признанных недействительными. Фактически Обществу навязаны договоры, которые оно не намеревалась заключить. Соответственно условия о цене, предусмотренные пунктами 1.3 договоров, являются недействительными на основании статьи 180 ГК РФ.

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Для определения рыночной цены права требования, уступленного по названным договорам, судом по ходатайству Общества назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено ООО «Яр-оценка» (т. 4 л.д. 118-119).

Согласно экспертному заключению ООО «Яр-оценка» от 03.08.2023 №33/2023 на дату заключения договоров рыночная цена права требования, уступленного по спорным договорам цессии, заключенным АО «ЯКГ» и ООО «Нефтересурс» составляет 15 880 800 рублей (т. 5 л.д. 151-166).

Довод Компании о том, что экспертом определена рыночная стоимость не на дату заключения договоров, а на дату проведения экспертизы, отклоняется апелляционным судом, экспертом даны пояснения, согласно которым фактически цена определена на дату заключения договоров; на странице 2 заключения даны понятия, в том числе «дата оценки» - дата на которую совершалась сделка, или дата на которую определяются выгоды от использования объекта оценки (т. 5 л.д. 153 оборот).

Иные доводы Компании относительно экспертного заключения оценены и отклоняются апелляционным судом, поскольку не опровергают правильность выводов эксперта.

Ходатайств о проведении повторной экспертизы Компанией не заявлено. 

Исследовав и оценив экспертное заключение от 03.08.2023 №33/2023, принимая во внимание, что экспертная организация, которой было поручено проведение судебной экспертизы, была выбрана судом с учетом мнений сторон, отводов эксперту в порядке статьи 23 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сторонами заявлено не было, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оно соответствует требованиям, предъявляемым процессуальным законодательством, в частности, положениям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в нем даны полные, конкретные и ясные ответы на поставленные вопросы, не допускающие противоречивых выводов или неоднозначного толкования, следовательно, указанное заключение является допустимым и достоверным доказательством по делу.

Довод заявителя о том, что предъявление Обществом встречного требования направлено на преодоление судебных актов в рамках спора по делу № А82-13911/2015, отклоняется апелляционным, поскольку при рассмотрении обособленного спора в рамках указанного дела сторонами не заявлялось и судами не рассматривалось соответствие договоров цессии в части цены уступленного права.

Иные доводы заявителя отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные, поскольку позицию заявителя жалобы не подтверждают и правильность выводов суда первой инстанции не опровергают.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно удовлетворил частично требование Компании и взыскал с Общества 15 880 800 рублей долга по оплате уступленного права (требования).

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Второй арбитражный апелляционный суд признает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, принятым при правильном применении норм материального и процессуального права и с учетом фактических обстоятельств по делу.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. При обращении с апелляционной жалобой Компании была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины. Таким образом, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы заявителя на решение суда с него подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3 000 рублей.

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение  Арбитражного суда Ярославской области от 20.06.2024  по делу № А82-16150/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу акционерного общества «Ярославская генерирующая компания» – без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества «Ярославская генерирующая компания» в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий                                      

М.В. Немчанинова

Судьи                         

С.А. Бычихина

Л.И. Черных