Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                                                            Дело № А45-4784/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 февраля 2024 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                  Бедериной М.Ю.,

судей                                                                  Клат Е.В.,

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Парис Н.И. с использованием систем веб-конференции рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на постановление от 11.10.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Чикашова О.Н., Назаров А.В., Ходырева Л.Е.) по делу № А45-4784/2023, принятое по иску индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН 

<

***>,  ОГРНИП 318554300005481) к ФИО4 (город Татарск Новосибирской области), ФИО2 (город Татарск Новосибирской области) о солидарном взыскании 900 000 руб., об обращении взыскания на заложенное имущество.

В судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» приняли участие представители ФИО2 - ФИО5 по доверенности от 11.09.2023 и ФИО6 по доверенности от 14.09.2023; индивидуальный предприниматель ФИО3 не обеспечил техническое подключение к веб-конференции (онлайн-заседанию).

Суд установил:

индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее - истец, ИП ФИО3, предприниматель) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО2 и ФИО4 (далее вместе ответчики) о солидарном взыскании суммы основного долга в размере 900 000 руб. и обращении взыскания на заложенное имущество.

Заявленные требования основаны ссылками на статьи 309, 310, 334, 348 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы неисполнением ответчиками обязательства, обеспеченного залогом, по оплате стоимости оказанных юридических услуг.

Решением от 13.07.2023 Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования удовлетворены частично, солидарно с ФИО4 и ФИО2 в пользу предпринимателя взыскана основная сумма долга в размере 350 000 руб.; обращено взыскание на транспортное средство VOLVO FH13 480, 2008 года выпуска, регистрационный номер 

<

***> идентификационный номер (VIN) 

<

***>, номер двигателя VK56 061D13 125454A2A, шасси (рама) № 

<

***>, цвет красный (далее - транспортное средство VOLVO); в остальной части исковых требований отказано.

Постановлением от 11.10.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение от 13.07.2023 Арбитражного суда Новосибирской области изменено в части взыскания основного долга и распределения судебных расходов, с ФИО2 в пользу предпринимателя взыскано 900 000 руб. основного долга, 27 000 руб. государственной пошлины по иску, 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе, всего 930 000 руб., в удовлетворении требований к ФИО4 отказано. В остальной части решение от 13.07.2023 Арбитражного суда Новосибирской области оставлено без изменения.

С кассационной жалобой обратился ФИО2, в которой просит отменить апелляционное постановление, оставить в силе решение суда первой инстанции.

По мнению подателя кассационной жалобы, в материалах дела нет ни одного документа, подтверждающего выполнение и сдачу истцом результатов выполненной работы в рамках договора от 12.10.2021 № 10/08/21-7/1, все отчеты составлены по договору от 10.08.2021 № 10/08/21-7, односторонний акт сверки, представленный истцом также составлен только по договору от 10.08.2021; это является добровольным волеизъявлением истца и подтверждением того, в рамках какого именно договора оказывались услуги; тот факт, что договор от 10.08.2021 № 10/08/21-7 сторонами не расторгался и все документы составлялись в рамках выполнения именно этого договора, судом проигнорирован; судом второй инстанции проигнорирован тот факт, что с января по август 2022 года акты выполненных работ никем не подписаны, что исключает право на получение оплаты; в рассматриваемой ситуации договор оказания юридической помощи является многосторонней сделкой, связанной единством достигаемой цели (защита нарушенных прав и законных интересов супругов С-ных), неразрывностью оказываемых услуг (супругам С-ными), в связи с чем говорить о заключенности договора возможно лишь при условии трехстороннего обоюдного согласия; такое согласие выражено именно в договоре от 10.08.2021 № 10/08/21-7 об оказании юридических услуг; данный договор подписан как со стороны исполнителя - ИП ФИО3, так и заказчиков - ФИО2 и ФИО4; суд первой инстанции правомерно указывает на то, что договор является трехсторонним и все условия договора должны быть согласованы тремя сторонами, а не двумя, как счел апелляционный суд; размер оплаты по договору оказания услуг является существенным условием договора и он сторонами не согласован, следовательно договор от 12.10.2021 нельзя считать заключенным; апелляционный суд ответчика ФИО4 по своей инициативе исключил как сторону договора, что является незаконным; вывод суда второй инстанции, что заявленная истцом сумма задолженности в размере 900 000 руб. является обоснованной и с учетом представленных в материалы дела доказательств оказания спорной услуги относительно объема выполненной работы, ответчиками надлежащими доказательствами не опровергнута также не основан на материалах дела, так как в своих отзывах, пояснениях ответчик ФИО2 представил достаточные доказательства того, что объемы выполненных работ не соответствуют указанным истцом и их стоимость явно завышена.

В судебном заседании представители ФИО2 доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержали.

Другие лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность судебного акта проверена судом округа в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ФИО2, ФИО4 (заказчики) и ИП ФИО3 (исполнитель) заключен договор от 10.08.2021 № 10/08/21-7 (далее – договор от 10.08.2021) об оказании юридических услуг, по условиям которого исполнитель обязался оказать услуги по представительству интересов заказчиков в Арбитражном суде Новосибирской области в рамках дела № А45-35408/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Передвижная механизированная колонна-2» (далее - ООО «ПМК-2»); по представительству интересов заказчиков в Арбитражном суде Новосибирской области в обособленных спорах в рамках дела № А45-35408/2020; по представительству интересов заказчиков на собраниях кредиторов должника (ООО «ПМК-2» в деле о банкротстве; по анализу действий (бездействия) арбитражного управляющего на предмет наличия в таких действиях (бездействии) нарушений действующего законодательства; иных необходимых услуг в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) № А45-35408/2020 (пункт 1.2 договора от 10.08.2021)).

Заказчики, в свою очередь, обязались своевременно и в полном объеме оплачивать услуги исполнителя (пункт 2.1.2 договора).

В соответствии с пунктом 3.1. договора вознаграждение за оказываемые услуги составляет 100 000 руб. в месяц.

Договор от 10.08.2021 об оказании юридических услуг подписан как со стороны исполнителя - ИП ФИО3, так и со стороны заказчиков - ФИО2 и ФИО4

В период с момента подписания указанного договора и до октября 2021 года стороны не приступили к его исполнению (сторонами не оспаривается).

Впоследствии между ФИО2 (заказчик) и ФИО3 (исполнитель) подписан договор от 12.10.2021 № 10/08/21-7/1 об оказании юридических услуг (далее - договор от 12.10.2021). В преамбуле договора в качестве заказчиков указаны ФИО2 и ФИО4; со стороны ФИО4 договор не подписан.

По договору от 12.10.2021 исполнитель обязался оказать услуги по представительству интересов заказчиков в Арбитражном суде Новосибирской области в рамках дела № А45-35408/2020 о несостоятельности (банкротстве) ООО «ПМК-2»; по представительству интересов заказчиков в Арбитражном суде Новосибирской области в обособленных спорах в рамках дела № А45-35408/2020; по представительству интересов заказчиков на собраниях кредиторов должника (ООО «ПМК-2» в деле о банкротстве; по анализу действий (бездействия) арбитражного управляющего на предмет наличия в таких действиях (бездействии) нарушений действующего законодательства; оказывать иные необходимые услуг в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) № А45-35408/2020 (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 1.2 указанного договора исполнитель обязуется оказать следующие юридические услуги:

представительство интересов Заказчиков в Арбитражном суде Новосибирской области в рамках дела № А45-35408/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Передвижная механизированная колонна-2» (ИНН 

<

***>);

представительство интересов Заказчиков в судах по вопросам, связанным со взысканием в пользу Заказчиков и/или ООО “Передвижная механизированная колонна-2” денежных средств или иного имущества, в Арбитражном суде Новосибирской области в обособленных спорах в рамках дела № А45-35408/2020;

представительство интересов Заказчиков в Арбитражном суде Новосибирской области в обособленных спорах в рамках дела № А45-35408/2020;

представительства интересов Заказчиков на собраниях кредиторов должника (ООО «Передвижная механизированная колонна-2») в деле о банкротстве;

анализ действий (бездействия) арбитражного управляющего на предмет наличия в таких действиях (бездействии) нарушений действующего законодательства;

иные необходимые услуги в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

Заказчик, в свою очередь, обязался своевременно и в полном объеме оплачивать услуги исполнителя (пункт 2.1.2 договора).

В соответствии с пунктом 3.1 договора вознаграждение за оказываемые услуги составляет 150 000 руб. в месяц.

Во исполнение обязательств по оказанию юридических услуг ИП ФИО3 привлек специалиста - ФИО7 и заключил с ней договор о привлечении специалиста для оказания юридической помощи по договору об оказанию юридических услуг от 12.10.2021 № 10/08/21-7, согласно которому ИП ФИО3 (исполнитель) привлекает ФИО7 (субисполнитель) для оказания содействия в юридической защите прав и интересов заказчиков - ФИО2, ФИО4 в рамках условий заключенного договора от 12.10.2021.

В период с октября 2021 года по август 2022 года во исполнение условий по договору оказания юридических услуг, субисполнителем на основании выданных заказчиками доверенностей осуществлено представительство в рамках дела № А45-35408/2020.

Между ИП ФИО3 (залогодержатель) и гражданином ФИО2 (залогодатель) заключен договор от 25.05.2022 № 1 залога транспортного средства (автомобиля), по условиям которого залогодатель предоставляет залогодержателю в залог без фактической передачи в качестве обеспечения исполнения обязательства по договору от 12.10.2021 транспортное средство VOLVO.

За период взаимоотношения сторон ФИО2 производились оплаты за оказанные услуги на общую сумму 750 000 руб. (ответчиком не оспаривается).

Настаивая на том, что предпринимателем оказано услуг на сумму 1 650 000 руб. (из расчета по 150 000 руб. в месяц), в связи с частичной оплатой (750 000 руб.), истец указал на наличие задолженности в размере 900 000 руб.

Неоплата стоимости оказанных услуг в полном объеме, послужила основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Частично удовлетворяя исковые требования в размере 350 000 руб., суд первой инстанции исходил из того, что в рассматриваемой ситуации договор оказания юридической помощи является многосторонней сделкой, связанной единством достигаемой цели (защита нарушенных прав и законных интересов супругов С-ных), неразрывностью оказываемых услуг (супругам ФИО8), в связи с чем говорить о заключенности договора возможно лишь при условии трехстороннего взаимного согласия. При этом согласие выражено именно в договоре от 10.08.2021, что опосредует применение цены, согласованной в нем (пункт 3.1 договора от 10.08.2021).

Апелляционный суд, изменяя решение суда первой инстанции, взыскивая с ФИО2 сумму в размере 900 000 руб. и отказывая в части взыскания с ФИО4, исходил из того, что последняя в материально-правовом смысле не является участником правоотношений, возникших из договора от 12.10.2021, отсутствуют оснований возложения на нее обязательств по оплате спорной задолженности.

В основу указанного вывода апелляционным судом положены следующие обстоятельства:

договор от 10.08.2021, сторонами которого являлись ФИО2, ФИО4 (заказчики) и ИП ФИО3 (исполнитель), не исполнялся; услуги в рамках договора от 10.08.2021 не оказывались, соответственно, задолженность отсутствует;

истец предъявил ко взысканию задолженность за оказанные услуги за период с октября 2021 по август 2022 года в рамках договора от 12.10.2021, сторонами которого являются ФИО2 и ИП ФИО3;

договором от 12.10.2021 сторонами согласована стоимость услуг 150 000 руб. в месяц, что предопределяет расчет спорной задолженности исходя из пункта 3.1 договора от 12.10.2021 (150 000 руб. в месяц).

договор от 12.10.2021 подписан ИП ФИО3 и ФИО2, при этом ФИО4 в преамбуле договора указана в качестве заказчика, однако, договор ей не подписан, что предопределяет отсутствие волеизъявления на возникновение спорных правоотношений на условиях договора от 12.10.2021 и отсутствие возникновения у ФИО4 обязательств по оплате по договору от 12.10.2021;

представление интересов ФИО4 в рамках договора от 12.10.2021, выдача ей доверенностей, передача документов не обуславливают возникновение обязательства по оплате именно у ФИО4, поскольку заказчиком и обязанной стороной является ФИО2, как лицо, подписавшее договор и согласовавшее его условия;

представление интересов ФИО4 входит в предмет договора.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Суд округа не усматривает оснований для отмены обжалуемого постановления на основании доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

Согласно пункту 2 статьи 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным. Молчание не является акцептом, если иное не вытекает из закона, обычая делового оборота или из прежних деловых отношений сторон.

Согласно пункту 3 статьи 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, действий по выполнению указанных в ней условий (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.д.), считается акцептом.

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 2 статьи 421 ГК РФ стороны свободны в заключении и формировании условий договора, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иным правовым актом.

В силу требований статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Существующие между сторонами спора правоотношения регулируются нормами главы 39 ГК РФ.

В соответствии со статьями 779, 781 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. Исполнитель может считаться надлежаще исполнившим свои обязательства при совершении указанных в договоре действий (осуществлении деятельности).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление № 49), условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 424 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Поскольку стороны в силу статьи 421 ГК РФ вправе определять условия договора по своему усмотрению, обязанности исполнителя могут включать в себя не только совершение определенных действий (деятельности), но и представление заказчику результата действий исполнителя (письменные консультации и разъяснения по юридическим вопросам; проекты договоров, заявлений, жалоб и других документов правового характера и т.д.) (пункт 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.09.1999 № 48 «О некоторых вопросах судебной практики, возникающих при рассмотрении споров, связанных с договорами на оказание правовых услуг»; далее - Информационное письмо № 48).

Определяя правовую природу спорного договора, суд апелляционной инстанции истолковал его условия (пункты 1.1 - 1.3. 3.2, 3.4) по правилам статьи 431 ГК РФ, оценил взаимоотношение ФИО2 и предпринимателя в контексте заказчик-исполнительно, обоснованно взыскал с непосредственного заказчика согласованную с ним сумму.

Согласно изложенному в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 17.03.2022 № 307-ЭС19-4636(17-19) правовому подходу, отсутствие упомянутого в тексте договора технического задания не свидетельствует об оказании услуг за рамками анализируемой сделки. Несоблюдение простой письменной формы лишало стороны соглашения права ссылаться в подтверждение его условий на свидетельские показания, но не лишало их права приводить письменные и другие доказательства (пункт 1 статьи 162 ГК РФ).

Представленные в материалы дела, в совокупности с процессуальными документами по делу № А45-35408/2020, указывают на выражение заказчиком – ФИО2 воли на совершение сделки.

Из открытых источников сети интернет «Картотека арбитражных дел» суд округа установил, что определением от 26.07.2021 Арбитражный суд Новосибирской области по делу № А45-35408/2020 признал доказанными основания для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам должника контролирующих должника лиц – ООО «ПМК-2» ФИО9, ФИО2 и ФИО4

Соответственно супруги С-ны в силу общности совместного имущества представляют собой единую группу в целях защищаемого по спорному договору интереса в рамках дела о банкротстве подконтрольного им общества.

Следовательно, ФИО2 применимая на себя обязательство по защите интересов семьи неразрывно действует от лица обоих супругов, не разделяя спорный договор по субъектному составу на множественность лиц.

Равным образом, эти акты во взаимосвязи с положениями главы 39 ГК РФ, рекомендациями Информационного письма № 48, подтверждают факт оказания услуг в рамках договорных отношений как в судах различных инстанций по делу № А45-35408/2020, поскольку представители на основании выданных заказчиком в разные периоды доверенностей продолжали осуществлять представительство интересов ФИО2, а заказчик соответствующие услуги спорный период принимал и оплачивал.

Учитывая установленные по делу обстоятельства, представленные доказательства, объяснения участвующих в деле лиц, выводы апелляционного суда о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований следует признать верными (статьи 1, 10, 431 ГК РФ, пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункт 43 Постановления № 49, пункт 1 Информационного письма № 48).

Доводы заявителя кассационной жалобы о нарушении судом апелляционной инстанции норм процессуального права в связи с немотивированным принятием дополнительных доказательств не могут служить основанием для отмены судебного акта в отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, как данные действия повлияли на принятие обжалуемого постановления (пункт 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

Суд округа учитывает, что эквивалентно-возмездный характер регулируемых гражданским правом имущественных отношений предполагает (презюмирует) направленность на возмездное оказание услуг одной из сторон в сделке в обмен на эквивалентно-определенное денежное предоставление другой ее стороной (статья 423 ГК РФ).

Соблюдение принципа эквивалентности в гражданско-правовых отношениях позволяет сохранить баланс имущественных интересов участников гражданского оборот.

В рассматриваемом случае наличие первого договора, не исключает договорных отношений в интересах семьи С-ных с августа 2021 по октябрь 2021 года по договору от 10.08.2021 и с октября 2021 по август 2022 года по договору от 12.10.2021 в любом случае.

Аргументы заявителя кассационной жалобы относительно доказательственной базы подлежат отклонению, поскольку вопрос относимости, допустимости, достоверности и полноты доказательств разрешается судами первой и апелляционной инстанций в каждом конкретном случае, исходя из обстоятельств дела, и входит в круг вопросов, рассмотрение которых не относится к компетенции суда, рассматривающего дело в порядке кассационного производства (глава 35 АПК РФ).

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебного акта в порядке статьи 288 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не допущено. Постановление отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине, уплаченной при подаче кассационной жалобы, относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 11.10.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-4784/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                       М.Ю. Бедерина

 

Судьи                                                                                    Е.В. Клат

 

ФИО1