АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6141/22 

Екатеринбург

17 октября 2022 г.

Дело № А60-42615/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 октября 2022 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Морозова Д.Н., Соловцова С.Н. 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альянс ТЦ» (далее – общество «Альянс ТЦ», заявитель кассационной жалобы) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 03.03.2022 по делу № А60-42615/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

представитель ФИО1 (далее – ФИО1, истец) – ФИО2 (доверенность от 09.08.2022); 

представитель общества «Альянс ТЦ» – ФИО3 (доверенность       от 11.09.2021).

Представленный через систему «Мой Арбитр» отзыв на кассационную жалобу ФИО1 приобщается к материалам кассационного производства ввиду заблаговременного направления лицам, участвующим в деле (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу «Альянс ТЦ» об истребовании документов и взыскании судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.03.2022 исковые требования удовлетворены: на общество «Альянс ТЦ» возложена обязанность передать ФИО1 надлежащим образом заверенные копии документов общества за период с 29.09.2018 по 31.12.2021:

– выписки операций по счетам бухгалтерского учета 01 – 99 и открытым к ним субсчетам;

– рабочий план счетов бухгалтерского учета общества за 2018 – 2020 г.;

–  правила учетной политики общества за 2018-2020 г.;

– сведения о дебиторах общества с приложением договоров, документов первичного учета, документов, подтверждающих расчеты, актов сверок, переписку с дебиторами; 

– сведения о кредиторах общества с приложением договоров, документов первичного учета, документов, подтверждающих расчеты, актов сверок, переписку с кредиторами; 

– сведения о сдаче в аренду движимого и недвижимого имущества общества с приложением договоров, документов первичного учета, документов, подтверждающих расчеты, актов сверок, переписку с контрагентами;

– сведения о заключённых обществом договорах, связанных с эксплуатацией здания торгового центра, расположенного по адресу: 

<

...> (уборка, обслуживание инженерных систем, вывоз мусора и пр.); 

– документы по взаимоотношениям общества «Альянс ТЦ» с обществом с ограниченной ответственностью «Олимп» (далее – общество «Олимп»), включая все существующие договоры, документы первичного учета, документы, подтверждающие расчеты, акты сверок, переписку; 

– документы по выданным и полученным обществом «Олимп» займам/кредитам, включая все существующие договоры, документы первичного учета, документы, подтверждающие расчеты, акты сверок, переписку с контрагентами;

– выписки со всех счетов общества в кредитных организациях, включая расчетные, текущие, специальные, вклады и пр. (в т.ч. с закрытых);

– штатное расписание общества за 2018, 2019, 2021 г.; 

– персонифицированная отчетность общества в Пенсионный фонд Российской Федерации с 02.06.2021 по 31.12.2021; 

– списки аффилированных лиц общества;

– заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора; 

– договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность. 

– договоры и первичные документы по взаимоотношениям с индивидуальным предпринимателем ФИО4.

Судом также взыскана с общества «Альянс ТЦ» в пользу ФИО1 судебная неустойка за неисполнение судебного акта по настоящему делу в размере 500 руб. за каждый день неисполнения судебного акта до момента его фактического исполнения. 

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда         от 13.07.2022 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Альянс ТЦ» просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что суды возложили на общество обязанность передать документы, которые уже переданы ФИО1, в частности оборотно-сальдовые ведомости за период с 20.05.2018 по 21.05.2021, документы о кредиторах, дебиторах, арендаторах, иных контрагентах, о займах/кредитах, о взаимоотношениях с предпринимателем ФИО4; отмечает, что в ходатайстве об уточнении требований от 19.01.2022 ФИО1 отказался от требований в части получения сведений об аффилированных лицах; полагает неисполнимым решение в части истребования документов об отношениях с обществом «Олимп», поскольку такие отношения отсутствовали в  период с 21.05.2018    по 21.05.2021. Кроме того, заявитель указывает, что банковские выписки предоставляются банками и содержат информацию, предоставляемую кредитными организациями; необходимость внесения в выписки по банковскому счету сведений о получателях денежных средств и основаниях платежей нормативными актами, регламентирующими ведение бухгалтерского учета в кредитных организациях, не установлена, в связи с чем полагает, что у общества отсутствует обязанность представлять выписки по счетам. 

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Альянс ТЦ» зарегистрировано в качестве юридического лица 12.09.2005, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц.

С момента государственной регистрации и до настоящего времени ФИО1 является участником общества, в настоящее время доля участия в уставном капитале составляет 4/15 номинальной стоимостью 4 000 руб. 

Истец 21.05.2021 обратился к обществу с требованием в течение 5 календарных дней с даты получения требования направить информацию о финансово-хозяйственной деятельности общества с приложением копий подтверждающих документов за период с 27.12.2017 по дату предоставления сведений (включительно).

В ответ на требование общество посредством почтового отправления направило истцу часть запрошенных документов.

В связи с тем, что в добровольном порядке требование участника о предоставлении копий запрошенных им документов общества в полном объеме ответчиком не было исполнено, истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

Составной частью правового статуса участника общества с ограниченной ответственностью в отношениях с обществом является право на получение информации об обществе, которое обеспечивается как нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, закрепляющими право участников корпорации получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке (статья 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации), так и рядом других законов, раскрывающих содержание права на информацию в сфере предпринимательской деятельности, в том числе объем, количество и состав предоставляемой информации.

Так, в силу абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Федерального закона           от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее –  Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества и по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к ним.

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснено, что из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона следует, что участник общества с ограниченной ответственностью имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Руководствуясь вышеназванными нормами и разъяснениями, исследовав и оценив приведенные сторонами спора доводы и доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что ФИО1, являясь участником общества «Альянс ТЦ», направил обществу требование о предоставлении документов по деятельности общества, однако истребованные ФИО1 документы обществом в полном объеме и надлежащим образом не предоставлены, что нарушает его право как участника общества на получение информации об обществе. Проанализировав перечень истребуемой информации, приняв во внимание, что запрашиваемые документы могут быть использованы для установления активов и обязательств общества, правильности их отражения в бухгалтерском и налоговом учете общества, с учетом сформулированной истцом цели в получении спорных документов и намерении проведения полного анализа сделок и действий, которые могут привести общество, а соответственно, и его участников к ответственности, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что иск ФИО1 о предоставлении необходимой документации общества подлежит удовлетворению.

Поскольку в рамках настоящего дела удовлетворены требования о понуждении к исполнению обязательства в натуре, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, признал обоснованным требование истца в части присуждения судебной неустойки за неисполнение судебного акта и, исходя из обстоятельств настоящего дела, с учетом того, что взыскание судебной неустойки является мерой побуждения ответчика к своевременному исполнению судебного акта, присудил судебную неустойку в твердой денежной сумме в размере 500 руб. за каждый день просрочки исполнения решения.

Выводы судов являются верными, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, суд округа считает, что суды в полном объеме исследовали и оценили все приведенные сторонами спора доводы и возражения и представленные в материалы дела доказательства, верно и в полной мере установили имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего спора фактические обстоятельства, дали им надлежащую и мотивированную правовую оценку, правильно применили нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

То обстоятельство, что банковские выписки не относятся к первичным документам бухгалтерского учета, правового значения для настоящего спора не имеет, поскольку участник общества вправе контролировать расходование денежных средств общества, а получение банковских выписок не является затруднительным для общества.

При рассмотрении иска суды исследовали надлежащим образом возражения ответчика относительно предоставления ФИО1 в ходе рассмотрения спора запрошенных документов; данные возражения отклонены судами как не соответствующие фактическим обстоятельствам дела.

Судом апелляционной инстанции обосновано отклонен довод ответчика о том, что им переданы сведения о дебиторах с приложением договоров, документов первичного учета, документов, подтверждающих расчеты, актов сверок, переписки за период с 21.05.2018 по 21.05.2021, поскольку сведения о дебиторах представлены на дату 21.05.2021, а не за требуемый истцом период, в связи с чем суд констатировал, что ответчик не исполнил обязанность по предоставлению в полном объеме информации о первичных учетных документах по дебиторской задолженности.

Иные доводы сводятся к изложению обстоятельств дела, которые были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, сводятся к иной, отличной от суда, оценке фактических обстоятельств и доказательственной базы по спору, что не свидетельствует о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права. Само по себе несогласие подателя кассационной жалобы с выводами нижестоящих судов, основанными на расхожей правовой оценке фактических обстоятельств и представленных в дело доказательств, не может служить достаточным основанием для отмены состоявшихся по спору судебных актов.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 03.03.2022 по делу         № А60-42615/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью          «Альянс ТЦ» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

ПредседательствующийН.А. Артемьева 

СудьиД.Н. Морозов 

                                              С.Н. Соловцов