АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-6232/2024

Дело № А55-29897/2023

г. Казань

27 августа 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 августа 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Васильева П.П., Герасимовой Е.П., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Долговой А.Н.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи в Арбитражном суде Самарской области представителей:  

финансового управляющего имуществом должника ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 15.09.2023,

ФИО3, лично, паспорт, ФИО4, по доверенности от 19.01.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  финансового управляющего имуществом должника ФИО1

на определение Арбитражного суда Самарской области от 14.03.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2024   

по делу № А55-29897/2023

по заявлению финансового управляющего ФИО1 о признании недействительными сделок к ФИО5, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 21.09.2023 по заявлению общества с ограниченной ответственностью юридическая фирма «ОБСИДИАН» (далее – ООО ЮФ «ОБСИДИАН») в отношении ФИО3 (далее – должник, ФИО3) введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден ФИО1

Финансовый управляющий ФИО1 21.11.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными и применении последствий недействительности сделок по безвозмездному отчуждению должником собственного недвижимого имущества в пользу ФИО5 (далее – ФИО5, ответчик):

-  договора от 21.01.2016 дарения жилого помещения по адресу: 

<

...> (кадастровый номер 63:01:0516002:592),

-  договора от 11.01.2016 дарения жилого помещения по адресу: 

<

...> (кадастровый номер 63:01:0516002:714),

-  договора от 22.01.2016 дарения нежилого помещения по адресу: 

<

...>, гараж № 64 (кадастровый номер 63:01:0516002:931),

-  договора от 22.01.2016 дарения земельного участка, назначение: для садоводства, расположенного по адресу: Самарская обл., р-н Волжский массив при тресте Промстрой, ул. 14я Падовская, участок 26 (кадастровый номер 63:17:0305002:10).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.03.2024 в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2024 определение Арбитражного суда Самарской области от 14.03.2024 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, финансовый управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам, просит определение суда первой инстанции от 14.03.2024 и постановление суда апелляционной инстанции от 11.06.2024 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных им требований в полном объеме.

В обоснование жалобы заявитель настаивает на своей позиции, занятой ранее при рассмотрении спора в судах первой и апелляционной инстанций, о недействительности оспариваемых сделок, приводя доводы об их совершении в пользу заинтересованного лица, в целях вывода имущества из состава активов должника, при наличии у контролируемого им общества «Базис-Механизация» неисполненных обязательств перед обществом «Манстрой-Самара», ставя под сомнение факт реальности последующих сделок со спорным имуществом и соответствия их цены рыночной (по его продаже и обратному выкупу ответчиком).

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Самарской области.

В судебном заседании представитель финансового управляющего ФИО1 поддержала доводы, изложенные в жалобе.

ФИО3 и его представитель возражали против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ФИО3 (дарителем) и ФИО5 (одаряемой) были заключены договоры дарения в отношении следующего имущества:

-  от 29.12.2015 - квартиры, находящейся по адресу: Самарская область, г. Самара, Ленинский район, ул. Пушкина, д. 280, кв. 58, (на основании которого 11.01.2016 осуществлена государственная регистрация перехода к ответчику права собственности на указанный объект недвижимости), 

 - от 15.01.2016 - земельного участка, находящегося по адресу: Самарская область, Волжский район, при тресте Промстрой, ул. 14 Падовская, участок № 26, (на основании которого 22.01.2016 осуществлена государственная регистрация перехода к ответчику права собственности на указанный объект недвижимости), 

-  от 15.01.2016- гаража, находящегося по адресу: Самарская область, г. Самара, Ленинский район, ул. Пушкина, д. 280, гараж № 64, (на основании которого 22.01.2016 осуществлена государственная регистрация перехода к ответчику права собственности на указанный объект недвижимости), 

-  от 15.01.2016 - квартиры, находящейся по адресу: Самарская область, г. Самара, Ленинский район, ул. Пушкина, д. 280, кв. 45, (на основании которого 21.01.2016 осуществлена государственная регистрация перехода к ответчику права собственности на указанный объект недвижимости). 

Полагая, что указанные сделки отвечают признакам недействительной сделки, по основаниям, предусмотренным статями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), являются мнимыми, указывая на их совершение в пользу заинтересованного по отношении к должнику лица (дочери), со злоупотреблением правом, в целях вывода имущества из состава активов должника, при наличии у контролируемого им общества «Базис-Механизация» неисполненных обязательств перед обществом «Манстрой-Самара», по заявлению правопреемника которого (общества «Бизнес-Консалт», правопреемником которого, в свою очередь, является ООО ЮФ «ОБСИДИАН») было возбуждено производство по делу о банкротстве общества «Базис-Механизация» № А55-33234/2019 и в рамках которого должник был привлечен к субсидиарной ответственности, что в последующем послужило основанием для возбуждения дела о банкротстве должника, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленного управляющим требования, суд первой инстанции и согласившийся с его выводами апелляционный суд, исходили из того, что с учетом даты возбуждения дела о банкротстве должника (21.09.2023), оспариваемые сделки (от 15.01.2016) были совершены за пределами периода подозрительности, установленного Законом о банкротстве; что совершение должником оспариваемых сделок в пользу заинтересованного лица само по себе не свидетельствует об их мнимом характере, о недобросовестности при их заключении; из недоказанности заявителем совершения оспариваемых сделок с исключительной целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника, вывода активов из его потенциальной конкурсной массы, отметив их совершение должником задолго до возникновения у контролируемого им общества признаков неплатежеспособности, а также приняв во внимание последующее поведение сторон.

Доводы финансового управляющего о том, что поскольку должник являлся контролирующим общество «Базис-Механизация» лицом, он мог и должен был предположить и оценить риск наступления для него неблагоприятных последствий с введением процедуры банкротства данного общества, в том числе, риск обращения взыскания на его имущество по деликтным обязательствам, суды отклонили, указав, что наличие неисполненных обязательств у общества «Базис-Механизация» перед кредитором - обществом «Бизнес-Консалт»/его правопредшественником объективно не свидетельствует о том, что на момент заключения оспариваемых договоров дарения должник предполагал возможность предъявления к нему требования о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Базис-Механизация», обращения взыскания на его имущество по обязательствам данного общества.

При этом судами учтено, что задолженность общества «Базис-Механизация» перед обществом «Бизнес-Консалт» была установлена судебным актом (10.07.2019) значительно позже заключения оспариваемых договоров дарения (29.12.2015, 15.01.2016); дело о банкротстве общества «Базис-Механизация» по заявлению общества «Бизнес-Консалт» возбуждено (28.10.2019) более чем через три года после заключения оспариваемых договоров. 

Также судами отмечено, что ранее возбужденные в отношении общества «Базис-Механизация» дела о банкротстве: № А55-24008/2016 (определением от 29.09.2016 по заявлению общества фирма «Лилия») и №А55-13450/2018 (определением от 06.06.2018 по заявлению ФНС России) были прекращены (дело № А55-24008/2016 - определением 03.07.2017, дело № А55-13450/2018 - определением от 12.11.2018) в связи с погашением задолженности, при этом при прекращении производства по делу № А55-24008/2016 было констатировано погашение задолженности не только перед обществом фирма «Лилия» (заявителем), но и перед иными заявившимися кредиторами общества - ИП ФИО6 и уполномоченным органом. 

Также судами приняты во внимание пояснения должника и ответчика о том, что в связи наличием у общества «Базис-Механизация» задолженности перед кредиторами, возбуждением (29.09.2016) дела о банкротстве общества, ФИО5 продала (03.11.2016) полученные ею 15.01.2016 в дар от должника объекты недвижимости, за исключением квартиры, в которой она была зарегистрирована (земельный участок -  за 15 000 руб., квартиру по ул. Пушкина, д. 280, кв. 45 - за 1 000 000 руб., гараж - за 230 000 руб.), передав полученные от покупателя (ФИО7) средства должнику ФИО3 для погашения задолженности перед кредиторами. Согласно объяснениям должника и ответчика договоры купли-продажи от 03.11.2016 были заключены с родственницей ответчика и фактически являлись договорами займа денежных средств для погашения задолженности перед кредиторами. В последующем по договорам купли-продажи от 24.10.2023 указанные объекты недвижимости были ФИО5 выкуплены обратно (за большую сумму).

Судами также обращено внимание на то, что ни в рамках дел № А55-24008/2016, ни в рамках дела № А55-13450/2018, общество «Бизнес-Консалт» (его правопредшественник - общество «Манстрой-Самара»), обладая правом требования по оплате акта выполненных работ от 27.12.2015 в рамках договора подряда от 24.04.2015 № 005, с заявлением о включении в реестр не обращалось.

Судами также был отклонен довод финансового управляющего о том, что на дату совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед ФИО8 При этом суды исходили из представления в материалы дела его расписки в получении от должника денежных средств в погашение задолженности, приняв во внимание, что с соответствующим требованием ФИО8 в рамках дела о банкротстве должника не обращался.

С учетом изложенного, суды пришли к выводу о том, что в данном случае заявителем не представлено достаточных и убедительных доказательств совершения оспариваемых сделок исключительно с целью причинения вреда имущественным правам, как кредиторов общества «Базис-Механизация», так и собственных кредиторов должника. 

Последующее привлечение ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам контролируемого им общества суды сочли недостаточным свидетельством исключительного намерения действий должника при заключении оспариваемых сделок на их совершение в обход закона с противоправной целью (злоупотребление правом), отметив при этом, что судебный акт о привлечении ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Базис-Механизация» был вынесен только в 2022 году (определение от 10.06.2022), спустя шесть лет совершения сделок дарения.

Применительно к установленным по делу обстоятельства, суды не усмотрел правовых оснований для признания оспариваемых договоров недействительными сделками.

В части доводов управляющего о дальнейшем переходе прав на спорное имущество (по его продаже и обратному выкупу ответчиком) апелляционный суд отметил, что обособленный спор рассмотрен по заявленному требованию, а именно о признании договоров дарения недействительными сделками, цепочка последовательных сделок с отчужденным имуществом в настоящем случае не оспаривалась, ввиду чего у суда отсутствует обязанность по исследованию обстоятельств заключения сделок не от имени должника; обстоятельства возвращения в собственность ответчика ФИО3 подаренного имущества в условиях недоказанности мнимости сделок дарения правового значения не имеют.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривает.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Однако в названных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок и сделок с предпочтением.

Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом, для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции правовой нормы, предусмотренной статьей 170 ГК РФ, является порочность воли каждой из ее сторон, и отсутствие намерений создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения спорящих лиц, учитывая конкретные обстоятельства дела (обстоятельства совершения оспариваемых сделок, последующего поведения сторон) и придя к выводу об отсутствии (недоказанности) в данном конкретном случае необходимой совокупности условий для признания оспариваемых договоров дарения недействительными сделками по заявленным финансовым управляющим основаниям статей 10, 168, 170 ГК РФ, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленного управляющим требования.

Разрешая спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права, и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, и, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с выводами судов о фактических обстоятельствах спора, основанному на расхожей с ними оценке доказательственной базы по спору, направлены на их переоценку; доводы заявителя жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов и получившим надлежащую правовую оценку с подробным изложением мотивов их отклонения.

Вопреки приводимым в кассационной жалобе доводам, принимая во внимание пояснения должника и ответчика относительно их действий при возбуждении в отношении общества «Базис-Механизация» первых двух дел о банкротстве (продажу ответчиком подаренного ей по оспариваемым сделкам имущества с целью погашения задолженности перед кредиторами), суды учитывали представленные в материалы дела согласующиеся между собой доказательства: договоры купли-продажи от 03.11.2016 и обстоятельства прекращения производств по делу о банкротстве - погашение задолженности, при отсутствии доказательств обратного (в том числе, доказательств погашения задолженности за счет иных источников).

Из кассационной жалобы не следует, что заявителем были представлены доказательства того, что стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели, тогда как само по себе заключение договора между заинтересованными лицами (родственниками) не является достаточным основанием для признания оспоренной сделки недействительной.

Кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судами первой и апелляционной инстанций.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 14.03.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2024 по делу № А55-29897/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                             Е.В. Богданова 

Судьи                                                                                    П.П. Васильев 

                                                                                              Е.П. Герасимова