АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-37169/2021

г. Краснодар

19 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 19 марта 2025 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Соловьева Е.Г., судей Глуховой В.В. и Илюшникова С.М., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Еврострой» ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 28.02.2024), ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 04.03.2025), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Еврострой» ФИО1 на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2024 по делу № А32-37169/2021 (Ф08-12312/2024), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5 (далее – должник) ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 34 818 986 рублей 30 копеек задолженности.

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено ООО «Еврострой» в лице конкурсного управляющего ФИО1 

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.04.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано. 

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2024 определение от 15.04.2024 отменено, заявленные требования удовлетворены частично; требования ФИО3 в размере 10 410 511 рублей 81 копейки, из которых 7 млн рублей – основной долг, 1 277 909 рублей 09 копеек – проценты за пользование чужими денежными средствами, 2 132 602 рубля 72 копейки неустойки включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника; в соответствии с пунктом 3 статьи 137 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) требование об установлении неустойки в размере 2 132 602 рублей 72 копеек учтено отдельно в реестре требований кредиторов, как подлежащее удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано. 

В кассационной жалобе и дополнении к ней конкурсный управляющий ООО «Еврострой» ФИО1 просит отменить апелляционное постановление. Податель жалобы указывает на то, что кредитор не представил в материалы дела доказательства, подтверждающие передачу денежных средств должнику по договорам займа, а также наличие у него финансовой возможности для выдачи денежных средств. Сведения о внесении заемных денежных средств на счет должника или ООО «Еврострой» не представлены. Должник не раскрыл информацию о расходовании полученных им денежных средств. Суд апелляционной инстанции не учел, что ФИО3 в спорный период приобрел дорогостоящее имущество, а также наличие между кредитором и должником фактической аффилированности. 

В отзыве на жалобу ФИО3 указал на отсутствие оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В судебном заседании представители сторон повторили свои доводы и возражения.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) в судебном заседании 04.03.2025 объявлен перерыв до 12 часов 10 минут 11.03.2025; в назначенное время рассмотрение жалобы продолжено.

В судебном заседании после перерыва представители сторон повторили свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что апелляционное постановление следует оставить без изменения.

Как видно из материалов дела, определением от 30.06.2022 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден ФИО6 Решением от 13.06.2023 должник признан банкротом, в отношении него введена процедура банкротства – реализация имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО7

ФИО3 обратился в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 34 818 986 рублей 30 копеек, мотивируя следующим. 

ФИО3 (займодавец) и должник (заемщик) заключили договоры от 01.02.2019, 31.08.2020 и 08.10.2020 денежного займа с процентами, по которым займодавец предоставил заемщику 2 млн рублей, 1 млн рублей и 4 млн рублей со сроками возврата не позднее 01.05.2019, 31.10.2020 и 31.05.2021 (соответственно).

В соответствии с пунктом 2.2 договора от 01.02.2019 на сумму займа начисляются проценты в размере 5% в месяц и выплачиваются ежемесячно не позднее 3 числа каждого месяца и в момент полного расчета, но не менее 100 тыс. рублей за весь период займа.

Из пункта 2.2 договора от 31.08.2020 следует, что на сумму займа начисляются проценты в размере 5% в месяц и выплачиваются ежемесячно не позднее 3 числа каждого месяца и в момент полного расчета, но не менее 50 тыс. рублей за весь период займа.

Согласно пункту 2.2 договора от 08.10.2020 на сумму займа начисляются проценты в размере 5% в месяц и выплачиваются ежемесячно не позднее 8 числа каждого месяца и в момент полного расчета, но не менее 200 тыс. рублей за весь период займа.

На сумму займа, не возвращенную должником в установленный договорами срок, начисляются проценты в размере 100% годовых с момента получения суммы займа до момента возврата ее кредитору (пункты 2.3 договоров от 01.02.2019, от 31.08.2020, от 08.10.2020).

Дополнительными соглашениями от 01.05.2019, от 31.10.2020 и от 31.05.2021 срок возврата заемных денежных средств установлен не позднее 31.12.2021.

На основании договоров поручительства от 31.08.2020 и от 08.10.2020 ООО «Еврострой» выступает поручителем по данным договорам займа. 

ООО «Еврострой» (залогодатель) и ФИО3 (залогодержатель) 01.02.2019, 31.08.2020 и 08.10.2020 в обеспечение исполнения обязательств по указанным договорам займа заключили договоры залога движимого имущества – транспортного средства VOLKSWAGEN 2H AMAROK, 2018 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***> и специального автомобиля ЗИЛ-131, 1993 года выпуска, идентификационный номер (VIN) отсутствует, легкового автомобиля CADILLAC ESCALADE, 2018 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 1GYS47KJ3JR239304. 

Суды установили, что требования о взыскании денежных средств по договорам поручительства, а также об обращении взыскания на транспортные средства рассматриваются в деле о банкротстве ООО «Еврострой» (№ А32-52038/2022).

В рассматриваемом заявлении кредитор просит включить в реестр требований кредиторов должника основной долг по договорам займа от 01.02.2019, от 31.08.2020, от 08.10.2020 в размере 7 млн рублей и проценты в размере 27 818 986 рублей 30 копеек.

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I – III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.

На основании пункта 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона.

В силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Рассматривая заявление ФИО3, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что кредитор не представил доказательств наличия у него финансовой возможности для предоставления денежных средств в размере, предусмотренном условиями договоров, а равно их непосредственной передачи должнику, в связи с чем отказал в удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции с приведенными выводами не согласился и заключил о наличии оснований для частичного удовлетворения заявленных требований. 

Проанализировав представленные кредитором в материалы дела документы (сведения налогового органа о доходах, выписки по расчетных счетам) в подтверждение наличия у него финансовой возможности на предоставление должнику денежных средств в заем, апелляционный суд признал, что на момент заключения спорных договоров займа у ФИО3 имелись достаточные денежные средства. В период с октября 2018 года по декабрь 2020 года размер денежных средств, поступивших на расчетные счета кредитора, составил 42 791 107 рублей 23 копейки; предоставление денежных средств должнику по договору от 08.10.2020 совпадает по времени со снятием с расчетного счета ФИО3 сопоставимой суммы.

Рассматривая и отклоняя довод о сокращении имущественной массы ФИО3 в связи с приобретением им объектов недвижимого имущества, апелляционный суд признал, что совершение соответствующих сделок не повлекло ухудшение финансового состояния кредитора с учетом поступивших на его расчетные счета денежных средств.

Апелляционный суд отметил, что часть имущества (земельный участок и жилой дом, расположенные по адресу: 

<

...> Кубань, 6) приобретена матерью кредитора ФИО8, а иное имущество (земельный участок и жилой дом, расположенные по адресу: 

<

...>) приобретено за наличные денежные средства, накопленные ФИО3 в период с 2016 года по 2018 год.

Кроме того, апелляционный суд установил, что в спорный период ФИО3 реализовал недвижимое имущество, что повлекло увеличение наличной денежной массы кредитора.

При этом суд апелляционной инстанции не установил оснований для вывода о транзитном характере движения заемных денежных средств. 

Исследовав и оценив представленные участвующими в деле лицами доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Кодекса на предмет их относимости, допустимости, достоверности каждого в отдельности, а также достаточности и взаимной связи в их совокупности, апелляционный суд заключил о подтверждении наличия между кредитором и должником заемных отношений, в связи с чем включил в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования ФИО3 в размере 7 млн рублей основного долга, 1 277 909 рублей 09 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, 2 132 602 рублей 72 копеек неустойки.

При этом апелляционный суд в связи с ходатайством о несоразмерности заявленного размера штрафных санкций последствиям нарушения обязательства по возврату заемных денежных средств на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации снизил их размер.

Отклоняя довод об аффилированности кредитора по отношению к должнику, суд апелляционной инстанции исходил из следующего. Стороны при разрешении обособленного спора не оспаривали наличие корпоративных отношений между ООО «Еврострой» и должником и между ООО «АбсолютТ» и ФИО3 Однако в установленных обстоятельствах реальности заемных отношений это не является безусловным основанием для отказа во включении требований кредитора в реестр, а равным образом не является безусловным доказательством того, что действия кредитора имели своей целью создание искусственной задолженности должника.

Апелляционный суд не усмотрел оснований для понижения очередности удовлетворения требований кредитора, сославшись на отсутствие оснований для вывода о том, что имело место компенсационное финансирование. Кроме того, должником по настоящему делу является физическое лицо.

Апелляционный суд также констатировал отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о направленности действий кредитора и должника на искусственное увеличение кредиторской задолженности в нарушение интересов кредиторов, о совершении заемных сделок злонамеренно, то есть в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Суд округа соглашается с приведенными выводами апелляционного суда, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемый судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, получили свою оценку в обжалуемом судебном акте, не опровергают выводов апелляционного суда и подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных обстоятельств, установленных судом.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Кодекса.

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Кодекса), не допускается.

Оснований, предусмотренных статьей 288 Кодекса (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых судебных актов), для отмены обжалуемого судебного акта не усматривается.

Руководствуясь статьями 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2024 по делу № А32-37169/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                   Е.Г. Соловьев 

Судьи                                                                                                                  В.В. Глухова 

                                                                                                                             С.М. Илюшников