Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-82780/2022

24 января 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  11 января 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  24 января 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Балакир М.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление (заявление):

истец: акционерное общество «Солид менеджмент» Д.У. ЗПИФ комбинированным «Капитал инвестиции» (адрес: Россия, 125284, 

<

...>, этаж 5, пом XVI, комн 2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 17.09.2002, ИНН: 

<

***>)

ответчик: акционерное общество «Строительная корпорация «Возрождение Санкт-Петербурга» (адрес: Россия, 190031, Санкт-Петербург, Казанская улица, дом 36, литер Б, эт/пом/каб 4/18-Н(20)/433, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 15.12.2002, ИНН: 

<

***>)

о признании исполненным обязательства по договору купли-продажи, взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии: 

- от истца: представитель ФИО2, на основании доверенности от 10.11.2022,  

- от ответчика: представитель ФИО3, на основании доверенности от 27.12.2022,

установил:

Акционерное общество «Солид менеджмент» Д.У. ЗПИФ комбинированным «Капитал инвестиции» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Строительная корпорация «Возрождение Санкт-Петербурга» (далее – ответчик, Корпорация) о признании исполненным обязательства Общества, предусмотренные частью «г» пункта 5.2 договора купли-продажи от 30.04.2021, взыскании задолженности по договору купли-продажи от 30.04.2021 в размере 33 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.09.2021 по 31.03.2022 в размере 1 794 657 руб. 54 коп.

В судебном заседании представитель Общества поддержал исковые требования.

Представитель Корпорации просил в удовлетворении исковых требований отказать по основаниям, изложенным в отзыве. В обоснование своих возражений ответчик ссылается на то, что истец не доказал факт исполнения условия договора, в связи с этим, полагал, что оснований для взыскания денежных средств не имеется.

Исследовав материалы дела, выслушав представителй сторон, суд установил следующее. 

Как следует из материалов дела, между Корпорацией (покупатель) и Обществом (продавец), действующим как доверительный управляющий закрытым паевым инвестиционным фондом комбинированным «Капитал инвестиции», 30.04.2021 заключен договор купли-продажи (далее - договор), согласно которому продавец обязуется передать объекты недвижимого и движимого имущества в собственность покупателя, а именно:

- земельный участок площадью 102092 +/- 35кв. м с кадастровым номером 78:06:0002114:21, расположенный по адресу: 

<

...>, для размещения промышленных объектов; 

 - здание площадью 1040,3 кв.м с кадастровым номером 78:06:0002114:3041 расположенное по адресу: 

<

...>, литера А; назначение: нежилое здание, проходная № 1 и медсанчасть;

 - нежилое здание, трансформаторная подстанция № 1 площадью 487,6 кв.м с кадастровым номером 78:06:0002114:3015 расположенное по адресу: 

<

...>, литера А;

  - нежилое здание (склад материалов железобетонный) площадью 2523,8 кв.м с кадастровым номером 78:06:0002114:3039 расположенное по адресу: 

<

...>, литера Ш;  

- нежилое здание площадью 27830,8 кв.м с кадастровым номером 78:06:0002114:3012 расположенное по адресу: 

<

...>, литера А;

- нежилое здание (производственное) площадью 9478,1 кв.м с кадастровым номером  78:06:0002114:3013 расположенное по адресу: 

<

...>, литера Б;

 - нежилое здание (склад готовых изделий) площадью 2069.1 кв.м с кадастровым номером 78:06:0002114:3024 расположенное по адресу: 

<

...>, литера И;

- нежилое здание (Трансформаторная подстанция №2) площадью 1248.4 кв.м с кадастровым номером 78:06:0002114:3029 расположенное по адресу: 

<

...>, литера А;

- нежилое здание, травильное отделение площадью 1257.6 кв.м с кадастровым номером 78:06:0002114:3036 расположенное по адресу: 

<

...>, литера А;

- нежилое здание, складское площадью 3184.8 кв.м с кадастровым номером 78:06:0002114:3082 расположенное по адресу: 

<

...>, литера А;

- нежилое здание, трансформаторная подстанция площадью 101.3 кв.м см кадастровым номером 78:06:0002114:3044 расположенное по адресу: 

<

...>, литера Т; 

- нежилое здание, административное площадью 992,5 кв.м с кадастровым номером 78:06:0002114:3022 расположенное по адресу: 

<

...>, литера А, 

а покупатель обязуется принять их и уплатить цену на условиях договора.  

 Государственная регистрация перехода права собственности на недвижимое имущество была произведена 20.07.2021.

В соответствии с пунктом 4.6 договора (в редакции дополнительного соглашения № 2 от 18.10.2021) покупатель обязуется перечислить продавцу 33 000 000 руб. в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента исполнения продавцом обязательства, установленного частью «г» пункта 5.2 договора, что должно быть подтверждено подписанным сторонами актом об исполнении обязательства по форме, приведенной в приложении № 4 к договору, а именно, в соответствии с частью «г» пункта 5.2 договора продавец обязан в течение 90 (девяноста) рабочих дней после государственной регистрации перехода права собственности от продавца к покупателю на объекты недвижимого имущества обеспечить передачу покупателю прав на снабжение объектов недвижимого имущества коммунальными услугами путем передачи покупателю прав и обязанностей по договорам с сетевыми и специализированными организациями, осуществляющими технологическое присоединение (подключение) к сетям инженерно-технического обеспечения и поставку коммунальных ресурсов (электроснабжение, водоснабжение, водоотведение, обслуживание канализации и д.р.) для объектов недвижимого имущества, перечень которых и описание указаны в приложении № 2 к договору, а в случае невозможности передачи прав по указанным договорам, обеспечить заключение указанными организациями с покупателем аналогичных договоров с объемом присоединенной мощности к сетям инженерно-технического обеспечения и предоставляемых коммунальных услуг в том же или большем объеме.

В соответствии с правилами сетевых и специализированных организаций, текущий абонент по договору при переходе прав на объекты, которые осуществляют электро-, водо- тепло- снабжение, обязан уведомить об этом соответствующую организацию и приложить документы, являющиеся основанием перехода прав.

Истец указывает, что надлежащим образом исполнил свои обязательства, предусмотренные частью «г» пункта 5.2 договора и в соответствии с правилами сетевых и специализированных организаций уведомил их о переходе прав на объекты недвижимости: ПАО «ТГК-1» было уведомлено 28.07.2021, ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» было уведомлено 27.07.2021, ООО «Русэнергосбыт» было уведомлено 28.07.2021, с ПАО «Россети Ленэнерго» был составлен акт об осуществлении технического присоединения 27.08.2021.

Истец ссылается на то, что письмом от 31.08.2021 № 21-452 уведомил ответчика о надлежащем исполнении своих обязательств и передал на подписание предусмотренный частью «г» пункта 5.2 договора акт об исполнении обязательства, составленный по форме приложения № 3 к договору. Однако ответчик проигнорировал уведомление и не ответил на представленный акт об исполнении обязательства.

Истец считает, что датой надлежащего исполнения им своих обязательств, предусмотренных частью «г» пункта 5.2 договора является 28.07.2021. Предусмотренный договором для начисления оплаты акт об исполнении обязательства был передан ответчику 31.08.2021, при этом отдельный срок на рассмотрение ответчиком и подписание акта договором не предусмотрен.

Истец полагает, что согласно пункту 4.6 договора (в редакции дополнительного соглашения № 2 от 18.10.2021) ответчик был обязан перечислить истцу 33 000 000 руб. в срок не позднее пяти рабочих дней с момента получения акта об исполнении обязательств - не позднее 07.09.2021.

Также истец начислил на сумму задолженности проценты за пользование чужими денежными средствами, за период с 08.09.2021 по 31.03.2022 в размере 1 794 657 руб. 54 коп.

Истец направил в адрес ответчика претензию, однако последний оставил ее без удовлетворения.

Истец, ссылаясь на исполнение им условий договора и отсутствие со стороны ответчика встречных обязательств по договору, обратился в суд с настоящим иском.

 В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

Согласно разъяснений, приведенных в пункте 57 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации» встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств, вне зависимости от того, предусмотрели ли стороны очередность исполнения своих обязанностей (пункт 1 статьи 328 ГК РФ). Например, по общему правилу в договоре купли-продажи обязанность продавца передать товар в собственность покупателя и обязанность последнего оплатить товар являются встречными по отношению друг к другу.

Как следует из материалов дела, 30.04.2021 Обществом, действующим от лица продавца, и Корпорацией, действующей в качестве покупателя, заключен договор купли-продажи в отношении объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу 

<

...>, (далее - Объекты недвижимого имущества).

В соответствии с пунктом 5.2 (г) договора истец принял на себя обязательство в течение 90 (девяноста) рабочих дней после государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимого имущества от истца к ответчику обеспечить передачу ответчику прав на снабжение объектов недвижимого имущества коммунальными услугами путем передачи ответчику прав и обязанностей по договорам с сетевыми и специализированными организациями, осуществляющими технологическое присоединение (подключение) к сетям инженерно-технического обеспечения и поставку коммунальных ресурсов (электроснабжение, водоснабжение, водоотведение, обслуживание канализации и др.) для объектов недвижимого имущества, а в случае невозможности передачи прав по указанным договорам, обеспечить заключение указанными организациями с ответчиком аналогичных договоров с объемом присоединенной мощности к сетям инженерно-технического обеспечения и предоставляемых коммунальных услуг в том же или большем объеме. Исполнение данного обязательства должно подтверждаться актом, составленным по форме, согласованной сторонами и приведенной в приложении № 4 к договору.

Государственная регистрация перехода права собственности от истца к ответчику на объекты недвижимого имущества состоялась 20.07.2021. Таким образом, срок для исполнения истцом обязательства, предусмотренного пунктом 5.2 (г) договора истек 25.11.2021.

В соответствии с пунктом 5.1 (д) договора в целях обеспечения исполнения обязательств истца, предусмотренных пунктом 5.2 (г) договора, ответчик обязан выдать истцу или указанным им лицам нотариально удостоверенную доверенность по форме, указанной в приложении № 3 к договору, сроком действия один год с даты выдачи, на право представлять интересы ответчика перед специализированными организациями, осуществляющими электроснабжение, водоснабжение, водоотведение, обслуживание канализации и др. объектов недвижимого имущества по вопросам передачи ответчику прав на снабжение объектов недвижимого имущества коммунальными услугами в соответствии с пунктом 5.2 (г) договора.

Во исполнение пункта 5.1 (д) договора ответчиком была выдана доверенность на бланке 78 АВ 0294302 от 30.04.2021, зарегистрированной в реестре за № 78/130-н/78-2021-5-554, для обеспечения исполнения истцом обязательства, предусмотренного пунктом 5.2 (г) договора. Оригинал указанной доверенности был направлен ответчиком в адрес истца 30.04.2021 с сопроводительным письмом от 30.04.2021 № 01-03/04 по почте России (почтовый идентификатор 19832858208684). Поскольку указанное письмо было возвращено ответчику в связи с истечением срока его хранения, доверенность была повторно направлена ответчиком в адрес истца с сопроводительным письмом от 08.07.2021 №01-03/11 через АО «Фрейт Линк» (PONY EXPRESS) (накладная № 30-0137-1648 от 08.07.2021), и получена истцом 09.07.2021.

Таким образом, истцом не представлено надлежащим доказательств, подтверждающих, что истец предпринимал какие-либо действия для исполнения обязательства, установленного пунктом 5.2 (г) договора, и направлял от имени ответчика заявления в сетевые и энергоснабжающие организации в целях оформления на имя ответчика документов, указанных в пункте 5.2 (г) договора и в приложении № 2 к договору.

Письма, представленные истцом вместе с дополнением к исковому заявлению и адресованные от имени иных лиц в ПАО «ТГК-1» от 20.07.2021, в ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» от 26.07.2021, в ООО «Русэнергосбыт» от 28.07.2021 с требованием расторгнуть договоры энергоснабжения и акт технологического присоединения к электрическим сетям от 27.08.2021 на имя истца таковыми не являются, и не могут подтверждать исполнение истцом обязательств по оформлению на имя ответчиков документов, указанных в пункте 5.2 (г) договора и приложении №2 к договору. При этом, каких-либо обращений от истца в адрес ответчика о наличии затруднений или невозможности исполнения обязательства, предусмотренного пунктом 5.2 (г) договора, в установленный срок не поступало.

Кроме этого истцом не представлено доказательств, свидетельствующих об исполнении или о попытках исполнения им обязательства, предусмотренного пунктом 5.2 (г) дoгoвopa.

Вышеизложенные обстоятельства свидетельствует о неисполнении истцом обязательства, установленного пунктом 5.2 (г) договора, ни в срок, определённый договором, ни в более поздний срок.  

Таким образом, отсутствуют правовые основания считать обязательство истца, установленное пунктом 5.2 (г) договора, исполненным.

Кроме того, отсутствуют основания для взыскания задолженности по договору

Пунктом 4.6.1 договора сторонами предусмотрено, что Цена объектов недвижимого имущества согласована сторонами с учетом их присоединения к сетям инженерно-технического обеспечения, наличия необходимого инженерного оборудования и возможности переоформления на имя покупателя действующих договоров технологического присоединения (подключения) и договоров поставки коммунальных ресурсов (электроснабжения, холодного водоснабжения, водоотведения, теплоснабжения) в соответствии с установленными лимитами потребления, а также с учетом обеспечения продавцом заключения договора купли-продажи движимого имущества между покупателем и обществом с ограниченной ответственностью «СК-Сети» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) за цену 51 179 089 руб. 37 коп., в том числе НДС по ставке 20% в размере 8 529 848 руб. 23 коп. 

Именно с учетом этих целей стороны договора установили обязательство истца по осуществлению последним ряда юридических и фактических действий, направленных на переоформление на ответчика договоров технологического присоединения (подключения) и договоров поставки коммунальных ресурсов (электроснабжения, холодного водоснабжения, водоотведения, теплоснабжения) в соответствии с установленными лимитами потребления.

Поскольку судом установлено, что продавцом обязательства, установленные частью «г» пункта 5.2 договора исполнены не были, акт об исполнении обязательства по форме, приведенной в приложении № 4 к договору между сторонами не был подписан, у ответчика не наступила обязанность по перечислению денежных средств заявителю в заявленном в иске размере.

Более того, пунктом 4.6.2 договора стороны согласовали, что в случае неисполнения продавцом обязательства, установленного пунктом 5.2 1(г) договора в установленный указанным пунктом срок, цена объектов недвижимого имущества уменьшается на сумму, указанную в первом абзаце пункта 4.6 договора (33 000 000 руб. в редакции дополнительного соглашения № 2 от 18.10.2021), а именно соразмерно уменьшается цена объекта недвижимого имущества № 1 (земельного участка). В целях подтверждения уменьшения цены объектов недвижимого имущества стороны обязуются в срок не позднее 5 (пяти) рабочих дней с момента истечения срока, установленного пунктом 5.2 (г) договора, заключить соответствующее дополнительное соглашение к договору.

Учитывая изложенное, также отсутствуют основания для начисления и взыскания  с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Балакир М.В.