ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-28449/2020

02 июня 2022 года

г. Санкт-Петербург

/сд.2

Резолютивная часть постановления объявлена     26 мая 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  02 июня 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Будариной Е.В.

судей  Титовой М.Г., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

от конкурсного управляющего  ООО «РСК-Сталь»:  представитель ФИО2 по доверенности от 16.05.2022,

от ООО «Сантех-Опт»: представитель ФИО3 по доверенности от 01.12.2021,

от ООО «СТЭМ-ВЫСОТА»: не явился, извещен,

от ФИО4: не явился, извещен, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-2800/2022)  ООО «СТЭМ-ВЫСОТА» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2021 по обособленному спору № А56-28449/2020/сд.2 (судья  Антипинская М.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО5 об оспаривании сделок должника, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)  ООО «РСК-Сталь»,

ответчик: ФИО4,  

 

установил:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2021 ООО «РСК-Сталь» (далее – Должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника назначен ФИО5, член Ассоциации СОАУ «Меркурий», вопрос об утверждении конкурсного управляющего назначен на 21.06.2021.

Определением арбитражного суда  от 23.08.2021 конкурсным управляющим назначен ФИО5, член Ассоциации СОАУ «Меркурий».

В арбитражный суд  поступило заявление конкурсного управляющего   ФИО5 об оспаривании сделок Должника, а именно о признании недействительными банковских операций по перечислению денежных средств с расчетного счета Должника в пользу ФИО4 (далее – ответчик)  в период с 30.01.2018 по 09.09.2019 на общую сумму 2 300 195 руб.

Определением от 28.12.2021 арбитражный суд заявление удовлетворил.

ООО «СТЭМ-ВЫСОТА»,  не согласившись с определением  суда  первой инстанции, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 28.12.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на то, что удовлетворяя заявленные требования суд первой инстанции не принял во внимание, что конкурсному управляющему была передана документация, касающаяся хозяйственной деятельности Должника. 

Представитель конкурсного управляющего ООО «РСК-Сталь» против удовлетворения апелляционной жалобы возражал. 

Представитель ООО «Сантех-Опт» против удовлетворения апелляционной жалобы возражал. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  в период с 30.01.2018 по 09.09.2019 со счета Должника на счет ответчика осуществлен перевод денежных средств в сумме 2 300 195 руб. 

Полагая, что имеются основания для признания произведенных Должником ответчику в период с 30.01.2018 по 09.09.2019 платежей в сумме 2 300 195 руб. недействительными в соответствии с положениями пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из доказанности совокупности оснований, предусмотренных пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы в связи со следующим.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве  и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, предусмотренным данным Законом.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом  2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы.

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «РСК-Сталь»  возбуждено определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2020.

С учетом того, что оспариваемые сделки совершены в течение трех лет до  принятия судом заявления о признании Должника несостоятельным (банкротом), указанные сделки могут быть оспорены по специальным основания, предусмотренным Законом о банкротстве, в том числе по пункту 2 статьи 61.2, а платежи, совершенные с 17.04.2019 по 09.09.2019 также по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление N 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из разъяснений пункта 6 Постановления N 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Как  установил суд первой инстанции и подтверждается материалами дела,  на момент совершения оспариваемых платежей у Должника имелись неисполненные обязательства на общую сумму 4 127 255 руб. 41 коп. 

Учитывая приведенные выше презумпции, в данном случае бремя доказывания безубыточного характера сделки и того обстоятельства, что ответчик при совершении сделки не мог знать о неплатежеспособности и недостаточности имущества должника возлагается на лицо, ссылающееся на эти обстоятельства.

Как разъяснено в пункте 7 Постановления N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Как  указал в обоснование своего заявления конкурсный управляющий,  оспариваемые платежи были совершены в отношении заинтересованного лица, поскольку ФИО4 являлась генеральным директором ООО «РКС-Сталь».

Учитывая, что на момент совершения оспариваемых перечислений денежных средств Должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, ответчик являлся заинтересованным лицом по отношению к Должнику, то ФИО4  в силу изложенных обстоятельств признается осведомленной о признаках неплатежеспособности и недостаточности имущества ООО «РКС-Сталь». 

Материалы дела не содержат сведений о том, на какие нужды были израсходованы денежные средства, перечисленные руководителем должника в свою пользу с корпоративного счета, равно как и не содержат доказательств расходования полученных средств на нужды предприятия, отсутствуют в материалах дела и доказательства возврата указанных средств Должнику. Доказательств получения Должником встречного предоставления суду также не представлено.

Доводы апеллянта о передаче соответствующей  документации конкурсному управляющему ООО «РСК-Сталь» материалами дела  не подтверждаются. Конкурсный  управляющий не подтвердил, что ему были переданы оправдательные документы в подтверждение расходования денежных средств  на нужды предприятия, равно как и доказательства возврата указанных средств Должнику. 

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ). 

Таким образом, спорные  платежи совершены  с целью вывода активов в пользу заинтересованного лица и исключения возможности взыскания денежных средств в пользу иных кредиторов, что в свою очередь повлекло причинение вреда имущественным правам кредиторов, поскольку в результате  совершения указанных платежей   уменьшилась конкурсная масса ООО «РСК-Сталь».

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что наличие у Должника на момент совершения оспариваемых платежей   признаков неплатежеспособности и информированность ФИО4 об этом обстоятельстве являются достаточными основаниями для признания оспариваемых перечислений  денежных средств недействительными по пунктам 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Оснований для иной оценки доказательств по делу у суда апелляционной инстанции не имеется.

Всем доводам заявителя, изложенным в апелляционной жалобе, дана исчерпывающая оценка в обжалуемом определении. Оснований для отмены судебного акта по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции не установлено.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от  28.12.2021 по делу №  А56-28449/2020/сд.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.   

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.В. Бударина

 

Судьи

 

М.Г. Титова

 

 И.Ю. Тойвонен