АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

13 октября 2025 года

Дело №

А56-23146/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Кравченко Т.В., Мирошниченко В.В.,

при участии от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 28.03.2025), от общества с ограниченной ответственностью ООО «Траст Корпорейшн» - ФИО3  (доверенность от 23.09.2025),

рассмотрев 29.09.2025 в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Стронг Солюшенс» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2025 по делу № А56-23146/2023/тр.5,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Грани», адрес: 196105, Санкт-Петербург, Рощинская ул., д. 9, лит. Б, пом. 3-Н, оф. 13, р. 5, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Траст Корпорейшн», адрес: 196191, Санкт-Петербург, Бассейная ул., д. 21, лит. А, пом. 29-Н, оф. 502-а, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество).

Определением от 12.05.2023 заявление принято к производству.

Определением от 29.06.2023 суд признал заявление обоснованным, ввел в отношении должника процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим ФИО4.

Акционерное общество «Российский научно-исследовательский и проектный институт урбанистики», адрес: 196191, Санкт-Петербург, Бассейная ул., д. 21, лит. А,    ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Институт), 17.10.2023 обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее – Реестр) задолженности в размере 102 838 790,86 руб. основного долга, 10 449 147,73 руб. процентов.

Определением от 31.10.2023 кредитор уведомлен, что его требование будет рассмотрено в процедуре, следующей за процедурой наблюдения по правилам, установленным для соответствующей процедуры.

Решением от 11.04.2024 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО5.

Сведения о признании должника банкротом опубликованы в газете «Коммерсантъ» 20.04.2024.

Определением от 03.10.2024 ФИО5 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, в этой должности утверждена ФИО6.

Определением суда от 09.12.2024 в удовлетворении заявления Института отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2025 определение от 09.12.2024 отменено. Требование Института признано обоснованным и включено в третью очередь Реестра в размере 102 838 790,86 руб. основного долга,                    10 449 142,73 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. Требование в размере 10 449 142,73 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами определено учтено отдельно в третьей очереди Реестра как подлежащее удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

В кассационной жалобе ФИО1, бывший директор Общества в период с 15.07.2021 по 16.04.2024, просит отменить постановление от 23.04.2025.

По мнению подателя кассационной жалобы, размер требования кредитором не доказан, носит предположительный характер.

ФИО1 настаивает на том, что Институт имеет задолженность перед должником по оплате неотделимых улучшений в размере 4 857 320,66 руб., подлежащей зачету в оплату аренды в соответствии с положениями пунктов 3.2 и 3.3 договора аренды.

Как указывает ФИО1, должником выполнялись работы по реконструкции офисных помещений, осуществлялась закупка строительных материалов, вносились коммунальные платежи; в период действия договора (с 01.01.2021 по 31.12.2022) на счет должника поступили денежные средства в размере                     25 813 049,19 руб. в качестве платы за субаренду, а управляющей Института - ТСН «Бассейная, 21» перечислено 9 482 637,05 руб. (для уплаты коммунальных платежей), в указанный период произведен ремонт помещений общей стоимостью 21 187 32,80 руб.

Кроме того, полагает податель жалобы, суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в приобщении документов, прилагаемых к его отзыву на апелляционную жалобу в обоснование возражений против доводов ее подателя.

В кассационной жалобе ООО «Стронг Солюшенс», адрес: 198097, Санкт-Петербург, Нарвский округ, ул. Трефолева, д. 2, лит. Р, пом. (оф.) 2н, 3н/№279-а, р/м 4, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, просит постановление от 23.04.2025 отменить, оставить в силе определение от 09.12.2024.

Как утверждает податель кассационной жалобы, кредитором не доказан факт передачи помещений в аренду (субаренду), а также размер убытков; суд апелляционной инстанции необоснованно возложил бремя доказывания убытков на других кредиторов и отказал ФИО1 в приобщении дополнительных доказательств к материалам дела.

В отзывах на кассационные жалобы ФИО7 и Институт просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании 29.09.2025 представитель ФИО1 и представитель Общества поддержали доводы, приведенные в кассационных жалобах.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявления о включении требования в Реестр конкурсный управляющий Института ФИО8 сослался на наличие задолженности по уплате арендных платежей.

Институт, по его утверждению, сдавал в аренду принадлежащие ему нежилые помещения по адресу: Санкт-Петербург, Бассейная ул., д. 21, лит. А, должнику по договору от 01.07.2021, который сдавал помещения в субаренду.

Конкурсный управляющий Института указывал, что в его распоряжении отсутствует договор аренды, поскольку он заключался от имени Института его правопредшественником - конкурсным управляющим ФИО9, освобожденным от исполнения обязанностей 23.06.2022, не передавшим документацию следующим управляющим.

Копия договора от 01.07.2021 получена от субарендатора ООО «Серебряный Грааль», который представил ФИО8 также договоры субаренды от 25.02.2022                       № 410-1/22 и 01.06.2022 № 410-2/22.

По условиям договора от 01.07.2021 размер арендной платы Общества устанавливается в приложении к договору, которое также отсутствует.

Институт заявил, что за период с 01.07.2021 по 31.12.2022 оплата со стороны арендатора на счет кредитора не поступала, в связи с чем у Общества образовалась задолженность за 19 месяцев аренды в размере 102 838 790,86 руб., на которую начислены проценты за пользование чужими денежными средствами до 28.06.2023 в размере 10 449 147 руб.

Расчет требований произведен кредитором исходя из средней рыночной стоимости объектов аренды, расположенных по тому же адресу, опубликованных в объявлениях о сдаче в аренду помещений на общеизвестных сайтах.

В ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции Общество заявило о фальсификации копии договора аренды от 01.07.2021 № 1, ссылаясь на то, что источник происхождения доказательства не является надлежащим (ООО «Серебряный Грааль» не является лицом, участвующим в деле), стоимость аренды существенно завышена, по счету должника, открытому в публичном акционерном обществе «Банк Открытие», не проходил ни один платеж с назначением «аренда», по счету в публичном акционерном обществе «Сбербанк России» совершены всего 23 платежа, в которых фигурирует «аренда», но не субаренда.

Суд первой инстанции, отклонив указанное заявление о фальсификации доказательств, признал требование необоснованным ввиду недоказанности реальности арендных правоотношений. Суд посчитал, что единичный договор субаренды в отношении помещения и наличие у Института права собственности на это и другие нежилые помещения не подтверждают факт сдачи всех указанных помещений в аренду Обществу.

Апелляционный суд установил, что в данном случае при заключении договора аренды от 01.07.2021 в пунктах 1.1 и 3.1 кредитор (арендодатель) и должник (арендатор) согласовали характеристики арендуемых помещений, перечень которых приведен в приложении № 1 к договору, в частности указали адрес, по которому расположены помещения, этаж, местоположение, номер каждого из помещений, площадь, кадастровый номер и документ, подтверждающий право собственности кредитора. Приложение № 1 к договору аренды оформлено в виде акта от 01.07.2021 приема-передачи арендатору 15 нежилых помещений, подписанному обеими сторонами договора.

Таким образом, заключил суд апелляционной инстанции, предмет договора аренды согласован сторонами, Общество получило 01.07.2021 от кредитора во временное владение и пользование принадлежащие последнему нежилые помещения.

При этом апелляционный суд, применив положения пункта 2 статьи 651, пункта 1 статьи 654, пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ),  признал  не согласованным сторонами условие о цене, в связи с чем признал  договор аренды от 01.07.2021 незаключенным.

Суд отметил, что документальное подтверждение согласования сторонами размера арендной платы по каждому из переданных должнику помещений кредитором не представлено ввиду непередачи документации конкурсному управляющему Института, платежи в пользу кредитора по договору аренды должник не перечислял.

Посчитав, что факт передачи Обществу нежилых помещений подтвержден представленными в материалы дела доказательствами и не опровергнут Обществом, в то время как факт оплаты Обществом аренды по договору не подтвержден, суд апелляционной инстанции с соответствии с пунктом 2 статьи 1105 ГК РФ квалифицировал заявленную задолженность как неосновательное обогащение на стороне Общества.

Суд апелляционной инстанции принял расчет задолженности, произведенный Институтом исходя из рыночной стоимости аренды помещений, определил сумму неосновательного обогащения - 102 838 790,86 руб. и начислил на нее проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 10 449 147,73 руб. до 28.06.2023 - даты, предшествующей дате введения процедуры наблюдения в отношении должника.

Как отметил суд, расчет заявленных требований произведен кредитором на основании размещенных в открытом доступе данных о цене аренды за один квадратный метр аналогичных помещений в тот период в той же местности; указанный расчет не опровергнут, контррасчет не представлен, ходатайство о назначении экспертизы не заявлено.

Суд апелляционной инстанции отклонил доводы о необходимости при расчете задолженности учитывать стоимость субаренды помещений, по которой они в дальнейшем передавались в пользование субарендаторам, указав, что договоры с субарендаторами в материалы дела не представлены, а исходя из размера платежей, поступавших должнику, невозможно определить площадь переданных в субаренду помещений и их индивидуальные характеристики, период аренды, ставку арендной платы за квадратный метр.

Доводы ФИО1 о том, что Общество произвело в период аренды ремонт помещений, а также уплатило взносы на коммунальные услуги в пользу ТСН «Бассейная, 21» и что приведенные затраты Общества превышают размер арендной платы за нежилые помещения, не были приняты судом с указанием на то, что дополнительные доказательства без установленных уважительных причин не были заявлены при рассмотрении спора в суде первой инстанции (часть 7 статьи 268                      АПК РФ).

Между тем судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», при применении положений статей 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве)  арбитражному суду следует исходить из того, что в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом с учетом возражений против указанных требований, заявленных арбитражным управляющим, другими кредиторами или другими лицами, участвующими в деле о банкротстве. Признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

При рассмотрении обособленного спора суд с учетом поступивших возражений проверяет требование кредитора на предмет мнимости или предоставления компенсационного финансирования.

В данном случае в материалы дела были представлены возражения конкурсного кредитора (т. д. 11, л. 97-101), обратившего внимание суда на то, что рассчитанная заявителем стоимость аренды - 962 руб. за 1 кв.м в месяц - превышает стоимость субаренды, составляющую 700 руб.

Кредитор указывал, что корректное определение размера арендной платы, обычно устанавливаемого при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах, возможно только лицом, обладающим специальными познаниями, в соответствии с требованиями Федерального стандарта оценки (статьи 21 - 21.2 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации»).

Упомянутые доводы кредитора не получили надлежащей оценки апелляционного суда.

Отмечая отсутствие ходатайства о проведении экспертизы, суд апелляционной инстанции не учел, что бремя доказывания обоснованности заявленного требования в силу статьи 65 АПК РФ лежит на кредиторе, заявившем требование.

Отсутствие у кредитора документации ввиду ее непередачи руководителем или арбитражным управляющим не освобождает его от обязанности по доказыванию.

Вопреки выводу апелляционного суда, наличие копии акта передачи помещений само по себе не подтверждает реальность аренды, тем более в ситуации, когда договор признан незаключенным.

Доказательства, подтверждающие пользование Обществом каждым из заявленных помещений или передачи их в субаренду, за исключением передачи помещения в субаренду ООО «Серебряный Грааль», в материалах дела не представлены и судами не установлены.

Суд кассационной инстанции находит обоснованным довод                   ФИО1 о неправомерности отказа в принятии доказательств, приобщенных к отзыву на апелляционную жалобу.

Согласно пункту 2 статьи 268 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции вправе принять дополнительные доказательства только, в том случае, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.

Поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам (пункт 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

Как следует из материалов дела, ФИО1 приложил к отзыву копию ходатайства о привлечении к участию в данном деле в качестве третьего лица, поданного им в рамках настоящего дела о банкротстве в суд первой инстанции 05.04.2025 и мотивированного наличием статуса контролирующего должника лица. Означенное ходатайство удовлетворено определением суда первой инстанции от 12.05.2025.

В соответствии пунктом 4 статьи 34 Закона о банкротстве на основании мотивированного ходатайства контролирующего должника лица арбитражный суд выносит определение о привлечении указанного лица к участию в деле о банкротстве. С момента вынесения такого определения контролирующее должника лицо вправе участвовать в деле о банкротстве при рассмотрении вопросов, решение которых может повлиять на привлечение его к ответственности, а также на размер такой ответственности, в том числе обжаловать принятые по данным вопросам судебные акты.

Коль скоро ФИО1 не участвовал в рассмотрении данного обособленного спора в суде первой инстанции, а был допущен к участию в нем только судом апелляционной инстанции, он не имел объективной возможности представить свои доводы и доказательства в суд первой инстанции и таковые подлежали рассмотрению и оценке судом апелляционной инстанции.

Результат оценки доказательств, а также фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом, должны отражаться в судебном акте, принятом по существу спора (статьи 170, 271 АПК РФ).

Поскольку судом апелляционной инстанции не дана надлежащая оценка всем представленным доказательствам, а доводы о рыночной стоимости аренды не подтверждены надлежащими доказательствами, его выводы о наличии оснований для отмены судебного акта первой инстанции и удовлетворения требования Института являются преждевременными.

В связи с неправильным применением норм права судом апелляционной инстанции и несоответствием его выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам обжалуемое постановление в силу части 1 статьи 288 АПК РФ подлежит отмене с направлением  обособленного спора на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить все имеющие существенное значение для дела обстоятельства, после чего, сделав вывод о наличии или отсутствии оснований для удовлетворения заявления, принять законное и обоснованное решение.

Поскольку определение рыночной стоимости аренды помещений требует специальных познаний, суду при новом рассмотрении дела следует поставить на обсуждение вопрос о назначении экспертизы, с учетом того, что бремя доказывания размера заявленного требования лежит на заявившем таковое кредиторе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда                            от 23.04.2025 по делу № А56-23146/2023/тр.5 отменить.

Дело направить в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд на новое рассмотрение.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

Т.В. Кравченко

В.В. Мирошниченко