АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-39877/2018

г. Краснодар

26 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 26 апреля 2024 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Резник Ю.О., судей Андреевой Е.В. и Соловьева Е.Г., при участии в судебном заседании от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 14.02.2024), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО3 на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2024 по делу № А32-39877/2018 (Ф08-2386/2024), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО3 (далее – должник) конкурсный кредитор ФИО4 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительными следующие сделки: договор купли-продажи от 10.09.2018, заключенный должником и ФИО5; договор купли-продажи от 22.05.2019, заключенный ФИО5 и ФИО6; договор купли-продажи от 26.10.2021, заключенный ФИО6 и ФИО1; применить последствия недействительности цепочки сделок путем возложения на ФИО1 обязанности возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.10.2023 заявленные требования удовлетворены. Суд признал недействительной цепочку сделок, совершенных должником, ФИО5, ФИО6 и ФИО1 по передаче права собственности на автомобиль марки AUDI 8L, 2012 года выпуска, VIN WAUZZZ4H3CN035153; применил последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника названного транспортного средства и восстановления права требования ФИО6 к ФИО5 по договору купли-продажи от 10.09.2018 на сумму 1 300 тыс. рублей. 

На основании определения от 11.01.2024 апелляционный суд перешел к рассмотрению обособленного спора по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее – Кодекс) для рассмотрения дела судом первой инстанции, в связи с ненадлежащим извещением судом ФИО6 о времени и месте судебного разбирательства.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2024 определение суда от 20.10.2023 отменено, по делу принят новый судебный акт. Апелляционный суд признал недействительной цепочку сделок, совершенных должником и ФИО5 по договору от 10.09.2018; ФИО5 и ФИО6 по договору от 22.05.2019; ФИО6 и ФИО1 по договору от 26.10.2021; применил последствия недействительности сделки в виде возложения на ФИО1 обязанности возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство – автомобиль марки AUDI 8L, 2012 года выпуска, VIN WAUZZZ4H3CN035153.

В кассационной жалобе должник просит отменить апелляционное постановление и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Податель жалобы указывает, что рассматриваемые требования предъявлены за пределами срока исковой давности. У суда отсутствовали основания для вывода о том, что ФИО3 и ФИО6 систематически заключали сделки, выходящие за пределы разумных экономических мотивов.

В представленных в суд округа отзывах АКБ «Кузбассхимбанк» (ПАО) и финансовый управляющий должника ФИО7 указывают на отсутствие оснований для удовлетворения кассационной жалобы. 

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал оводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле и извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, поэтому жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, определением от 02.08.2019 в отношении предпринимателя введена процедура реструктуризации долгов гражданина; финансовым управляющим должника утвержден ФИО8

Сообщение о введении процедуры реструктуризации долгов гражданина опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 10.08.2018 № 142 (6622).

Решением от 30.01.2020 в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим должника утверждена ФИО9

Сообщение о введении процедуры реализации имущества гражданина опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 08.02.2020 № 23 (6744).

Суд апелляционной инстанции установил, что 10.09.2018 должник (продавец) и ФИО10 (покупатель) заключили договор № 3 купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец продает покупателю в собственность транспортное средство.

Согласно пункту 2.1 данного договора стоимость транспортного средства составляет 2 500 тыс. рублей; покупатель обязуется оплатить стоимость транспортного средства в полном объеме до 31.12.2018. 

22 мая 2019 года ФИО10 (продавец) и ФИО6 (покупатель) заключили договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил транспортное средство AUDI 8L, 2012 года выпуска, VIN WAUZZZ4H3CN035153; данный автомобиль продан по цене 1 300 тыс. рублей; денежные средства оплачены покупателем полностью до подписания договора. 

26 октября 2021 года ФИО6 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключили договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец продал автомобиль AUDI 8L, 2012 года выпуска, VIN WAUZZZ4H3CN035153 покупателю ФИО1 по цене 1 млн рублей. 

Конкурсный кредитор ФИО4, ссылаясь на пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) и пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данных договоров купли-продажи недействительными сделками и применении последствий их недействительности. В обоснование заявления ФИО4 указал, что цепочка спорных сделок совершена в ущерб интересам кредиторов должника, направлена на вывод имущества из конкурсной массы, в отсутствие встречного исполнения со стороны покупателей (безвозмездно), при наличии у предпринимателя признаков неплатежеспособности. По мнению ФИО4, оспариваемые сделки заключены аффилированными лицами, не являются самостоятельными, составляют единую цепочку заведомо согласованных сторонами действий, поскольку направлены на последовательное безвозмездное отчуждение спорного имущества в пользу матери должника (ФИО1) и искусственное создание видимости добросовестных приобретателей. Действия сторон договоров свидетельствуют о том, что их воля не была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из заключенных ими сделок. 

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде. 

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как разъяснено в пунктах 6 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление от 23.12.2010 № 63) согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. 

В соответствии с пунктом 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление от 23.06.2015 № 25) в силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относится мнимая или притворная сделка.

Удовлетворяя заявленные требования, суд апелляционной инстанции заключил о том, что оспариваемые договоры представляют собой единую взаимосвязанную сделку, направленную на безвозмездное отчуждение ликвидного движимого имущества должника во избежание обращения на него взыскания в счет неисполненных обязательств перед кредиторами, и исходил из доказанности совокупности условий, позволяющих признать оспариваемую взаимосвязанную сделку недействительной (ничтожной) на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса.

При этом апелляционный суд отметил, что отчуждение спорного транспортного средства осуществлено при наличии у должника признаков неплатежеспособности в пользу аффилированных лиц без какой-либо оплаты или иного встречного предоставления.

Суд апелляционной инстанции также указал, что единственной реально совершенной сделкой является договор между должником и ФИО1, в результате которой транспортное средство осталось в фактическом владении семьи должника, а договоры, совершенные 10.09.2018 и 22.05.2019, прикрывают указанную сделку.

Кроме того, суд апелляционной инстанции заключил о предъявлении конкурсным кредитором рассматриваемых требований в пределах исковой давности, в связи с чем отклонил соответствующее заявление ФИО1

Между тем суд апелляционной инстанции, признавая оспариваемые договоры недействительными сделками не по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, не принял во внимание следующее. 

Само по себе признание сделки недействительной (ничтожной) по мотиву злоупотребления сторонами (стороной) правом не противоречит действующему законодательству с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления от 23.06.2015 № 25 и абзаце 4 пункта 4 постановления от 23.12.2010 № 63.

Вместе с тем в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069).

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки при наличии у должника признаков неплатежеспособности, аффилированности сторон оспариваемых договоров, сделки, направленной на уменьшение имущества должника в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства, охватывается диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Квалифицировав оспариваемые взаимосвязанные сделки как ничтожные в силу притворности, апелляционный суд не указал, чем в условиях конкуренции норм о действительности сделок обстоятельства о выявленных нарушениях выходили за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом иной подход приводит к тому, что содержание статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, поскольку позволяет лицу, оспаривающему подозрительную сделку, обходить правила об исковой давности по оспоримым сделкам, что недопустимо.

Конкурсный кредитор приводил доводы о том, оспариваемые сделки заключены аффилированными лицами в отсутствие равноценного встречного предоставления, которые признаны апелляционным судом обоснованными. 

В данном случае производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением суда от 28.09.2018, а первая оспариваемая сделка совершена 10.09.2018, то есть в пределах периода подозрительности, предусмотренного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Однако апелляционный суд не оценил данную сделку с позиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, равно как и не привел мотивы, на основании которых заключил о выходе оспариваемых сделок за пределы специальной нормы, что привело, в том числе к преждевременному выводу о предъявлении конкурсным кредитором рассматриваемых требований в пределах давностного срока. 

Так, ФИО1 указывала, что спорные сделки являются оспоримыми, в связи с чем к рассматриваемым требованиям подлежит применению годичный срок исковой давности.

Заявление об оспаривании сделки на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса). 

Закон о банкротстве не содержат специальных норм, определяющих начало течения срока исковой давности по требованиям кредитора о признании сделок должника недействительными.

Статья 61.9 Закона о банкротстве связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было узнать, то есть имело юридическую возможность узнать о нарушении своего права, наличии оснований для оспаривания сделки.

При этом для конкурсных кредиторов, подающих заявление об оспаривании сделки, срок исковой давности по смыслу пункта 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве не может начать течь ранее включения их требований в реестр требований кредиторов должника, поскольку их право на подачу такого заявления может быть установлено исходя из размера кредиторской задолженности, которая устанавливается судом при рассмотрении таких требований.

Таким образом, суд апелляционной инстанции, квалифицировав оспариваемые сделки как ничтожные в силу притворности и не оценив фактически спорные договоры с позиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, не привел мотивы, на основании которых заключил о выходе оспариваемых сделок за пределы специальной нормы, равно как и не проверил надлежащим образом доводы ответчика о пропуске срока исковой давности для предъявления рассматриваемых требований, что нельзя признать соответствующим положениям статей 168, 170, 268 Кодекса.

Принимая во внимание изложенное, суд кассационной инстанции считает, что вывод суда апелляционной инстанции о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований является преждевременным.

При таких обстоятельствах, поскольку апелляционный суд не исследовал имеющие существенное значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не дал надлежащей оценки доводам лиц, участвующих в деле, суд округа не может признать принятое постановление суда апелляционной инстанции законными и обоснованными.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Кодекса по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить обжалуемый акт суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено или изменено.

Учитывая, что выводы апелляционного суда сделаны по неполно установленным фактическим обстоятельствам дела, без исследования и надлежащей оценки в совокупности всех доказательств, имеющих значение для правильного разрешения спора, а также принимая во внимание отсутствие у суда кассационной инстанции полномочий по установлению фактов и оценке доказательств по делу, суд округа приходит к выводу об отмене судебного акта и направлении обособленного спора на новое рассмотрение в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

При новом рассмотрении спора суду необходимо дать правильную квалификацию спорных правоотношений с учетом приведенных выводов суда кассационной инстанции, установить все имеющие существенное значение для правильного разрешения спора обстоятельства, входящие в предмет доказывания, при необходимости предложить сторонам представить дополнительные документы в обоснование доводов и возражений, дать оценку всем доводам лиц, участвующих в деле и доказательствам в соответствии с требованиями статьи 71 Кодекса, принять судебный акт в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 284 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2024 по делу № А32-39877/2018 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

 

Председательствующий

Ю.О. Резник

Судьи

Е.В. Андреева

 

Е.Г. Соловьев