Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-174779/2023-104-1284

г. Москва

20 февраля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 30 января 2024 г.

Решение в полном объеме изготовлено 20 февраля 2024 г.                                                     

Арбитражный суд города Москвы в составе: 

Председательствующего судьи Бушмариной Н.В. (единолично), 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Островской  А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по иску ФИО1

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КАРС" (125222, 

<

...>, 254, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 10.10.2011, ИНН: 

<

***>)

об обязании предоставить документы

при участии: 

от истца –  не явился, извещен

от ответчика – ФИО2 ген. директор, паспорт, решение от 30.09.2016, протокол от 28.01.2021 № 3,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «КАРС» (далее – ответчик) об обязании ответчика в течение 5 дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить истцу за счет ответчика копии следующих документов: 

1)                      Бухгалтерский баланс ООО «КАРС» (ИНН: 

<

***>) за 2019-2022гг.;

2)                      Отчет о прибылях и убытках (о финансовых результатах) ООО «КАРС» (ИНН: 

<

***>) за 2019-2022гг.;

3)                      Расшифровку строк актива бухгалтерского баланса ООО «КАРС» (ИНН: 

<

***>) за 2019-2022гг.;

4)                      Информацию о дебиторской и кредиторской задолженности ООО «КАРС» (ИНН: 

<

***>) за 2019-2022гг. с указанием на основании ее возникновения;

5)                      Информацию по всем сделкам (предмет, цена, сроки) с участнием ООО «КАРС» (ИНН: 

<

***>) за 2019-2022гг.

6)                      Пояснения по сделкам, совершенным с участием аффилированных лиц ООО «КАРС» (ИНН: 

<

***>) за 2019-2022гг. (при наличии);

7)                      Пояснения по крупным сделкам, совершенным ООО «КАРС» (ИНН: 

<

***>) за 2019-2022гг. с подтверждением соблюдения правил одобрения участниками ООО «КАРС» таких сделок (при наличии);

8)                      Пояснения по сделкам с заинтересованностью, совершенным ООО «КАРС» (ИНН: 

<

***>) за 2019-2022гг. с подтверждением соблюдения правил одобрения участниками ООО «КАРС» таких сделок (при наличии);

9)                      Документы на движимое и недвижимое имущество, принадлежащее ООО «КАРС» (ИНН: 

<

***>) на праве собственности, а именно – технические паспорта, товарные накладные, свидетельства о праве собственности, выписки из ЕГРН;

10)                  Сведения о претензиях и судебных тяжбах в отношении ООО «КАРС» (ИНН: 

<

***>).

Кроме того, истцом заявлено о взыскании с ответчика в пользу истца в порядке ст. 308.3 ГК РФ судебной неустойки в размере 3 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда в установленный таким решением срок.

Истец в заседание суда не явился, надлежащим образом извещен о дате, времени и месте рассмотрения дела. Дело рассматривается в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ, в отсутствие не явившихся представителей истца. Неявка истца является повторной.

На вопрос суда об оставлении искового заявления без рассмотрения, ответчик попросил рассмотреть исковые требования по существу.

Ответчик исковые требования не признает по мотивам, изложенным в отзыве, указывает, что предоставил истцу все истребуемые документы.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд считает, что в удовлетворении исковых требований следует отказать в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является участником ООО «КАРС» с размером доли в уставном капитале 50% (10 000 руб.).

Оставшаяся доля в уставном капитале в размере 50% (10 000 руб.) принадлежат ФИО2, при этом ФИО2 является генеральным директором общества.

23.06.2023 истец обратился к ответчику с требованием предоставить, в том числе, испрашиваемую документацию об ООО «КАРС», непосредственно связанную с финансово-хозяйственной деятельностью общества, в виде надлежащим образом заверенных копий.

Ответчиком данное обращение получено 02.07.2023.

Данное требование обусловлено правом участников общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке, установленном п.1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ). Аналогичное право предусмотрено ст. 4.2.2 Устава ответчика, в соответствии с которой участники общества имеют право знакомиться с бухгалтерской и иной документацией.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходит из следующего.

Согласно п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации,  получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией (п. 1 ст. 65.1, п. 4 ст. 66 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 67 ГК РФ порядок предоставления участникам общества информации может устанавливаться уставом, при этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами (п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

В соответствии с п. 3 ст. 50 Закона № 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в п. 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В силу п. 4 вышеназванной статьи общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п. п. 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

В соответствии со ст. 50 Закона №14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8)  списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества иколлегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Согласно разъяснениям, данным в п. 3 Информационного письма № 144, из абзаца третьего п. 1 ст. 8 Закона №14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества, при этом не установлен перечень информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

Непредставление участнику указанной информации является нарушением права участника на информацию.

Истец в иске указал, что до настоящего времени запрошенные документы и информация о деятельности общества ему не предоставлены.

Материалами дела установлено, что требование о предоставлении документов от 20.06.2023 направлено в адрес ответчика по почте России, и получено им 02.07.2023, о чем в почтовом уведомлении была сделана соответствующая запись с подписью.

При этом в требовании указано, что ответ на данный запрос, в том числе скан-копии запрашиваемых документов, необходимо направить на почтовый адрес истца - 214018, 

<

...>.

Во исполнение Требования истца ответ с копиями документов был отправлен на указанный адрес заказным письмом с уведомлением по почте России 07.07.2023, что подтверждается квитанцией почтового отправления и отчетом отслеживания отправления по идентификатору.

Документы и пояснения предоставлены по всем пунктам Требования от 20.06.2023.

Согласно отчету отслеживания отправления по идентификатору 10.07.2023 почтой России была осуществлена неудачная попытка вручения (адресат отсутствовал по указанному адресу).

Исходя из отчета, отправление получено истцом 09.08.2023.

Обеспечение получения почтовой корреспонденции по адресу своей регистрации является обязанностью лица и все риски и неблагоприятные последствия ненадлежащего обеспечения получения почтовой корреспонденции должно нести само лицо.

В силу ст. 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Как разъяснено в п. п. 67 и 68 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (п. 1 ст. 165.1 ГК РФ). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения.

Таким образом, ООО «КАРС» в установленном законом порядке исполнило требование истца.

Нарушений прав участника общества ответчиком допущено не было, запрашиваемая информация была предоставлена.

Каких-либо доказательств того, что ответчик не исполнил требования истца суду в материалы дела не представлено. При этом истец дважды не явился в судебное заседание по рассмотрению поданного им же иска, исковые требования не поддержал, доводы ответчика о направлении истцу истребуемых документов не опроверг, в связи с чем суд приходит к выводу о том. что истец утратил интерес к судебному процессу.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что ответчик со своей стороны направил документы истцу, в нарушение требований ст. 65 АПК РФ доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Таким образом, требования истца в части предоставления истребуемых документов  удовлетворению не подлежат.

Кроме того, истец просит суд взыскать с ответчика в пользу истца, в порядке ст. 308.3 ГК РФ судебную неустойку в размере 3 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда в установленный таким решением срок.

Поскольку судом отказано в удовлетворении исковых требований в части предоставления истребуемых документов, то не подлежат удовлетворению требования в части взыскания судебной неустойки, поскольку данные требования являются акцессорными по отношению к первоначальному требованию, в удовлетворении которого судом отказано.

С учетом изложенного, суд считает, что  истец не доказал наличие обстоятельств, входящих в предмет доказывания по данному спору, в связи с чем правовых оснований для удовлетворения иска у суда не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано,  а согласно отчету отслеживания отправления по идентификатору документы прибыли на адрес истца 10.07.2023 (но была неудачная попытка вручения), то есть до даты обращения истца в суд с иском, то расходы по государственной пошлине возлагаются на истца.

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 27, 41,  63-65, 69, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

СУДЬЯ:                                                                                                Н.В. Бушмарина