ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Москва                          Дело №А40-255364/20-41-1916

Резолютивная часть решения объявлена 09.07.2021

Решение в полном объеме изготовлено 16.07.2021

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Березовой О.А., рассмотрев в судебном заседании суда первой инстанции, проведенном по адресу: 

<

...>, зал судебных заседаний 4010, - при ведении протокола секретарем ФИО1, при участии представителей истца ФИО2 по доверенности от 21.09.2020, ответчика ФИО3 по доверенности от 26.02.2021, ФИО4 по доверенности от 15.12.2020, дело по иску ООО «Кредо» (ОГРН 

<

***>) к ОАО АМНТК «Союз» (ОГРН 

<

***>) о взыскании 969 175 855 руб. 52 коп., установил:

Истец просит суд взыскать с ответчика 969 175 855 руб. 52 коп., в том числе 810 900 000 руб. в оплату по договору купли-продажи здания от 28.09.2017, 158 275 855 руб. 52 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 10.01.2018 по 21.09.2020.

В обоснование исковых требований истец сослался на то, что сторонами заключен договор купли-продажи здания от 28.09.2017, по которому истец передал ответчику в собственность здание  по адресу: 

<

...>. Цена здания согласно договору составляет 810 900 000 руб., срок оплаты установлен сторонами до 10.01.2018, однако ответчик в нарушение условий договора оплату не произвел. 

Ответчик против иска возразил, сослался на то, что обязательство по оплате здания на сумму 722 807 000 руб. 58 коп.  прекратилось зачетом  встречных однородных требований, а право требования на сумму 88 092 999 руб. 42 коп. истец передал третьему лицу.

Исследовав письменные доказательства, представленные истцом и ответчиком, заслушав объяснения их представителей, суд установил, что 28.09.2017 истец в качестве продавца и ответчик в качестве покупателя заключили договор купли-продажи здания, по которому продавец продал, а покупатель приобрел в собственность здание по адресу: 

<

...>. Согласно п. 5 договора стороны договорились оценить здание в 810 900 000 руб., в том числе НДС, покупатель оплачивает продавцу стоимость здания в срок до 10.01.2018.

По акту приема-передачи от 28.09.2017, подписанному обеими сторонами и заверенному оттисками их печатей, продавец передал, а покупатель принял здание по адресу: 

<

...>. 

Согласно выписке из ЕГРН от 15.01.2021 № КУВИ-001/2021-1348269 за ответчиком 29.05.2018 зарегистрировано право собственности на указанное здание.

Требования истца мотивированы тем, что в нарушение условий договора ответчик оплату здания в срок, согласованный сторонами, не произвел, что повлекло начисление процентов за пользование чужими денежными средствами.

Ст. 309 ГК Российской Федерации возлагает на стороны обязательства обязанность исполнять его надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

П. 1 ст. 454 ГК Российской Федерации установлено что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Вместе с тем в соответствии со ст. 407 Кодекса обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором; согласно ст. 410 Кодекса обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны. Случаи недопустимости зачета перечислены в ст. 411 Кодекса.

Из представленных ответчиком доказательств следует, что его обязательство по оплате цены здания на сумму 722 807 000 руб. 58 коп.  прекратилось зачетом встречных однородных требований.

Так, 29.06.2018 истец в качестве покупателя заключил с ответчиком в качестве продавца договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Кредо Эстейт» по цене 439 000 000 руб. 29.06.2018 сторонами подписан акт зачета на сумму 439 000 000 руб., на основании которого обязательство истца по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 29.06.2018 и обязательство ответчика по договору купли-продажи здания от 28.09.2017 прекратились в результате зачета встречных однородных требований на сумму 439 000 000 руб. 

01.08.213 истец в качестве заказчика и ответчик в качестве исполнителя заключили договор кадрового обслуживания, по которому ответчик оказывал истцу услуги, что следует из представленных в дело актов сдачи-приемки услуг, подписанных обеими сторонами и заверенных оттисками их печатей. Подписанием корректировки долга от 01.03.2018 № 48 стороны зачли встречные однородные требования из договора кадрового обслуживания от 01.08.2013 и из договора купли-продажи здания от 28.09.2017 на сумму 23 358 руб. 90 коп.

01.06.2015 истец в качестве принципала и ответчик в качестве агента заключили агентский договор № 24/А на оплату счетов за электрическую энергию, тепловую энергию, водоснабжение и водоотведение, по которому ответчик, являясь абонентом по договорам, заключенным с ресурсоснабжающими организациями, оплачивал коммунальные услуги в отношении зданий по адресу: 

<

...>, - а истец, который являлся собственником помещений в этих зданиях, принял на себя обязательство компенсировать ответчику расходы по оплате коммунальных услуг и уплатить ответчику агентское вознаграждение.

Об оказании ответчиком услуг истцу по агентскому договору свидетельствуют представленные в дело акты, подписанные сторонами и заверенные оттисками их печатей. Подписанием корректировок долга от 01.03.2018 № 43 и 44 стороны зачли встречные однородные требования из агентского договора от 01.06.2015 и из договора купли-продажи здания от 28.09.2017 на сумму 7 084 019 руб. 87 коп.

01.06.2015 истец в качестве заказчика и ответчик в качестве исполнителя заключили договор на оказание эксплуатационных услуг, по которому ответчик оказывал истцу услуги по эксплуатации помещений в зданиях по адресу:  

<

...>, - о чем свидетельствуют подписанные сторонами и заверенные оттисками их печатей акты. Подписанием корректировки долга от 01.03.2018 № 41 стороны зачли встречные однородные требования  из договора на оказание эксплуатационных услуг от 01.06.2015 и из договора купли-продажи здания от 28.09.2017 на сумму 12 683 941 руб. 52 коп.

29.01.2016 истец в качестве заемщика и ответчик в качестве займодавца заключили договор денежного займа с процентами, по которому ответчик принял на себя обязательство предоставить истцу займ в сумме 8 600 000 руб. сроком до 28.01.2017 под проценты в размере 11 % годовых. Займ в сумме 8 576 624 руб. 44 коп. предоставлен перечислением денежных средств по платежному поручению от 29.01.2016 № 251105. Корректировками долга от 01.03.2018 № 45 и 50 стороны зачли встречные однородные требования из договора займа от 29.01.2016 (основной долг и проценты) и из договора купли-продажи здания от 28.09.2017 на сумму 9 711 836 руб. 57 коп.

По договору об отступном от 26.09.2017 № 26-09-1, заключенному ООО «Кадесида» в качестве кредитора, истцом в качестве должника-1 и ответчиком в качестве должника-2, ответчик передал ООО «Кадесида» в счет частичного исполнения обязательства истца здания по адресу: 

<

...>, 14, 16, - и право аренды земельных участков, на которых эти здания располагаются. Стоимость передаваемого имущества оценена сторонами в 225 000 000 руб. В соответствии с п. 3.4 договора право требования к должнику-1 переходит к должнику-2.

27.09.2017 истцом и ответчиком подписан акт зачета на сумму 225 000 000 руб., на основании которого обязательство истца перед ответчиком по договору об отступном от 26.09.2017 и обязательство ответчика перед истцом по договору купли-продажи здания от 28.09.2017 прекратились в результате зачета встречных однородных требований на сумму 225 000 000 руб. 

01.03.2017 ответчик в качестве принципала и ООО «Кадесида» в качестве агента заключили агентский договор № 6-С, по которому принципал поручил агенту совершать от своего имени и за счет принципала юридические и фактические действия по сдаче в аренду недвижимого имущества принципала по адресу: 

<

...>, 13, 14, 16. По состоянию на 29.09.2017 по указанному договору у ООО «Кадесида» образовалась задолженность перед ответчиком на сумму 18 463 739 руб. 08 коп.

29.09.2017 ООО «Кадесида», истцом и ответчиком подписан акт зачета, по которому обязательство истца перед ответчиком из агентского договора от 01.03.2017 № 6-С и обязательство ответчика перед истцом из договора купли-продажи здания от 28.09.2017 прекратились зачетом встречных однородных требований на сумму  6 300 000 руб.; 31.10.2017 указанными лицами подписан акт зачета, по которому зачетом прекратились обязательство истца перед ответчиком из агентского договора от 01.03.2017 № 6-С  и обязательство ответчика перед истцом из договора купли-продажи здания от 28.09.2017 на сумму  8 400 000 руб., а 31.01.2018 указанными лицами подписан акт зачета, по которому прекратились обязательство истца перед ответчиком из агентского договора от 01.03.2017 № 6-С и обязательство ответчика перед истцом из договора купли-продажи здания от 28.09.2017 на сумму 7 363 968 руб. 75 коп. 

Кроме того, советом директоров ОАО АМНТК «Союз», который являлся участником ООО «Кредо»,  30.12.2013 принято решение об увеличении номинальной стоимости доли в уставном капитале ООО «Кредо» платежными поручениями от 30.12.2013 № 2499  и от 28.03.2014 № 631 ответчик перечислил истцу 63 800 000 руб. Однако 26.12.2014 указанное решение отменено советом директоров ОАО АМНТК «Союз», обязательство истца по возврату ответчику 7 239 874 руб. 97 коп. прекратилось зачетом встречного однородного требования ответчика перед истцом из договора купли-продажи здания от 28.09.2017 на указанную сумму. 

Что касается оплаты цены здания в сумме 88 092 999 руб. 42 коп., то право требования к ответчику из договора купли-продажи здания от 28.09.2017, заключенного сторонами, истец передал третьему лицу -  компании «ДОЛИГАРЧ ЛТД (DOLIGARCH LTD)» по договору уступки прав требования (цессии) от 30.06.2018 № 1-6/18, а по дополнительному соглашению от 30.06.2018 цессионарию передано право требования к ответчику и по всем штрафным санкциям (пеням, штрафам, процентам за пользование чужими денежными средствами) по договору купли-продажи здания от 28.09.2017.

В соответствии со ст. 382 ГК Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Таким образом, в ходе судебного разбирательства судом установлено, что задолженность по договору у ответчика перед истцом отсутствует, в связи с чем в иске суд отказывает

На основании изложенного и руководствуясь ст. 309, 382, 410, 454, 486 ГК Российской Федерации, ст. 110-112, 167-170  АПК Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд  в течение месяца со дня принятия. 

Судья                                                                                                      О.А. Березова