ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 

<

***>

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-8757/2020

г. Киров

25 сентября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 сентября 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кормщиковой Н.А.,

судейТолстого Р.В., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Жилковой А.И.,

при участии в судебном заседании представителей:

от заявителя жалобы – ФИО2 по доверенности от 28.11.2019,

от ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 13.09.2025

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «НЭО и К - Управляющая компания» на определение Арбитражного суда Республики Коми от 11.06.2025 по делу № А29-8757/2020

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «НЭО и К - Управляющая компания» о процессуальном правопреемстве, а также заявление ФИО3 об исключении требований ООО «Свердлметоптторг» из реестра в рамках дела по заявлению ООО «Свердлметоптторг» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) к должнику ООО «Логистические Технологии» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) о несостоятельности (банкротстве),

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Логистические Технологии» (далее – ООО «Логистические Технологии», должник) общество с ограниченной ответственностью «НЭО и К - Управляющая компания» (далее – ООО «НЭО и К – Управляющая компания») обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением, в котором просило произвести процессуальное правопреемство с ООО «Свердлметоптторг» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) на правопреемника – ООО «НЭО и К - Управляющая компания» (ИНН:

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в реестре требований кредиторов должника.

ФИО3 (далее – ФИО3) также обратился в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением, в котором просил исключить требования ООО «Свердлметоптторг» из реестра кредиторов должника ООО «Логистические Технологии». Одновременно ФИО3 заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного трехмесячного срока для подачи заявления об исключении требований из реестра.

Заявления объединены судом в одно производство для совместного рассмотрения. 

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 11.06.2025 в удовлетворении заявленных требований отказано.

ООО «НЭО и К - Управляющая компания» (далее также заявитель жалобы) с принятым определением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой. 

Заявитель в апелляционной жалобе и дополнениях просит дать оценку наличия факта злоупотребления в действиях ФИО3, инициировавшего как получение судебного приказа в пользу ООО «Свердлметоптторг», банкротство и включение в реестр ООО «Логистические технологии», а также отменить определение от 11.06.2025 в части отказа ООО «Управляющий НЭО и К» в правопреемстве, поскольку суд фактически ограничил в обороте право требования, включенное в реестр требований кредиторов на основании неисполнимого судебного акта об оспаривании сделки, в отсутствие злоупотребления правом со стороны как ООО «Свердлметоптторг», так и ООО «Управляющий НЭО и К». Право требования включено в реестр, из реестра не исключено, а значит - оборотоспособно, при этом кому оно передано - аффилированному лицу или нет - правового значения не имеет.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 14.08.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 15.08.2025 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

ФИО3 доводы заявителя отклонил по мотивам, изложенным в письменном отзыве.

По ходатайствам участвующих по делу лиц судебное заседание 22.09.2025 организовано и проведено Вторым арбитражным апелляционным судом посредством веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание).

В судебном заседании представитель заявителя поддержала доводы апелляционной жалобы, пояснила, что обжалует акт в части отказа в удовлетворении заявления о правопреемстве.

Представитель ФИО3 в судебном заседании поддержал письменные возражения.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено при имеющейся явке.

Принимая во внимание положения части 5 статьи 268 АПК РФ, пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 №12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», а также учитывая отсутствие соответствующих возражений, законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверяется апелляционным судом только в части отказа в удовлетворении требований ООО «НЭО и К» - Управляющая компания» о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми в обжалуемой части проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 26.06.2020 Арбитражным судом Республики Коми выдан судебный приказ по делу №А29-7286/2020 о взыскании с ООО «Логистические технологии» в пользу ООО «Свердлметоптторг» 313 700 рублей задолженности по договору поставки от 21.10.2019 № 19 и 167 515 рублей 80 копеек неустойки.

На основании вступившего в законную силу судебного приказа от 26.06.2020 по делу №А29-7286/2020 ООО «Свердлметоптторг» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании должника ООО «Логистические технологии» несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника. 

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 11.09.2020 по делу №А29-8757/2020 требования кредитора признаны обоснованными, ООО «Логистические Технологии» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, – конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 28.03.2022 конкурсным управляющим в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Логистические технологии» утвержден ФИО6.

Определением суда от 13.06.2023 по делу № А29-8757/2020 (З-36235/2022) на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) признан недействительным (мнимым) договор поставки №19 от 21.10.2019, заключенный между ООО «Логистические технологии» и ООО «Свердлметоптторг».

03.10.2023 между обществом с ограниченной ответственностью «Свердлметоптторг» (цедент) и ООО «НЭО и К – Управляющая Компания» (цессионарий) заключен договор уступки права требования, согласно которому цедент передает (уступает), а цессионарий принимает право требования по судебному приказу от 26.06.2020 № А29-7286/2020, вынесенному Арбитражным судом Республики Коми.

Согласно пункту 4 договора цена уступаемого права требования составляет 1 (один) руб., без НДС. Данную сумму цессионарий оплатил в полном объеме в момент заключения настоящего договора, а именно 03.10.2023. Стороны этот факт подтверждают и представление иных документов не требуется. 

Пунктом 5 договора установлено, что права требования, указанные в пункте 1 настоящего договора, перешли к цессионарию с момента подписания настоящего договора.

ООО «Свердлметоптторг» (ИНН: 

<

***>) ликвидировано 20.10.2023 в связи с имеющими недостоверными сведениями в ЕГРЮЛ. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «НЭО и К – Управляющая компания» в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением. 

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда в обжалуемой части, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступке требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Исходя из положений статей 382, 384, 388 ГК РФ, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) без согласия должника в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2 статьи 388 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Статьей 48 АПК РФ установлено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Следовательно, необходимым условием процессуального правопреемства, осуществление которого возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе при исполнении судебного решения, является переход прав и обязанностей в материальном правоотношении от одного субъекта к другому.

Лицо, заявляющее о процессуальном правопреемстве, должно доказать факт материального правопреемства, а другие лица, участвующие в деле, вправе представлять доказательства, опровергающие указанный факт.

В силу пункта 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием. При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования (пункт 2 статьи 390 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Материалы дела свидетельствуют о том, что ООО «Свердлметоптторг» передало ООО «НЭО и К – Управляющая Компания» права требования по судебному приказу от 26.06.2020 № А29-7286/2020, вынесенному Арбитражным судом Республики Коми, к ООО «Логистические технологии».

Задолженность по судебному приказу от 26.06.2020 № А29-7286/2020 взыскана с ООО «Логистические технологии» в пользу ООО «Свердлметоптторг» по договору поставки от 21.10.2019 № 19.

Вместе с тем, договор поставки №19 от 21.10.2019 определением суда от 13.06.2023 по делу № А29-8757/2020 (З-36235/2022) на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ признан недействительным (мнимым). Судебным актом установлено, что доказательств реального характера договора поставки не представлено. ООО «Свердлметоптторг» в материалы дела не представлено документов, подтверждающих фактическое ведение обществом хозяйственной деятельности. Разовая поставка мебели из Екатеринбурга в Москву являлась экономически нецелесообразной для должника, которым через несколько месяцев после заключения договора поставки было принято решение о ликвидации. После введения процедуры конкурсного производства фактическое установление мебели, указанной в договоре, конкурсным управляющим не установлено. Привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица индивидуальный предприниматель ФИО7 представил в материалы дела оригинал договора аренды № 07-08/А-2018 от 07.08.2018, в соответствии с которым он предоставил в аренду ООО «Логистические технологии» часть нежилого помещения общей площадью 210 кв.м., находящегося в нежилом здании общей площадью 3 963,5 кв.м., расположенном по адресу: 

<

...>., дополнительные соглашения к договору аренды, а также платежные поручение о перечислении должником арендной платы. В указанном помещении располагался офис ООО «Логистические технологии». Согласно копии акта приема-передачи имущества к договору аренды № 07-08/А-2018 от 07.08.2018 в аренду также была передана офисная мебель. После расторжения договора аренды 20.04.2020 мебель, переданная в аренду. Возвращена ИП ФИО7 по акту приема-передачи от 20.04.2020.

Таким образом, задолженности по договору поставки № 19 от 21.10.2019 у ООО «Логистические технологии» не существовало. 

Конкурсный управляющий ФИО6 в суде первой инстанции указал, что в связи с исключением ООО «Свердлметоптторг» из ЕГРЮЛ в реестр требований кредиторов должника внесена запись о погашении требований данного кредитора.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 07.02.2025, оставленным в силе постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 15.04.2025, в восстановлении срока на подачу заявления о пересмотре судебного приказа по вновь открывшимся обстоятельствам отказано; заявление о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам судебного приказа от 26.06.2020 по делу № А29-7286/2020 возвращено ФИО3 в связи с пропуском срока подачи.

Передача недействительного требования по смыслу пункта 1 статьи 390 ГК РФ рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке требования. При этом под недействительным требованием судебная практика понимает, как требование, которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее требование (например, прекращенное надлежащим исполнением) (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ»).

Из содержания приведенных норм права следует, что само по себе заключение договора уступки недействительного (в том числе, несуществующего) требования не влечет автоматической недействительности цессии, а порождает иные правовые последствия в обязательственных отношениях между цедентом и цессионарием.

Вместе с тем, согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Добросовестным приобретателем, как следует из смысла статьи 302 ГК РФ, может быть признано лицо, которое не знало и не могло знать о том, что имущество приобретается у лица, неуправомоченного на отчуждение данного имущества.

При этом действующее законодательство требует от приобретателя при совершении сделки проявления осторожности, разумности и осмотрительности, поскольку в определенных случаях приобретатель может с достоверностью предположить об отсутствии у продавца прав в отношении отчуждаемого имущества, а также о наличии правопритязаний третьих лиц на данное имущество.

Судом первой инстанции установлена аффилированность ООО «НЭО и К – Управляющая Компания» и ООО «Свердлметоптторг» через ФИО8, которая на дату совершения договора уступки являлась руководителем указанных обществ. Данные обстоятельства заявителем не опровергнуты.

На момент заключения договора уступки 03.10.2023 вступило в силу определение Арбитражного суда Республики Коми от 13.06.2023 о признании договора поставки недействительным (мнимым). 

Кроме того, собранием участников ООО «Свердлметопторг» от 03.06.2023 принято решение признать исковые требования конкурсного управляющего о признании договора поставки № 19 недействительной (мнимой) сделкой.

С учетом изложенных обстоятельств, ООО «НЭО и К – Управляющая Компания» на дату совершения договора уступки не могло не знать о мнимости договора поставки № 19 от 21.10.2019 и о передаче ему фактически несуществующего права требования. 

Изложенные в апелляционной жалобе доводы заявителя коллегией судей рассмотрены и отклонены как не свидетельствующие о наличии оснований для удовлетворения заявленных по делу требований.

Довод заявителя, касающийся правовой оценки поведению и действий ФИО3, находится за пределами рассмотренного обособленного спора, поэтому подлежит отклонению.

Ссылка заявителя на то, что судебный приказ по делу А29-7286/2020 не отменен до настоящего времени также подлежит отклонению апелляционным судом, поскольку с учетом установленных по делу обстоятельств данный факт правового значения для рассматриваемого дела не имеет.

Действия сторон по введению в гражданский оборот несуществующих прав требований в условиях осведомленности о том каждой из сторон договора уступки прав не могут быть признаны судом добросовестным поведением в силу положений ст. 10 ГК РФ; легализация подобной практики в силу действующего правопорядка недопустима.

Учитывая данные обстоятельства, суд апелляционной инстанции, вопреки мнению заявителя жалобы, находит верным результат рассмотрения настоящего обособленного спора.

Таким образом, обжалуемый судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм материального права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены или изменения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе в сумме 30 000 рублей относятся на заявителя жалобы. Поскольку при принятии апелляционной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины и заявителем к дате рассмотрения апелляционной жалобы не представлены в дело доказательства ее уплаты в установленном порядке и размере, она подлежит взысканию в доход федерального бюджета настоящим постановлением.

Руководствуясь статьями 258, 268–271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 11.06.2025 по делу № А29-8757/2020 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «НЭО и К - Управляющая компания» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «НЭО и К - Управляющая компания» в доход федерального бюджета 30 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

Н.А. Кормщикова

ФИО9

ФИО1