Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Ленина д. 54/1, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 33-54-25, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-1162/2020

11 июля 2022 года

г. Ханты-Мансийск

 

Резолютивная часть решения объявлена 04 июля 2022 г.

В полном объеме решение изготовлено 11 июля  2022 г.

 

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе судьи Гавриш С.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску закрытого акционерного общества «Дом быта «Сервис-Центр» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 628606, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...> Октября, дом 2Г) к обществу с ограниченной ответственностью «Сервис-Центр» (ОГРН 

<

***> от 05.10.2006,  ИНН 

<

***>, место нахождения: 628617, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>) о признании незаконным одностороннего отказа от исполнения договора аренды, о признании договора аренды действующим, об обязании выполнять условия договора,

без участия представителей сторон,

установил:

в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры поступило исковое заявление (уточненное в ходе судебного разбирательства, том 2 л.д. 49) акционерного общества «Дом быта «Сервис-Центр» (далее - истец)  к обществу с ограниченной ответственностью «Сервис-Центр» (далее - ответчик) о признании незаконным одностороннего отказа от исполнения договора аренды от 09.06.2012 № 2а, выраженного в письмах ООО «Сервис-Центр»  № 114 от 22.07.201, № 159 от 28.10.2019 г., №202 от 26.12.2019; о признании договора аренды от 09.06.2012 № 2а действующим; об обязании выполнять условия договора аренды от 09.06.2012 № 2а.

К участию в деле в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий ФИО2 (далее - конкурсный управляющий).

Ответчик представил отзыв на исковое заявление с возражениями относительно заявленных требований (т.д. 1, л.д. 133-137).

Определением суда от 05.06.2020 по ходатайству истца производство по делу  № А75-1162/2020 было приостановлено.

26.05.2022 в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Сервис-Центр» о возобновлении производства по делу № А75-1162/2020.

Определением суда от 27.05.2022 производство по делу № А75-1162/2020  возобновлено.

В связи с необходимостью рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве в отношении истца, определением  суда от 17.06.2022 судебное разбирательство отложено на 04.07.2022.

Стороны в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство проводится судом в отсутствие  сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.

Судом установлено, что закрытое акционерное общество «Дом быта «Сервис-Центр»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 31.07.2020 прекратило деятельность в результате преобразования в общество  с ограниченной ответственностью «Дом быта «Сервис-Центр» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 31.07.2020, место нахождения: 628606, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра,  

<

...> Октября, д. 2, корп. Г). 

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Учитывая вышеизложенное суд, полагает необходимым в порядке процессуального правопреемства  произвести замену  закрытого акционерного общества «Дом быта «Сервис-Центр»   (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на общество с ограниченной ответственностью «Дом быта «Сервис-Центр» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 31.07.2020, место нахождения: 628606, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...> Октября, д. 2, корп. Г) в качестве истца по делу № А75-1162/2020.

Суд, изучив доводы иска и отзыва на него, исследовав материалы дела, считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «СЕРВИС-ЦЕНТР» и ЗАО «Дом Быта «Сервис-Центр» был заключен договор аренды в отношении недвижимого имущества ООО «СЕРВИС- ЦЕНТР» - помещений, находящихся в здании гостиницы «Самотлор», расположенном по адресу: 

<

...> Октября, 2 Б - Договор аренды помещения № 2а от 09.06.2012.

Согласно п.1 Дополнительного соглашения № 10 от 01.03.2019 г. (далее - Дополнительное соглашение) к Договору аренды помещения № 2а от 09.06.2012 (далее - Договор аренды), срок аренды установлен по 31.01.2020.

Указанным Дополнительным соглашением истцу в аренду были дополнительно переданы все оставшиеся помещения гостиницы «Самотлор», арендная плата увеличена на 100 000,00 руб. в месяц, в результате чего в аренде у ЗАО «Дом Быта «Сервис-Центр» оказались все помещения гостиницы общей площадью 3 868,20 кв.м. с оплатой в качестве аренды 256 650,00 руб. Ежемесячно.

Кроме того в п.2 Дополнительного соглашения содержалось  условие о том, что «... Договор автоматически продлевается на 11 месяцев, если Арендатор за 1 месяц до его окончания ... не заявит об его окончании, расторжение по инициативе Арендодателя не допускается».

Письмом от 22.07.2019 № 114 конкурсный управляющий ООО «СЕРВИС-ЦЕНТР» отказался от исполнения Дополнительного соглашения №10 к Договору аренды на основании ст.102, п.3 ст. 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Заявленный отказ от Договора аренды, как указывает ответчик,  был обусловлен следующим:

-        в соответствии с п.4 ст.20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества;

-     арендная плата от арендатора истца - по Договору аренды за пользование гостиницей «Самотлор» после признания должника банкротом ему не уплачивалась, а размер арендной платы по Договору аренды - 256 650,00 руб. в месяц (т.е. 66,35 руб. в мес. за 1 кв.м.), являлся явно нерыночным и многократно заниженным;

-         ФИО3, являющаяся руководителем и учредителем истца, являвшаяся так же бывшим руководителем ответчика, в ходе процедуры конкурсного производства неправомерно не передает конкурсному управляющему документы и имущество ООО «Сервис- Центр», что давало обоснованные основания ожидать от нее недобросовестное поведение и в дальнейшем, в т.ч. в части возврата зданий гостиниц должнику.

Кроме того, как указывает ответчик, очевидно, что наличие у объекта недвижимости - здания гостиницы обременения в виде договора аренды сроком на 11 месяцев вперед и автоматической пролонгацией срока действия на каждые последующие 11 месяцев с установлением запрета для арендодателя отказаться от такой пролонгации (арендное рабство), тем более при цене аренды практически в 10 раз ниже рыночной, оказывает существенное влияние на стоимость продажи соответствующего имущества, обремененного такой кабальной арендой, что влечет убытки и нарушение прав как самого должника, так и его кредиторов.

В связи с изложенным, действуя в интересах должника - ООО «Сервис- Центр» и его кредиторов, конкурсным управляющим в рамках реализации предоставленных ему Законом о банкротстве полномочий и в пределах его компетенции 22.07.2019 был заявлен отказ от автоматической пролонгации Договора аренды с ЗАО «Дом Быта «Сервис-Центр», и от его условия о запрете для ООО «Сервис-Центр» на отказ от такой пролонгации.

В связи с необходимостью продажи имущества в ходе конкурсного производства, свободного от прав третьих лиц (наличие которых негативно сказывается на стоимости продажи) письмом № 159 от 28.10.2019, повторно - письмом № 202 от 26.12.2019 конкурсный управляющий от имени ООО «Сервис-Центр» уведомил истца об отказе от исполнения Договора аренды на основании абз.2 п.2 ст.610 ГК РФ, письмо № 159 от 28.10.2019  получено ЗАО «Дом Быта «Сервис-Центр» 06.11.2019,  соответственно, по мнению конкурсного управляющего, договор аренды № 2а от 09.06.2012, должен был считаться расторгнутым через три месяца - с 06.02.2020.

06.02.2020, в день окончания действия Договора аренды, здание гостиницы «Самотлор» было передано конкурсному управляющему ООО «Сервис-Центр»  судебным приставом-исполнителем, а ключи от него - добровольно переданы  ему представителем ФИО3 - руководителя истца.

В рамках настоящего дела, истцом оспаривается отказ от исполнения Договора аренды, заявленный в письмах  ответчика  № 114 от 22.07.2019, № 159 от 28.10.2019 г., №202 от 26.12.2019. Также истец просит признать договор аренды № 2а от 09.06.2012 действующим и обязать ответчика полностью выполнять условия этого договора.

Между тем, как было указано выше, по ходатайству истца производство по настоящему делу было  приостановлено по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А75-11998/2017 по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой дополнительного соглашения №10 от 01.03.2019 к Договору аренды помещения № 2а от 09.06.2012, заключенного между ООО «СЕРВИС-ЦЕНТР» и ЗАО «Дом Быта «Сервис-Центр» и  применении последствий недействительности дополнительного соглашения №10 от 01.03.2019 (т.д. 2, л.д. 74-75).

В рамках другого дела № А75-20158/2019 рассматривалось исковое заявление (уточненное в ходе судебного разбирательства) общества с ограниченной ответственностью «Сервис-Центр» к закрытому акционерному обществу «Дом быта «Сервис-Центр»  о взыскании по договору аренды от 09.06.2012  № 2а задолженности в размере 2 529 849 руб. 90 коп. за период с апреля 2019 года по январь 2020 года, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.09.2016 по 13.12.2021 в размере 365 683 руб. 91 коп.

В настоящем деле, ссылаясь на тот факт, что дополнительным соглашением № 10 от 01.03.2019 к спорному договору аренды № 2а от 09.06.2012 срок договора аренды продлен,  акционерное общество «Дом быта «Сервис-Центр» просит признать незаконным односторонний отказ  общества с ограниченной ответственностью «Сервис-Центр» от исполнения договора аренды от 09.06.2012 № 2а; признать договор аренды от 09.06.2012 № 2а действующим, обязать ответчика выполнять условия договора аренды от 09.06.2012 № 2а.

Полагая, что дополнительное соглашение от 01.03.2019 № 10 в части своих условий о цене и о порядке его расторжения является недействительным по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в рамках дела № А75-11998/2017 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Сервис-Центр» с заявлением о при знании недействительной сделкой дополнительное соглашение № 10 от 01.03.2019 к договору аренды помещения № 2а от 09.06.2012, заключенное между ООО «Сервис-Центр» и ЗАО «Дом Быта «Сервис-Центр» в части:

- условия пункта 2 (по счету – второй) об увеличении арендной платы на 100 000 рублей в месяц;

- условия пункта 2 (по счету – третий) о том, что договор автоматически продлевается на 11 месяцев, если Арендатор за 1 месяц до его окончания (окончания срока действия дополнительного соглашения) не заявит об его окончании, расторжение договора по инициативе Арендодателя не допускается,

а также о применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Дом Быта «Сервис-Центр» в пользу ООО «Сервис-Центр» денежных средств в размере 2 008 750 руб. 42 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 226 649 руб. 09 коп.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 19.08.2021 по делу № А75-11998/2017, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2021, определение по делу № А75-11998/2017, заявление конкурсного управляющего ФИО2 удовлетворено.

Указав, что истцом обязательства арендатора по договору аренды от 09.06.2012 № 2а не исполнялись надлежащим образом, имеется задолженность в размере 2 529 849 руб. 90 коп. по состоянию на январь 2020 года, ООО «Сервис-центр» обратилось в арбитражный суд с иском (уточненным в ходе судебного разбирательства) о взыскании основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.09.2016 по 13.12.2021 в размере 365 683 руб. 91 коп.

Решением от 16.02.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу № А75-20158/2019 в удовлетворении исковых требований  общества с ограниченной ответственностью «Сервис-Центр» отказано.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2022 решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 16.02.2022 по делу № А75-20158/2019 отменено, принят новый судебный акт; с общества с ограниченной ответственностью «Дом быта «Сервис-Центр» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сервис-Центр» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) взыскано 2 895 619 руб. 69 коп., из которых: задолженность в сумме 2 529 849 руб. 90 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 365 769 руб. 79 коп., начисленные за период с 06.10.2016 по 31.03.2022, с дальнейшим начислением процентов по дату фактического исполнения судебного акта, начиная со дня, следующего за днем окончания моратория, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497.

В соответствии со статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Рассматриваемые в рамках настоящего дела № А75-1162/2020 исковые требования обоснованы истцом со ссылкой на пункт 2 (по счету – третий) дополнительного соглашения от 01.03.2019  № 10 к договору аренды помещения от 09.06.2012 № 2а, о том, что договор автоматически продлевается на 11 месяцев, если арендатор за 1 месяц до его окончания (окончания срока действия дополнительного соглашения) не заявит об его окончании, расторжение договора по инициативе арендодателя не допускается.

Принимая во внимание, что вышеуказанными судебными актами по делу № А75-11998/2017, имеющими для настоящего дела преюдициальное значение, дополнительное соглашение от 01.03.2019  № 10 к договору аренды помещения от 09.06.2012 № 2а, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Сервис-Центр» (арендодатель) и закрытым акционерным обществом «Дом Быта «Сервис-Центр» (арендатор), в части вышеуказанного условия пункта 2 (по счету – третьего) признано недействительным, отказ арендатора от исполнения договора получен истцом 06.11.2019, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований ООО «Дом быта «Сервис-Центр» (до реорганизации – ЗАО «Дом быта «Сервис-Центр») в полном объеме.

В соответствии со статьей 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу арбитражный суд разрешает вопросы о судебных расходах.

Учитывая отказ в удовлетворении исковых требований, в соответствии с нормами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение настоящего иска суд относит на истца, как на лицо, не в пользу которого принят судебный акт.

Руководствуясь статьями 9, 16, 49, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры,

РЕШИЛ:

произвести замену  закрытого акционерного общества «Дом быта «Сервис-Центр»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на общество с ограниченной ответственностью «Дом быта «Сервис-Центр» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 31.07.2020, место нахождения: 628606, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...> Октября, д. 2, корп. Г) в качестве истца по делу № А75-1162/2020.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дом быта «Сервис-Центр» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб. 00 коп.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

В силу статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

 

Судья                                                                                                  С.А. Гавриш