ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД Газетный пер., 34, 

<

...>, тел.: 

<

***>, факс: (863) 218-60-27E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции 

по проверке законности и обоснованности решений (определений)  

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-41787/2019

город Ростов-на-Дону

25 апреля 2025 года

15АП-778/2025  

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2025 года. 

Полный текст постановления изготовлен 25 апреля 2025 года.  

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Димитриева М.А., судей Николаева Д.В., Гамова Д.С., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Егорлык» на определение Арбитражного суда Ростовской области от 17.12.2024 по делу № А53-41787/2019,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ланиным М.И. 

при участии: от ФИО1: представителя ФИО2 по доверенности от 12.03.2025; от общества с ограниченной ответственностью «Егорлык»: представителя ФИО3 по доверенности от 05.11.2024. финансового управляющего ФИО1 - ФИО4, лично, по паспорту.  

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 судом первой инстанции рассмотрено заявление финансового управляющего об истребовании документов и сведений у ООО «Егорлык».  

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 17.12.2024 по делу № А53-41787/2019, суд первой инстанции ходатайство финансового управляющего ФИО4 об истребовании документов удовлетворил.  

Обязал общество с ограниченной ответственностью «Егорлык» (ИНН: 

<

***>, адрес: 347660, Ростовская область, р-н Егорлыкский, ст-ца Егорлыкская, пер. Первомайский, д. 155) в течение одного месяца с даты вступления настоящего определения суда в законную силу передать финансовому управляющему имуществом должника – ФИО4 следующие документы и сведения:  

1. Полный перечень имущества ООО «Егорлык», в том числе имущественных прав на текущую дату;  

2. Книги покупок и продаж, авансовые отчеты, кассовые книги и отчеты за 2021-2024год;  

3. Сведения о движении денежных средств ООО «Егорлык» за период с 2021 г. по 2024 г. по расчетным счетам, подтвержденные банковскими выписками и по кассе,  

сведения о выплаченных сторонним лицам и организациям суммах (в виде сводной ведомости с указанием сумм и дат, наименования и адресов получателей);  

4. Список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;  

5. Список кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;  

6. Справку о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами (в том числе акт сверки с налоговой инспекцией);  

7. Сведения о наличии задолженности перед гражданами, перед которыми ООО «Егорлык» несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требований по компенсации морального вреда;  

8. Сведения о наличии задолженности по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;  

9. Реквизиты расчетных и иных счетов, открытых ООО «Егорлык» в кредитных организациях, с указанием реквизитов банковских карт, привязанных к счетам;  

10. Сведения о принадлежащих ООО «Егорлык» долях в уставных капиталах юридических лиц, перечень юридических лиц, где Общество является учредителем (участником).  

Общество с ограниченной ответственностью «Егорлык» обжаловало определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просило судебный акт отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.  

Апелляционная жалоба мотивированна несогласием с выводами суда первой инстанции, их незаконностью и необоснованностью.  

Апеллянт мотивирует свою жалобу тем, что суд первой инстанции нарушает принципы материального и процессуального права, поскольку апеллянт не является лицом, на которое может быть возложена обязанность по передаче документов о его хозяйственной деятельности.  

В судебном заседании апеллянт доводы жалобы поддержал. 

Финансовый управляющий ФИО1 - ФИО4 поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.  

Как следует из материалов дела, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 рассматривалось ходатайство финансового управляющего об истребовании документов и сведений у ООО «Егорлык».  

Исследовав материалы дела, суд первой инстанции пришел к выводу, что заявление подлежит удовлетворению на основании следующего.  

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 24.08.2020 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4 из числа членов Ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих.  

Сведения о признании должника банкротом и о введении процедуры реализации имущества гражданина опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 161(6882) от 05.09.2020.  

В Арбитражный суд Ростовской области 07.11.2024 поступило заявление финансового управляющего об истребовании документов и сведений у ООО «Егорлык».  

Заявление мотивировано тем, что согласно выписке из ЕГРЮЛ, должник является одним из учредителей ООО «Егорлык» (далее по тексту - Общество), размер его доли составляет - 6,625 %.  

Отсутствие запрошенных сведений препятствует осуществлению финансовым управляющим возложенных на него Законом о банкротстве обязанностей.  

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.  

Согласно п. 1 ст. 20.3 Закона о банкротстве в деле о банкротстве арбитражный управляющий имеет право запрашивать необходимые сведения о должнике, о лицах, входящих в состав органов управления должника, о контролирующих лицах, о принадлежащем им имуществе (в том числе имущественных правах), о контрагентах и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов, органов управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органов местного самоуправления, включая сведения, составляющие служебную, коммерческую и банковскую тайну.  

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.  

В силу абзаца седьмого пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве положения Закона о банкротстве наделяют арбитражного управляющего правом самостоятельно запрашивать необходимые сведения о должнике, о лицах, входящих в состав органов управления должника, о контролирующих лицах, о принадлежащем им имуществе (в том числе имущественных правах), о контрагентах и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов, органов управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органов местного самоуправления, включая сведения, составляющие служебную, коммерческую и банковскую тайну.  

Закон о банкротстве не ограничивает арбитражного управляющего в выборе юридических лиц, обязанных предоставить сведения и документы конкурсному управляющему.  

Необходимым условием представления документов является лишь наличие в них сведений, непосредственно касающихся должника, его обязательств, контролирующих лиц и имущества.  

На основании статей 20.3 и 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, в связи с чем, имеет право запрашивать необходимые сведения о должнике, принадлежащем ему имуществе, в том числе об имущественных правах, и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов и органов местного самоуправления.  

Физические лица, юридические лица, государственные органы и органы местного самоуправления представляют запрошенные арбитражным управляющим сведения в течение семи дней со дня получения запроса без взимания платы.  

Законом о банкротстве закреплена обязанность указанных в нем лиц по передаче управляющему документации и ценностей должника, но не установлен механизм их истребования.  

Указанные документация и ценности хотя и не являются доказательствами по делу, но их истребование в судебном порядке (в отсутствие иной процедуры) производится  

применительно к правилам об истребовании доказательств и при этом предоставляется возможность применения мер принудительного исполнения и привлечения к ответственности.  

Согласно разъяснениям, данным в абз. 3 п. 47 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.2012 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в случае отказа или уклонения обязанных лиц от передачи перечисленных документов и ценностей арбитражному управляющему он вправе обратиться в суд, рассматривающий дело о банкротстве, с ходатайством об их истребовании по правилам частей 4 и 6-12 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Согласно ч. 4 ст. 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.  

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.  

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Егорлык» (ИНН: 

<

***>, адрес: 347660, Ростовская область, р-н Егорлыкский, ст-ца Егорлыкская, пер. Первомайский, д. 155) должник ФИО1 является владельцем 6,625% доли в уставном капитале упомянутого ООО.  

В своем заявлении финансовый управляющий достаточным образом обосновал причины, препятствующие получению истребуемого им имущества должника, а также представил доказательства в подтверждение своих доводов.  

Доказательств существования объективной невозможности исполнения обязанности по передаче запрашиваемых документов и сведений финансовому управляющему в материалы дела не представлено.  

Не смотря на то, что ООО «Егорлык» не является участником дела о несостоятельности (банкротстве) должника, оно располагает информацией, необходимой для проведения оценки имущества должника - доли ООО «Егорлык» (ИНН 

<

***>).  

Исходя из того, что в условиях ведения процедур банкротства в отношении лица, у которого имеются документы, способные повлиять на оценку активов должника, финансовый управляющий должен располагать указанными сведениями.  

Учитывая, что доля должника в ООО «Егорлык» представляет собой актив, за счет которого может быть пополнена конкурсная масса, с целью расчетов с кредиторами, и запрашиваемые финансовым управляющим документы способствуют, в том числе к его правильной оценке, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявление финансового управляющего.  

Вопреки возражениям ООО «Егорлык», суд первой инстанции посчиталнеобходимым указать, что в силу положений пункта 6 статьи 213.26 Закона о банкротстве финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников.  

Таким образом, финансовый управляющий в полной мере наделен правами, установленными статьей 7 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" для участников обществ, где должник является участником.  

В случае неисполнения обязанности общества по передаче документации, финансовый управляющий обладает правами участника корпорации и обязан реализовывать права в порядке корпоративной процедуры.  

Суд первой инстанции также указал, что предоставляя участнику соответствующие копии документов общество вправе взимать с него плату за изготовление копий таких документов.  

Исходя из прямого указания законодателя, ООО «Егорлык» вправе заявить требование о взыскании с должника платы за предоставленные ему копии документов.  

Относительно довода о том, что ФИО1 не приобрел статус участника Общества суд первой инстанции указал следующее..  

Так, в возражениях на заявление ответчик ссылается на то, что право на долю в размере 6.625 процентов в уставном капитале ООО «Егорлык» возникло у ФИО1 на основании судебного решения, вынесенного в рамках рассмотрения судебного спора между ФИО1 и ФИО5 о разделе между ними имущества, совместно приобретенного в период брака.  

При этом ответчик ссылается на пункт 14.15 устава ООО «Егорлык», которым установлено, что «При продаже доли или части доли в уставном капитале Общества с публичных торгов права и обязанности участника Общества по такой доле или части доли переходят с согласия участников Общества».  

Вместе с тем, в данном случае доля к должнику перешла на основании судебного акта о разделе имущества, таким образом, пункт 14.15 устава Общества, которым регламентирован переход доли при продаже с публичных торгов, в данном случае не применим.  

Из материалов дела следует, что 07.08.2024 в ЕГРЮЛ внесена запись об участнике Общества.  

Оценка правомерности включения должника в состав участников общества может быть дана только в рамках самостоятельного судебного дела об оспаривании соответствующих действий налогового органа, либо корпоративного спора.  

Рассмотрение корпоративных отношений в рамках настоящего дела не является предметом спора (истребование сведений и документов).  

Согласно информации, содержащейся в сети Интернет на сайте http://kad.arbitr.ru/ (картотека арбитражных дел) в производстве Арбитражного суда Ростовской области на момент рассмотрения заявления об истребовании сведений, не имеется корпоративных споров с участием ООО «Егорлык», а также споров с участием регистрирующего органа. С учетом изложенного, арбитражный суд полагает возможным удовлетворить ходатайство финансового управляющего и истребовать вышеуказанные сведения.  

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав правовую оценку доводам апеллянта и имеющимся в деле документам, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что обжалованный судебный акт подлежит отмене, принимая во внимание нижеследующее.  

В соответствии с абз. 7 ч. 1 ст. 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право запрашивать необходимые сведения о должнике, о лицах, входящих в состав органов управления должника, о контролирующих лицах, о принадлежащем им имуществе (в том числе имущественных правах), о контрагентах и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов, органов управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органов местного самоуправления, включая сведения, составляющие служебную, коммерческую и банковскую тайну.  

Согласно ч. 4 ст. 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.  

Мотивируя ходатайство об истребовании документов о хозяйственной деятельности ООО «Егорлык», финансовый управляющий ФИО1 ссылается на необходимость определения стоимости доли участия в обществе в целях ее реализации.  

Между тем, как следует из материалов дела № А53-49938/24, ООО «Егорлык» обратилось с иском к ФИО1 об обязании передать принадлежащую ФИО1 (ИНН 

<

***>) долю в размере 6,625 процентов номинальной стоимостью 662,50 руб. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Егорлык» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) обществу с ограниченной ответственностью «Егорлык» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>). На дату изготовления мотивировочной части настоящего постановления, вышеуказанный иск удовлетворен.  

Проанализировав представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, апелляционный суд отмечает, что положения ст. 66 АПК РФ регламентируют процессуальные вопросы истребования судом доказательств по ходатайству истца от третьих лиц, тогда как в данном случае рассматриваются материально-правовые требования об истребовании документации, которые заявлены финансовым управляющим к держателю соответствующих документов.  

Суд апелляционной инстанции указывает, что для установления судом наличия у истца охраняемого законом интереса в получении соответствующих документов необходимо доказать наличие у истца соответствующего права требовать присуждения ответчику соответствующей обязанности в виде существования между сторонами взаимоотношений по перечислению денежных средств. Истребование документов, которые в обязательном порядке должны быть оформлены при совершении хозяйственных операций в соответствии с законодательством в сфере бухгалтерского учета, возможно при исполнении истцом обязанности по доказыванию осуществления хозяйственных операций. При этом бремя доказывания наличия указанных обстоятельств лежит на истце (ст. 65 АПК РФ).  

Судебная коллегия обращает свое внимание на решение от 24.11.2023 Зерноградского районного суда Ростовской области по делу № 2-791/2023 о разделе имущества, в частности имеющийся доли 6,625% в ООО «Егорлык», в котором суд общей юрисдикции установил, что ФИО1 приобрел лишь имущественное право на долю в размере 6,625%, номинальной стоимостью 662,50руб. в уставном капитале ООО «Егорлык», но указанным судебным решением не установлено, что ФИО1 стал участником юридического лица и приобрел корпоративное право как участник хозяйственного субъекта.  

Участники ООО «Егорлык» на возникновение у должника корпоративных прав и обязанностей по отношению к Обществу согласия не давали, несмотря на наличие у должника права на долю в определенном проценте, прав и обязанностей участника Общества у должника не возникло.  

При изложенных обстоятельствах, с учетом конкретных обстоятельств дела, суд первой инстанции в отсутствие на то законных оснований удовлетворил ходатайство финансового управляющего.  

Судебный акт суда первой инстанции подлежит отмене как принятый с нарушением норм материального и процессуального права, при не соответствии выводов обстоятельствам дела.  

Судебные расходы по оплате государственной пошлины распределены в соответствии со статьей 110 АПК РФ и отнесены на проигравшую сторону.  

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 17.12.2024 по делу № А53-41787/2019 – отменить.  

В удовлетворении заявления отказать. 

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Егорлык» судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 30 000 рублей.  

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.  

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.  

Председательствующий М.А. Димитриев 

Судьи Д.В. Николаев 

 Д.С. Гамов