ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672007, Чита, ул. Ленина, 145

тел. (3022) 35-96-26, тел./факс (3022) 35-70-85

Е-mail: info@4aas.arbitr.ru    http://4aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №А19-9212/2023

г. Чита

03 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2024 года

В полном объеме постановление изготовлено 03 июня 2024 года

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Луценко О.А.

судей Кайдаш Н.И., Корзовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Горлачевой И.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционной жалобы ФИО1 на решение Арбитражного суда Иркутской области от 13 марта 2024 года по делу № А19-9212/2023.

по результатам рассмотрения дела по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Реновация» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 664025, 

<

...>), обществу с ограниченной ответственностью «Сибирский лофт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 664025, Россия, Иркутская обл., город Иркутск г.о., Иркутск г., ФИО2 ул., д. 7) о признании сделки недействительной,

третьи лица: ФИО3, ФИО4,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – ФИО5, представителя по доверенности от 25.04.2023,

от ООО «Реновация» - ФИО6, представителя по доверенности от 11.07.2023,

установил:

ФИО1 (далее – истец ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с уточненным иском к обществу с ограниченной ответственностью «Реновация» (далее – ответчик, ООО «Реновация») и обществу с ограниченной ответственностью «Сибирский лофт» (далее – ответчик, ООО «Сибирский Лофт») о признании недействительным договора субаренды аренды № 4 от 01.07.2022 года, заключенного между ООО «Сибирский Лофт» (субарендатор) и ООО «Реновация» (арендодатель), в отношении помещения расположенного на первом этаже двухэтажного нежилого здания с подземным подвалом, общей площадью 364,4 кв.м. кадастровый номер 38:36:000034:20688, по адресу: 664025, 

<

...>.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 13 марта 2024 года в удовлетворении искового заявления ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Реновация», обществу с ограниченной ответственностью «Сибирский лофт»  о признании сделки недействительной отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, ФИО1 обжаловала его в апелляционном порядке, просит решение отменить, иск удовлетворить.

В своей апелляционной жалобе заявитель считает, что письмо от 18.07.2022 не относиться к материалам рассматриваемого спора и не свидетельствует об осведомленности  истца об оспариваемом договоре, кроме того, заявитель выражает несогласие с выводами суда со ссылкой на судебный акт по делу А19-6169/2023 в части доводов истца о незаключенности договора.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда.

Представитель ООО «Реновация» возражал в отношении доводов апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица в судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 01.07.2022г. между ООО «Реновация» в лице директора ФИО7 (арендодатель) и ООО «Сибирский Лофт» в лице директора ФИО3 (субарендатор) заключен договор субаренды нежилого помещения № 4, в соответствии с которым арендодатель обязуется предоставить за плату во временное владение и пользование субарендатору нежилые помещения общей площадью равной сумме площадей помещений, указанных в приложениях к договору. В каждом приложении указаны: площадь одного помещения, кадастровый номер нежилого помещения, этажность, адрес. Нежилые помещения принадлежат арендодателю на праве договора аренды нежилых зданий №  10376 от 05.12.2019г. с Администрацией г. Иркутска, в лице комитета по управлению муниципальным имуществом администрации г. Иркутска (пункт 1.1).

Арендуемые помещения представляются субарендатору для осуществления коммерческой деятельности, вид которой для каждого нежилого помещения указан в соответствующем приложении (пункт 1.3).

Арендодатель передает, а субарендатор принимает нежилые помещения в удовлетворительном состоянии (пункт 1.3).

Условия об арендной оплате согласованы сторонами в разделе 4 договора. В соответствии с пунктом 4.1 договора, размер арендной платы на момент подписания договора указан в приложениях к договору, по каждому из помещений.

Срок договора с 01.07.2022 по 01.7.2029г. (пункт 7.1 договора).

Согласно приложению № 1 объектом субаренды является нежилое помещение площадью 130 кв.м. (кадастровый номер нежилого помещения: 38:36:000034:20688, этаж 1, расположенное по адресу: 

<

...>). Размер арендной платы с 1 июля 2022 года - 30 июня 2023 года составляет 316 000 руб. в месяц. Размер арендной платы с 1 июля 2023 года - 30 июня 2024 и последующие года составляет 186 000  руб. в месяц, а так же действует пункт 4.2 настоящего договора.

Согласно приложению № 2 к договору Объектом субаренды является нежилое помещение площадью 130 кв.м. (кадастровый номер нежилого помещения: 38:36:000034:20688, этаж 1, расположенное по адресу: 

<

...>).

Между ООО «Реновация» и ООО «Сибирский Лофт»  заключено соглашение от 30.12.2022 о расторжении договора субаренды нежилого помещения, согласно которому стороны договорились о расторжении договора субаренды нежилого помещения № 4 от 01.07.2022, дата выезда из помещения 30.12.2022.

Из акта приема-передачи от 30.12.2022 следует, что ответчик передает, а истец принимает: нежилое помещение площадью 130 кв.м. (кадастровый номер нежилого помещения: 38:36:000034:20688, этаж 1, расположенное по адресу: 

<

...> удовлетворительном состоянии, ответчик имеет задолженность в размере 587 742 руб.

Истец заявил иск о признании недействительным договора субаренды № 4 от 01.07.2022, в качестве правового основания указал часть 2 статьи 174, часть 1 статьи 173.1, статьи 157.1, часть 2 статьи 615, часть 2 статьи 609, часть 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходил из недоказанности истцом оснований для признания договора субаренды нежилого помещения № 4 от 01.07.2022г. недействительным, судом учтен факт одобрения истцом стоимости оспариваемого договора и вступивший в законную силу судебный акт по делу А19-6169/2023 по иску ООО «Реновация» к ООО «Сибирский Лофт» о взыскании задолженности неосновательного обогащения, неустойки.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, арбитражный апелляционный суд не установил оснований,  предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены решения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктами 1, 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации  установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Установив, что правоотношения сторон возникли из заключенного ими договора субаренды № 4 недвижимого имущества от 01.07.2022г. суд верно указал о правовом регулировании сложившихся между сторонами отношений положениями параграфа 1 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации об общих положениях об аренде.

В силу статей 606 и 614 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование, а арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Таким образом, по договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств: обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом (пункт 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой»).

Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (абзац 2 пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации  арендатор обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды.

В свою очередь, на основании пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации  арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем), если иное не установлено данным Кодексом, другим законом или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка, совершенная без согласия органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как установлено судом, требование истца о признании договора субаренды № 4 недвижимого имущества от 01.07.2022г. недействительным мотивировано, в том числе, отсутствием согласия собственника (КУМИ г. Иркутска) на сдачу имущества в субаренду.

Отклоняя доводы истца о незаключенности договора по возможным порокам его предмета, отсутствия согласия собственника суд исходил из следующего.

При рассмотрении дела № А19-6169/2023 по иску ООО «Реновация» предъявленному к ООО «Сибирский Лофт» о взыскании неосновательного обогащения за период с 01.11.2022 по 31.12.2022 в размере 587 742 руб., неустойки за период с 30.12.2022 по 31.03.2023 в размере 22 221 руб. 48 коп., неустойки в размере двукратной ставки рефинансирования (учетной ставки) Банка России с 01.04.2023 и до фактического возврата денежных средств, суды пришли к выводу о доказанности факта заключения договора от 01.07.2022г. № 4, рассмотрели возражения о незаключенности договора ввиду отсутствия его государственной регистрации и должной индивидуализации предмета аренды и отклонили их.

В постановлении от 13.02.2024г. суд кассационной инстанции указал, что отсутствие государственной регистрации при фактической передаче спорного нежилого помещения в пользование ответчику и исполнении сторонами договора субаренды не может свидетельствовать о незаключенности этого договора (пункт 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды»).

Согласно части 2 статьи 69  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Более того, ФИО1, как единственный участник ООО «Сибирский лофт», одобрила стоимость оспариваемого договора, что лишает ее права заявлять исковые требования о его недействительности.

Так, из пункта 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 следует, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166Гражданского кодекса Российской Федерации).

Результат применения принципа «эстоппель» отвечает предусмотренным ст. 10 ГК РФ последствиям недобросовестного поведения – отказ лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично (постановление Президиума ВАС РФ от 24.06.2014г. № 1332/2014, от 22.03.2011г. № 13903/2011, определение Верховного суда РФ от 14.06.2016г. № 306-ЭС16-606).

В силу правовой позиции, изложенной в определении Верховного суда РФ № 307-ЭС18-1843 от 09.07.2018г. использование специальных механизмов оспаривания сделок для дезавуирования управленческих решений, которые стали невыгодны, недопустимо.

Принцип эстоппеля предполагает утрату лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства (заявлять возражения) в рамках гражданско-правового спора, если данные возражения существенно противоречат его предшествующему поведению (Обзор практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2017)). Основным критерием его применения является непоследовательное, непредсказуемое поведение участника гражданского правоотношения. Данное понятие указывает на то, что поведение стороны для оценки ее добросовестности нужно рассматривать во времени, в некой хронологической протяженности, учитывая последовательность либо непоследовательность действий, возражений и заявлений этой стороны.

Принцип эстоппеля не может толковаться только в процессуальном аспекте, поскольку он применяется и к действиям участвующих в деле лиц, которые совершены за рамками процесса и предшествовали спору (Постановление президиума Суда по интеллектуальным правам от 25.02.2020 по делу N СИП-291/2019).

В письме ООО «Сибирский лофт» от 18.07.2022г. за подписью единственного участника ФИО1 и генерального директора ФИО3 было предложено выбрать ООО «Реновации» следующие условия договора субаренды (по стоимости):

1)  Арендная плата 186 000 рублей ежемесячно, паушальный взнос разбитый на аннуитентичные платежи на 5 лет;

2)  Арендная плата 186 000 ежемесячно, единовременная выплата паушального взноса, скорректированного в сторону уменьшения, с учетом действительно понесенных затрат с наших сторон;

3)  Передача аренды помещения другому Арендатору, с непременным учетом условий, при которых произошли достаточно крупные инвестиции в ремонт зданий, компенсации ООО «Сибирский лофт» понесенных затрат в неотделимое улучшение сдаваемой площади, а также с учетом потребностей ООО «Сибирский лофт» в использовании кухонной зоны сдаваемого помещения.

Учитывая вышеуказанные обстоятельства, является обоснованным вывод суда о том, что ФИО1 принимала участие в согласовании стоимости договора аренды, выразила свою волю на его заключение, следовательно одобрила условия сделки, что исключает основания для признания сделки недействительной.

Из материалов дела следует, что  истец, ссылаясь на наличие, как специальных оснований недействительности сделок, так и общих оснований для признания их недействительными по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в подтверждение заявленных оснований приводит одни и те же обстоятельства: завышение стоимости, отсутствие согласия участника.

Других доводов о наличии иных признаков ничтожности оспариваемых сделок, не предусмотренных статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, истцом не приведено.

В определении ВС РФ от 17.12.2018г. № 309-ЭС18-14765 по делу № А71-14776/2015 изложена правовая позиция, согласно которой суд вправе квалифицировать сделку как совершенную со злоупотреблением правом, однако в условиях конкуренции норм о недействительности обязан обосновать, в чем выявленные пороки сделки выходят за пределы диспозиций специальных норм о недействительности. В ином случае содержание специальных оснований недействительности сделки нивелируюется и теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом, что не соответствует целям законодательного регулирования.

Суд верно отметил, что обоснование и выводы истца о наличии злоупотребления полностью охватываются основаниями обжалования сделки по специальным основаниям.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В отсутствие совокупности доказательств совершение сделки на невыгодных условиях в части определения стоимости аренды, и причинение обществу убытков суд пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении иска.

С учетом указанных обстоятельств, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Доводы апелляционной жалобы, касающиеся несогласия истца с выводами суда относительно  письма ООО «Сибирский лофт» от 18.07.2022г., отклоняются, поскольку несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Из смысла указанных норм права следует, что в ходе арбитражного производства не подлежат доказыванию и не допускают опровержения преюдициально установленные (предрешенные) обстоятельства. Это - обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения суда, когда они имеют юридическое значение для разрешения спора в позднее возникшем арбитражном процессе.

Преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П, определение Верховного Суда Российской Федерации от 09.03.2016 по делу N 303-ЭС15-16010). Иное привело бы к нарушению принципа правовой определенности и непротиворечивости судебных актов.

Следовательно, преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами.

Вопреки доводам заявителя жалобы привлечение к участию в настоящем деле третьих лиц, не участвовавших в предыдущем деле, не отменяет фактов, установленных в рамках дела N А19-6169/2023, для сторон спора по настоящему делу.

При рассмотрении дела N А19-6169/2023 судами установлен факт заключения договора от 01.07.2022г. № 4, и отклонены возражения о его незаключенности ввиду отсутствия его государственной регистрации и должной индивидуализации предмета аренды, что послужило основанием для удовлетворения иска о взыскании задолженности.

Таким образом, отсутствуют основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области  от 13 марта  2024 года по делу  № А19-9212/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                   О.А. Луценко

 

Судьи                                                                                                  Н.И. Кайдаш

 

Н.А. Корзова