Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-85551/19-48-615

26 июня 2019 года

г. Москва

Резолютивная часть объявлена 26.06.19

Полный текст изготовлен 26.06.19

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи  Бурмакова И.Ю. /единолично/,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

истец: Российская Федерация в лице Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Москве (107139, МОСКВА ГОРОД, ПЕРЕУЛОК ОРЛИКОВ, ДОМ 3, КОРПУС Б, ОГРН: 

<

***>, Дата регистрации: 15.06.2009, ИНН: 

<

***>)

ответчик: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ПРОИЗВОДСТВЕННО-НАУЧНЫЙ ЦЕНТР" (115162 МОСКВА ГОРОД УЛИЦА ШУХОВА 14, ОГРН: 

<

***>, Дата регистрации: 16.11.2006, ИНН: 

<

***>)

О ВЗЫСКАНИИ задолженности по выплате дивидендов за 2017 год- 5 061 000 рублей  и процентов за пользование чужими денежными средствами с 23.08.18 по 27.05.19-  295 123 рублей 36 копеек, всего- 5 356 123 рублей 36 копеек

при участии согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

С учетом принятых судом уточнений в окончательном виде иск заявлен об изложенном выше.

Истец требования поддержал. 

Ответчик возражал по основаниям, изложенным в отзыве, в основном ссылаясь на: достоверность получения Обществом прибыли по итогам 2017 года, которая могла бы быть распределена в виде дивидендов, не была установлена государством при принятии решения о выплате дивидендов. Кроме того, Совет директоров, который действовал в 2017 г., самоустранился от вопросов, связанных с подготовкой и проведением годового собрания акционеров, не смотря на существующую у него обязанность по даче рекомендаций относительно размера дивидендов, подлежащих выплате, Совет директоров Общества не собирался и не принимал никаких решений по этому вопросу. Государство, в лице Росимущества, несмотря на имеющие место, по мнению ответчика, обстоятельства,  исключающие возможность распределения чистой прибыли, вынесло распоряжение о выплате дивидендов.  Решение государства о выплате дивидендов, по мнению ответчика, является злоупотреблением правом, поэтому не имеет юридической силы независимо от признания решения недействительным в установленном законом судебном порядке.

Исследовав материалы дела,  суд установил, что исковые требования подлежат    удовлетворению, так как признает обоснованными указанные ниже доводы истца.

Согласно материалам дела Постановлением Правительства Российской Федерации от 05.06.2008  № 432 полномочия собственника по управлению и распоряжению федеральным имуществом делегированы Федеральному агентству по управлению государственным имуществом. Росимущество осуществляет свою деятельность непосредственно и через свои территориальные органы. В соответствии с Положением о Территориальном управлении Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Москве, утвержденным приказом Росимущества от 05.03.2009 № 67 (далее – Положение), полномочия собственника в отношении федерального имущества, находящегося на территории города Москвы осуществляет Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Москве. Приказом Росимущества от 24 апреля 2015 г. № 165 «О закреплении федеральных государственных унитарных предприятий, федеральных казенных предприятий, акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью с государственным участием за структурными подразделениями Росимущества, а также делегировании территориальным управлениям Росимущества отдельных прав акционера – Российской Федерации по акционерным обществам» полномочия по осуществлению отдельных прав акционера акционерного общества  «Производственно-научный центр» (далее – Общество) делегированы Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Москве (далее – Территориальное управление).

В соответствии с Федеральным законом от 01.12.2014 № 384-ФЗ «О федеральном бюджете на 2015 год и на плановый период 2016 и 2017 годов» Росимущество является администратором доходов федерального бюджета от перечислений дивидендов акционерными обществами с участием Российской Федерации.

В силу п. 2 ст. 31 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах (далее – Закон «Об акционерных обществах») акционеры – владельцы обыкновенных акций общества имеют право на получение дивидендов.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 42 Закона «Об акционерных обществах» общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества - иным имуществом. Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской отчетности общества.

На основании подпункта 10.1 пункта 10 части 1 статьи 48 Закона «Об акционерных обществах» решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивидендов и форме их выплаты, принимаются общим собранием акционеров.

Распоряжением от 28.06.2018 № 881 общего годового собрания акционеров Общества по итогам деятельности за 2017 год на выплату дивидендов направлено 5 164 000 руб. (пять миллионов сто шестьдесят четыре тысячи руб.).

Согласно п. 6 статьи 42 Закона «Об акционерных обществах» срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

В соответствии с положениями статьи 42 Закона «Об акционерных обществах»у акционерного общества в случае принятия в установленном законом порядке решения о выплате дивидендов возникает безусловная обязанность по их выплате акционерам.

Таким образом, акционерное общество обязано принять все возможные предусмотренные законом меры, направленные на получение акционерами денежных средств, составляющих дивиденды.

На момент рассмотрения дела  в нарушение норм действующего законодательства существует задолженность по перечислению дивидендов в федеральный бюджет по итогам деятельности Общества в 2017 году. 

С учетом пункта 6 статьи 42 Закона «Об акционерных обществах» Общество обязано было перечислить в федеральный бюджет дивиденды в срок не позднее 22.08.2018.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и односторонний отказ от их исполнения не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с п. 1 ст. 330 ГК РФ в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, в частности, в случае просрочки исполнения, должник обязан уплатить кредитору неустойку (штраф, пени), определенную законом или договором. Согласно ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие уклонения от их возврата, или иной просрочки в их уплате подлежит уплата процентов на сумму этих средств.

Поскольку факт нарушения ответчиком срока выплаты дивидендов подтвержден, помимо выплаты дивидендов Общество обязано уплатить проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами.

Согласно материалам дела ответчик добровольно погасил государству часть долга по выплате дивидендов, что повлекло уменьшение истцом размера требований.

Взысканию с ответчика подлежит в пользу Российской Федерации в лице  Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Москве  задолженность по выплате дивидендов за 2017 год- 5 061 000 рублей  и проценты за пользование чужими денежными средствами-  295 123 рублей 36 копеек, всего- 5 356 123 рублей 36 копеек.

Суд отклоняет доводы ответчика, изложенные в письменном отзыве, как неподтвержденные документально и расцененные судом в качестве злоупотребления правом, которое направлено на причинение вреда государству в виде уклонения руководителем ответчика о выплаты дивидендов при том, что решение государства о выплате дивидендов в установленном законом судебном порядке не оспорено и не отменено.

Суд отклоняет довод ответчика о ничтожности решения государства о выплате дивидендов, так как данное решение ничтожным не является.

Суд дополнительно констатирует, что ответчик не представил документальных доказательств того, что у ответчика в 2017 году не было прибыли.

Суд также констатирует, что ответчик частично добровольно погасил дивиденды, что говорит о том, что ответчик в лице генерального директора понимает обязательность для него решения государства о выплате дивидендов, однако умышленно препятствует его исполнению.

Таким образом, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению.

Госпошлина относится на ответчика в порядке  ст. 110 АПК РФ.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 110,  123, 124, 156, 167-171 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Взыскать с АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ПРОИЗВОДСТВЕННО-НАУЧНЫЙ ЦЕНТР"  в пользу Российской Федерации в лице  Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Москве  задолженность по выплате дивидендов за 2017 год- 5 061 000 рублей  и проценты за пользование чужими денежными средствами-  295 123 рублей 36 копеек, всего- 5 356 123 рублей 36 копеек.

 Взыскать с АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ПРОИЗВОДСТВЕННО-НАУЧНЫЙ ЦЕНТР" в доход федерального бюджета госпошлину- 50 681 рублей.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в арбитражный суд апелляционной инстанции.

СУДЬЯБурмаков И. Ю.