Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32

    ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Краснодар                                                                                             Дело № А32-37376/2016

28.07.2020 

Резолютивная часть решения объявлена 15 июля 2020 г.

Полный текст решения изготовлен 28 июля 2020 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Огилец А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Смеленко Р.М., рассмотрев в судебном заседании заявление ООО «РН-ЛИЗИНГ», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г.Москва

к ООО «АСПЕКТ», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Анапа 

третье лицо: ООО «Сибирская лизинговая компания», г. Москва

о взыскании  222 584 143 руб.  

При участии в заседании представителей:

истца: ФИО1 

ответчика: ФИО2

третьего лица: ФИО3

                                                  УСТАНОВИЛ:

ООО «РН-Лизинг» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Аспект» о взыскании 182 857 560 рублей 24 копеек задолженности, процентов и неустойки по инвестиционному договору. 

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.03.2017, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, иск ООО «РН-Лизинг» к ООО «Аспект» удовлетворен частично, во встречном иске отказано. 

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.11.2018 заявление о пересмотре решения по новым обстоятельствам удовлетворено. 

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 13.05.2019 удовлетворено ходатайство ООО «РН-Лизинг» об уточнении исковых требований: заявитель просил взыскать неосновательное обогащение в виде стоимости имущественных прав, полученных ООО «Аспект» по договору уступки права требования от 27.04.2012 № 2ЦЗ23971/2148, к ООО «Нефтегазтехнология-Резерв» (возникших из договора займа от 04.08.2006 № 2У323421/760 на сумму 222 584 143 руб.). 

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.07.2019, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2019, в первоначальном иске ООО «РН-Лизинг» отказано. По встречному иску с ООО «РН-Лизинг» в пользу ООО «Аспект» взыскано 100 млн. рублей неосновательного обогащения. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23.01.2020 решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.07.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2019 в части взыскания с ООО «РН-Лизинг» в пользу ООО «Аспект» 100 млн рублей оставлено без изменения, в остальной части решение и постановление отменены, дело в части рассмотрения первоначального иска направлено на новое рассмотрение.

В судебном заседании, проходившем 15.07.2020, представитель истца поддержал исковые требования. Так же заявил ходатайство о проведении зачета к заявленным требованиям в соответствии с п. 5 ст. 170 АПК РФ. 

Представитель ответчика иск не признал, заявил ходатайство об отложении судебного заседания. 

Представитель третьего лица считает требования истца обоснованными. 

  Согласно части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Рассмотрев заявленное представителем ответчика ходатайство, суд не усматривает препятствия для рассмотрения иска по существу, изложенные представителем ответчиком причины не служат основаниями для отложения судебного разбирательства по делу, учитывая то, что истец изначально придерживался одной позиции защиты, изложенной в первоначальном иске и последующем дополнении к нему, новых доводов и доказательств истцом не представлено, более того сторонами представлены и раскрыты все доказательства по делу, изложены доводы и аргументы, представлены все необходимые доказательства. Кроме того, из содержания ст. 158 АПК РФ следует, что суд по своему усмотрению с учетом характера и сложности дела решает вопрос о возможности отложить судебное разбирательство. Таким образом, отложение судебного заседания по делу является правом суда, а не его обязанностью.

Согласно частям 1 и 2 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном АПК РФ и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих 

В соответствии с частью 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

Из материалов дела следует, что между ООО «Аспект» и ООО «Сибирская лизинговая компания» (далее - ООО «СЛК») заключен договор инвестирования №2У3_23971/2149 от 27.04.2012 в строительство комплекса зданий и сооружений – коттеджный поселок «Лазурный город» (далее – Договор инвестирования). 

27 октября 2013 года между ООО «СЛК» и ЗАО «РН-Лизинг» (правопреемником которого является истец ООО «РН-Лизинг») был заключен Договор уступки прав требования по Договору инвестирования.

Решением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 12 марта 2018 года по делу № А25-1945/2017, оставленным в силе постановлениями вышестоящих инстанций, Договор инвестирования был признан недействительным, при этом решения о применении последствий недействительности сделок Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики не принимал.

26 октября 2018 года ООО «СЛК» и ООО «РН-Лизинг» заключили Дополнительное соглашение № 1 к Договору уступки прав требования от 27.10.2013, в соответствии с которым ООО «СЛК» и ООО «РН-Лизинг» вместо передачи прав требования по Договору инвестирования полностью изменили предмет Договора уступки прав требования от 27.10.2013 по Договору инвестирования на уступку стоимости прав требования с ООО «Аспект» по Договору займа № 2УЗ_23421/760 от 04.08.2006г., заключенному между ООО «СЛК» и ООО «НГТ-Резерв», в размере 222 584 143 руб., возникших в результате признания судом недействительным Договора инвестирования. Стоимость уступленных прав требования сторонами ООО «СЛК» и ООО «РН-Лизинг» определена в размере 222 584 143 руб.

О состоявшейся уступке представитель ООО «Аспект» извещён в ходе судебного заседания 27.02.2019. 

25.02.2014 года ООО «Аспект» платежным поручением № 000121 перечислило на расчетный счет ЗАО «РН-Лизинг» 100 000 000 рублей.

13.03.2015 года ЗАО «РН-Лизинг» реорганизовано в форме преобразования в ООО «РН- Лизинг». 

15.09.2016 ООО «РН-Лизинг» в адрес ООО «Аспект» направлена претензия исх. №4209-РН с требованием исполнить обязательства, предусмотренные Договором инвестирования, либо вернуть денежные средства: 

- 121 584 143 рублей инвестиций с учетом возвращенных 101 000 000 рублей; 

- 18 480 032, 23 рублей неустойки, установленной п. 4 Дополнительного соглашения №1 от 30.04.2013г. 

- 9 055 820, 62 рублей процентов за пользование денежными средствами по ставке 8.25% годовых, установленных п.4 Дополнительного соглашения №1 от 30.04.2013г.; 

- 33 727 564, 39 рублей процентов за неправомерное удержание денежных средств на основании ст. 395 ГК РФ. 

Согласно письму DHL претензия получена ООО Аспект» 19 сентября 2016г. 

Не получив удовлетворения требований, указанных в претензии исх. № 4209-РН от 15.09.2016, ООО «РН-Лизинг» обратилось в суд с иском.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость.

В силу статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации к объектам гражданских прав относятся вещи, включая наличные деньги и документарные ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права.

По правилам статьи 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре.

Согласно статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения.

Положениями пункта 1 статьи 1102 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГКРФ.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы следующие условия: приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Как следует из материалов дела, в рамках дела № А40-70058/12-123-195Б о банкротстве ООО «НГТ-Резерв», кредитором ООО «Аспект» не были взысканы все включенные в реестр требований кредиторов ООО «НГТ-Резерв» требования, о чем указано в резолютивной части определения арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-70058/12-123-195Б (том дела 3, л.д. 79): «Требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника считать погашенными».

В соответствии с актом сверки между ООО «Аспект» и конкурсным управляющим ООО «НГТ-Резерв» (том дела 1 л.д. 183), подтвержденным платежными поручениями (том дела 2, л.д. 95-100), ООО «Аспект» не смогло получить удовлетворения требований, полученных от ООО «СЛК» по Договору займа № 2УЗ_23421/760 от 04.08.2006г., заключенному между ООО «СЛК» и ООО «НГТ-Резерв» в полном объеме.

Действительной стоимостью имущества, переданного по недействительной сделке, которое не может быть возвращено в натуре, является его рыночная стоимость (Определение Верховного Суда РФ от 24.12.2015 N 309-ЭС15-11394 по делу N А07-17306/2014 (Судебная коллегия по экономическим спорам).

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Каждое лицо должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (пункт 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

ООО «РН-Лизинг» не предоставлено доказательств того, что рыночная стоимость имущества в виде стоимости уступленных прав требования по Дополнительному соглашению № 1 от 26 октября 2018 года между ООО «СЛК» и ООО «РН-Лизинг» к Договору уступки прав требования от 27.10.2013 составляет заявленную ко взысканию сумму в размере 222 584 143 руб. 

 В рамках договора инвестирования по названному выше договору цессии ООО «Аспект» получило от ООО «СЛК» право требования задолженности с ООО «Нефтегазтехнология-Резерв» и в деле о банкротстве последнего получило от него в погашение задолженности по договору займа 79 456 336 руб. 97 коп. Как указано выше, 26.10.2018 ООО «СЛК» по дополнительному соглашению № 1 к договору уступки прав требования от 27.10.2013 уступило ООО «РН-Лизинг» взамен прав требования к ООО «Аспект» по договору инвестирования (в связи с признанием договора недействительным) права требования к ООО «Аспект», вытекающие из признания судом недействительным договора уступки прав требования от 27.04.2012 № 2ЦЗ23971/2148. 

Таким образом, несмотря на наименование данных прав требования в дополнительном соглашении № 1 в качестве стоимости прав требования, уступленных ООО «Аспект» по договору цессии от 27.04.2012 № 2ЦЗ23971/2148, при толковании данного соглашения по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что ООО «РН-Лизинг» уступлены права требования к ООО «Аспект», связанные с признанием недействительной уступки ему прав требования к ООО «Нефтегазтехнология-Резерв». 

Из материалов дела видно, что по договору займа ООО «СЛК» передало заемные средства ООО «Нефтегазтехнология-Резерв», а ООО «РН-Лизинг» уплатило ООО «СЛК» за уступленное право более 250 млн рублей. На основании признанной впоследствии недействительной сделки цессии ООО «Аспект» получило от ООО «Нефтегазтехнология-Резерв» по договору займа 79 456 336 руб. 97 коп. в рамках дела о банкротстве последнего и не осуществило встречное предоставление в связи с признанием недействительным договора инвестирования и взысканием 100 млн рублей с ООО «РН-Лизинг» как ошибочно уплаченных. 

Решением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской республики признан недействительным договор уступки права требования к ООО «НГТР» от 27.04.2012 №2ЦЗ_23971/2148, заключенный между ООО «Аспект» и ООО «Сибирская лизинговая компания».

В соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, если договор цессии недействителен, правовые последствия по нему не возникают, за исключением тех, которые связаны с его недействительностью (п. 1 ст. 167 ГК РФ). Цессионарий (ООО «Аспект») по недействительному договору не приобретает требование к должнику (ООО «НГТР»).

Кроме того, стороны договора уступки не смогут требовать друг от друга исполнения обязанностей, установленных таким договором и гл. 24 ГК РФ (Перемена лица в обязательстве), и должны будут возвратить друг другу все полученное по сделке.

В соответствии с позицией ВАС РФ (постановление Президиума ВАС РФ от 18 февраля 2014 г. N 14680/13) при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор (ООО «РН-Лизинг») вправе потребовать от нового кредитора (ООО «Аспект») исполненное ему должником (ООО «НГТР») по правилам главы 60 ГК РФ (неосновательное обогащение), а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

ООО «НГТР» (должник) до признания договора уступки недействительным исполнил ООО «Аспект» (новый кредитор) уступленное денежное обязательство в размере 79 456 336 руб. 97 коп. После вступления решения Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики о признании сделок недействительными в силу, ООО «Аспект» обязано вернуть все полученное от должника по сделке, так как такая сделка не несет юридических последствий и ООО «Аспект» не приобрело право требования к должнику. 

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, а обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Исходя из ч.1, 2 ст.71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Учитывая фактические обстоятельства дела, суд пришел к выводу о возможности удовлетворения заявленных исковых требований в размере 79 456 336 руб. 97 коп.

В удовлетворении оставшейся части требований следует отказать. 

Истцом заявлено ходатайство о проведении зачета требований по первоначальному и встречному искам в соответствии с п. 5 ст. 170 АПК РФ.

С учетом правил статьи 412 Гражданского кодекса Российской Федерации встречное требование предъявляется к зачету первоначального требования в соответствии с пунктом 1 части 3 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Первоначальное требование предъявлено компанией о взыскании денежной средств. Встречное требование должно быть предъявлено о взыскании денежной суммы при рассмотрении спора в суде первой инстанции. Проведение зачета возможно только в результате удовлетворения первоначального и встречного исков. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23.01.2020 решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.07.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2019 в части удовлетворения требований по встречному иску о взыскании с ООО «РН-Лизинг» в пользу ООО «Аспект» 100 млн рублей оставлено без изменения. В части отказа в удовлетворении требований по первоначальному иску, дело направлено на новое рассмотрение. Решение арбитражного суда от 12.07.2019 в части удовлетворения требований по встречному иску вступило в законную силу. 

Таким образом, при новом рассмотрении требований ООО «РН-Лизинг», встречные требования, заявленные в рамках данного дела, отсутствовали, в связи с чем ходатайство истца о проведении зачета в соответствии с п. 5 ст. 170 АПК РФ, нельзя признать обоснованным.  

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует отнести на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 64-66, 101, 102, 104, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Ходатайство ООО «АСПЕКТ», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Анапа об отложении судебного заседания оставить без удовлетворения. 

Взыскать с ООО «АСПЕКТ», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Анапа в пользу ООО «РН-ЛИЗИНГ», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Москва 79 456 336 руб. 97 коп. неосновательного обогащения, 200 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины. 

В удовлетворении оставшейся части исковых требований отказать. 

ООО «РН-ЛИЗИНГ», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Москва в удовлетворении ходатайства о проведении зачета отказать. 

Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть  обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца после его принятия и в кассационную инстанцию с момента вступления его в законную силу.

Судья                                                                                                                           А.А. Огилец