Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

улица Курашова, дом 28, бокс 8, Якутск, 677980, www.yakutsk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А58-6249/2015

15 мая 2017 года

город Якутск

Резолютивная часть решения объявлена 110.05.2017

Мотивированное решение изготовлено 15.05.2017

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе судьи Васильевой А.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем Архиповой А.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Строй-проект» (ИНН 1435133375, ОГРН 1031402043848) от 09.11.2015 № б/н к обществу с ограниченной ответственностью «ИСК-ДСК» (ИНН 1435204643, ОГРН 1081435007598), обществу с ограниченной ответственностью «Аспект» (ИНН 1435253111, ОГРН 1121435005141) о признании договора купли-продажи нежилых помещений от 13.03.2014 недействительным,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3,

на судебное заседание явились представители:

от истца: ФИО4 по доверенности, Лист И.Н. по доверенности,

от ответчика: от ООО «ИСК-ДСК» - ФИО5 по доверенности, ФИО6 по доверенности; от ООО «Аспект» - ФИО3 – руководитель, по паспорту,

от третьих лиц: ФИО3 по паспорту, ФИО2 по паспорту,

слушатели: ФИО7 (до перерыва), ФИО8 (после перерыва). 

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Строй-проект» обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ИСК-ДСК», обществу с ограниченной ответственностью «Аспект» о признании договора купли-продажи нежилых помещений от 13.03.2014 недействительным.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 01 февраля 2016 года производство по делу приостановлено до разрешения по существу дела № А58-1305/2015.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 09 февраля 2017 года производство по делу возобновлено.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 15 марта 2017 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 13 апреля 2017 года принято уточнение исковых требований в части дополнения основания иска статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании от истца поступили дополнения, вручены представителю ООО «Аспект» в судебном заседании. 

Представленные документы приобщены судом к материалам дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца поддерживает исковые требования.

Представители ответчика общества с ограниченной ответственностью «ИСК-ДСК» согласны с исковыми требованиями.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Аспект», третье лицо ФИО3 просит отказать в удовлетворении исковых требований.

Третье лицо ФИО2 согласен с исковыми требованиями.

Судом объявлен перерыв в судебном заседании до 10.05.017 в 14:30. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда в сети Интернет.

После перерыва судебное заседание продолжено. 

Представитель ответчика ООО «Аспект» представила письменные объяснения (в порядке ст. 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Представленный документ приобщен к материалам дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца поддерживает исковые требования.

Представитель ответчика ООО «ИСК-ДСК» согласен с исковыми требованиями.

Представитель ответчика ООО «Аспект» не согласна с исковыми требованиями.

Третье лицо ФИО3 не согласна с исковыми требованиями.

Третье лицо ФИО2 согласен с исковыми требованиями.

Из материалов дела следует, что согласно свидетельству о государственной регистрации права собственности от 03.10.2008 серии 14-АА 486978 (т. 1 л.д. 138)   часть административного здания общей площадью 205,7 кв.м. 2 этаж, номера на поэтажном плане 16-27, инв. № 98 401 000/ЯК2/018898, лит А, адрес: 

<

...> принадлежит на праве собственности ООО «ИСК-ДСК».

Согласно свидетельству о государственной регистрации права собственности от 01.07.2008 серии 14-АА 459335 (т. 1 л.д. 139) часть административного здания общей площадью 294,2 кв.м. 2 этаж, номера на поэтажном плане 1-15, инв. № 98 401 000/ЯК2/018898, лит А, адрес: 

<

...> принадлежит на праве собственности ООО «Строй-проект».

Между ООО «ИСК-ДСК» (продавец) и ООО «Строй-проект» (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого помещения  от 20.12.2011, по условиям которого продавец продает, а покупатель принимает в собственность и обязуется оплатить стоимость нежилых помещений, назначение нежилое, общая площадь 66,2 кв.м., адрес объекта: Республика Саха (Якутия), г .Якутск, ул. Кирова, д. 19, корпус 4.

Согласно пункту 1.2 договора от 20.12.2011 общая площадь помещений составляет 66, 2 кв.м., в том числе коридор 9,2 кв.м., кабинет 16 кв.м., кабинет 9,1 кв.м., кабинет 3,8 кв.м., кабинет 28, 1 кв.м.

По настоящему договору помещение принадлежит продавцу на праве собственности на основании свидетельства о государственной регистрации права от 03 октября 2008 г., зарегистрированного в УФРС по РС (Я), бланк 14-АА № 486978, о чем в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 03.10.2008 внесена запись регистрации № 14-14-01/047/2008-746 (пункт 1.3 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора стоимость помещения определена сторонами и составляет 1 648 000 руб. 

Согласно пункту 2.2 договора сумма в размере 1 648 000 руб. оплачивается покупателем в срок до 01 ноября 2012 путем передачи наличных денежных средств или путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца согласно графика оплаты (приложение № 1).

Пунктом 2.5 договора установлено, что с момента государственной регистрации перехода права собственности к покупателю и до момента полной оплаты в соответствии с пунктом 2.1 договора, помещение находится в залоге у продавца. Покупатель не имеет права отчуждать помещение до полной оплаты в соответствии с пунктом 2.1 договора и снятия обременения.

Из искового заявления следует, что ООО «Строй-проект» произвело оплату по договору в сумме 1 648 000 руб., в подтверждение представлены платежные поручения от 09.06.2012 № 140, от 20.09.2012 № 219, от 27.11.2012 № 285, соглашения о взаимном погашении задолженности от 21.02.2013, от 12.04.2013.

12 апреля 2013 г. сторонами договора составлен акт приема-передачи о том, что продавцом передано, а покупателем принято офисное (нежилое) помещение общей площадью 66,2 кв.м., находящееся по адресу: г .Якутск, ул. Кирова, д. 19, корпус 4 на втором этаже, приобретенное по договору купли-продажи б/н от 20.12.2011 г.

13 марта 2014 года между ООО «ИСК-ДСК» и ООО «Аспект» заключен договор купли-продажи нежилых помещений, по условиям которого продавец продает, а покупатель принимает в собственность и обязуется оплатить стоимость следующих нежилых помещений:

- административное здание, общей площадью 1141,3 кв.м. 3 и 4 этажи, находящиеся по адресу: Российская Федерация, 

<

...>, номер записи в ЕГРП № 14-14-01/023/2014-076;

- часть административного здания общей площадью 205,7 кв.м. 2 этаж, номера на поэтажно плане 16-27, находящаяся по адресу: Российская Федерация, 

<

...>, за инвентарным номером № 98 401 000/ЯК2/018898, лит А, номер записи в ЕГРП № 14-14-01/023/2014-076.

Согласно пункту 1.3 договора от 13.03.2014 общая площадь передаваемого помещения составляет 1347 кв.м.

 Согласно п. 2.1. договора, принимая во внимание, что помещение, указанное в п.1.1. договора было возведено путем реконструкции двухэтажного здания, расположенного по адресу: РФ, РС (Я), 

<

...> (свидетельство о государственной регистрации права серии 14-АА №4686978, выданным Управлением Федеральной регистрационной службы по Республике Саха (Якутия) от 03.10.2008, а также учитывая вложение продавца в строительство надстройки 3-4 этажа (возведение стен из шлакоблоков, установка пластиковых окон) в размере 16 000 000 руб., и вложение покупателя путем привлечения кредитных денежных средств в «чистовую отделку» (монтажные инженерные, отделочные и иные строительные работы по подготовке помещений к ведению коммерческой деятельности, включая закуп и доставку строительных и отделочных материалов) в размере 30 000 000 руб., стороны определили, что договорная стоимость помещения составляет 34 000 000 руб. 

Согласно п. 2.2. договора оплата стоимости помещения производится покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца или передачи наличных денежных средств в порядке, установленном в Приложении №1, в течение 8 полных лет (96 календарных месяцев).

Графиком платежей установлено, что ежемесячная сумма платежей составляет 200 000 руб.

Пунктом 2.5. договора установлено, что с момента государственной регистрации перехода права собственности к покупателю и до момента полной оплаты, помещение находится в залоге у продавца, покупатель не имеет права отчуждать помещение до полной оплаты и снятия обременения.

Стороны пришли к соглашению, что договор имеет силу акта приема-передачи помещения.

В соответствии с п. 6.1. договора, в случае досрочного (одностороннего) расторжения договора, инициирующая сторона уплачивает другой стороне понесенные этой стороной расходы по надстройке 3-4 этажей или чистовой отделке помещения, указанные в п. 2.1. договора и убытки, а также уплачивает штраф в размере 10 000 000 руб.

Разделом 8 договора установлены прочие условия. Так, право собственности на помещение переходит к покупателю с момента регистрации договора. Стороны определили, что нарушение графика платежей (приложение №1), установленного договором, не является основанием для расторжения договора (п. 8.3. договора).

Заключение и исполнение договора надлежащим образом разрешено и одобрено со стороны учредителей продавца и покупателя, и не входит в противоречие с законодательством РФ и положениями учредительных документов продавца и покупателя (п. 8.5. договора).

Правовым основанием иска указаны статьи 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

 В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Таким образом, сделка представляет собой волеизъявление субъектов, имеющее целью создание, изменение или прекращение его прав и обязанностей по отношению к третьим лицам.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимся в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8, Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Как следует из искового заявления, истцом заявлено требование о признании ничтожным договора купли-продажи нежилых помещений от 13.03.2014, заключенного между ответчиками, в том числе, в силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой сделкой признается сделка совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия; мнимая сделка - ничтожна.

Из правового анализа пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что мнимая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон. В случае совершения мнимой сделки воля сторон не направлена на достижение каких-либо гражданско-правовых отношений между сторонами сделки.

Таким образом, в обоснование мнимости сделки заинтересованной стороне необходимо доказать, что при совершении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают для данного вида сделки.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, оспариваемый договор является договором купли-продажи недвижимого имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

Следовательно, правовым последствием заключения оспариваемых договоров является переход права собственности от одного лица к другому.

Согласно пункту 1 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости от продавца к покупателю подлежит государственной регистрации.

В силу пункта 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации.

Исходя из пункта 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации права владения, пользования и распоряжения имуществом принадлежат собственнику.

Как следует из материалов дела, на момент заключения ответчиками договора купли-продажи от 13 марта 2014 года юридическим собственником спорных нежилых помещений являлось ООО «ИСК-ДСК» (согласно свидетельству о государственной регистрации права собственности от 03.10.2008 серии 14-АА 486978, т. 1 л.д. 138).

Реализуя принцип диспозитивности гражданского законодательства, ООО «ИСК-ДСК», заключая договор купли-продажи от 13 марта 2014 года, действовало по своему усмотрению, своей волей и в своем интересе (часть 2 статьи 1, часть 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации), и было свободно при избрании контрагента, предмета и условий заключаемого договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Условия вышеназванного договора не противоречат нормам гражданского законодательства, установленным для сделок купли-продажи недвижимого имущества.

Согласно сообщению УФСГРКиК по РС (Я) от 25.04.2014 № 01/002/2014-817 (т. 1 л.д. 110) истцу отказано в государственной регистрации права собственности на часть административного здания общей площадью 205,7 кв.м. 2 этаж, номера на поэтажном плане 16-27, адрес: 

<

...> в связи с тем, что право собственности зарегистрировано за ООО «Аспект».

Таким образом, по оспариваемой истцом сделке достигнут гражданско-правовой результат, в связи с чем основания для признания договора купли-продажи кошары от 13 марта 2014 года отсутствуют.

Довод о том, что истец является законным владельцем спорного имущества на основании договора купли-продажи от 20.12.2011, суд отклоняет.  

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 60 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" после передачи владения недвижимым имуществом покупателю, но до государственной регистрации права собственности покупатель является законным владельцем этого имущества и имеет право на защиту своего владения на основании статьи 305 Гражданского кодекса Российской Федерации. В то же время покупатель не вправе распоряжаться полученным им во владение имуществом, поскольку право собственности на это имущество до момента государственной регистрации сохраняется за продавцом.

Из материалов дела следует, что истец в права собственника имущества не вступил, переход права собственности на спорное имущество к истцу в установленном законом порядке не зарегистрирован, в связи с чем ООО «ИСК-ДСК» продолжало оставаться собственником данного имущества, следовательно, обладало правомочием на распоряжение данным имуществом.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы, по крайней мере одна из сторон при заключении сделки действовала недобросовестно, с намерением причинить вред другому лицу (другой стороне сделки или третьим лицам), а другая сторона - действовала неразумно, допуская совершение сделки со злоупотреблением правом.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российское Федерации).

Как разъяснено в абзаце седьмом пункта 61 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", если продавец заключил несколько договоров купли-продажи в отношении одного и того же недвижимого имущества и произведена государственная регистрация перехода права собственности за одним из покупателей, другой покупатель вправе требовать от продавца возмещения убытков, вызванных неисполнением договора купли-продажи.

Следуя правовой позиции, изложенной в абзаце 7 пункта 61 постановления, закреплен приоритет регистрации права собственности над передачей владения, законным владельцем недвижимости является лишь то лицо, право собственности которого зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, но не то лицо, с которым ранее подписан акт приема-передачи.

Таким образом, факт заключения продавцом нескольких договоров купли-продажи с разными покупателями сам по себе не свидетельствует о ничтожности какой-либо из совершенных сделок, несмотря на наличие злоупотребления правом со стороны собственника-продавца. 

При заключении продавцом нескольких договоров купли-продажи в отношении одного и того же имущества, действующее гражданское законодательство предусматривает иной способ защиты нарушенных прав.

В этом случае права покупателя, которому имущество вопреки договору не было передано в собственность, могут быть защищены другим способом - путем возмещения убытков недобросовестным продавцом.

Доводы истца о том, что оспариваемая сделка совершена аффилированными лицами, отклоняются судом, поскольку в силу статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки, совершенные между аффилированными лицами, могут быть оспорены только обществом или его участником. Истец таким лицом не является.

Ответчиком ООО «Аспект» заявлено о пропуске срока исковой давности.

Суд считает, что срок исковой давности в данном случае не пропущен, поскольку согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.  

Оспариваемая сделка заключена 13 марта 2014 года, истец обратился в суд с исковым заявлением 12 ноября 2015 года, соответственно, срок исковой давности не пропущен.

Вместе с тем, исковые требования удовлетворению не подлежат по основаниям, изложенным выше. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно –  телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда – http://4aas.arbitr.ru.

Судья

А.Б. Васильева