АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-4127/2024

Дело № А65-22026/2023

г. Казань

21 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена – 20.06.2024.

Полный текст постановления изготовлен – 21.06.2024.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Бубновой Е.Н.,

судей Кормакова Г.А., Махмутовой Г.Н.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Транспортно-экспедиционная компания «Компас» – ФИО1, доверенность от 01.09.2023,

общества с ограниченной ответственностью «Амиркон» – ФИО2, доверенность от 31.03.2023,

в отсутствие представителя общества с ограниченной ответственностью «Делко Трейд», извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Амиркон» 

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.12.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2024 

по делу № А65-22026/2023 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Транспортно-экспедиционная компания «Компас», к обществу с ограниченной ответственностью «Амиркон», о взыскании денежных средств, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Делко Трейд», 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Транспортно-экспедиционная компания «Компас» (далее – ООО «ТЭК «Компас», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Амиркон» (далее – ООО «Амиркон», ответчик) о взыскании долга по договору поставки от 20.08.2021 № 20-08/21А в размере 1 521 100 руб. 64 коп., пени в размере 697 424 руб. 17 коп., с начислением пени по день фактического исполнения обязательств. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.08.2023 к участию в деле привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора,  - общество с ограниченной ответственностью «Делко Трейд» (далее – ООО «Делко Трейд», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.12.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2024 по делу № А65-22026/2023, иск удовлетворен, с ООО «Амиркон» в пользу ООО «ТЭК «Компас» взыскано 1 521 100 руб. 64 коп. долга, 697 424 руб. 17 коп.  – пени по состоянию на 31.07.2023 года,  с указанием производить начисление пени на сумму долга с 01.08.2023 по день фактического исполнения обязательств, исходя из расчета 0,1% за каждый день просрочки,  а также 34 093 руб. расходов по государственной пошлине.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Амиркон» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции; указывает   на нарушение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, на неполное исследование доказательств по делу.

Заявитель ссылается на  документальную неподтвержденность  истцом факта поставки товара на сумму 955 730 руб. посредством заправки дизельного топлива принадлежащих  ответчику транспортных средств,  указывает, что  со стороны ответчика не были подписаны универсальные передаточные документы на указанную  сумму задолженности; отметок о принятии товара ответчиком  данные документы не содержат, доказательств последующего одобрения ответчиком сделки по поставке товара не имеется, в связи с чем, полагает, что у ответчика не возникла обязанность по оплате товара в указанной части.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «ТЭК «Компас» просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать. Ссылается на  обоснованность и правомерность выводов судов, произведенных по результатам  исследования и оценки  имеющихся  в деле доказательств.

Более подробно доводы изложены в кассационной жалобе и отзыве на нее.

В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации (далее– АПК РФ) судебное заседание проведено в   отсутствие представителя третьего лица, надлежащим образом уведомленного о времени и месте рассмотрения жалобы. 

В судебном заседании представитель ООО «Амиркон» в полном объеме поддержал доводы жалобы, настаивая на ее удовлетворении. 

Представитель истца возражал против доводов заявителя кассационной жалобы, указывая на обоснованность и правомерность обжалуемых судебных актов, на отсутствие оснований для их отмены либо изменения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав объяснения представителей сторон, проверив в порядке статей 274, 285, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов заявителя кассационной жалобы, суд округа приходит к следующему.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, между ООО «ТЭК «Компас» (поставщик) и ООО «Амиркон» (покупатель) заключен договор поставки от 20.08.2021 № 20-08/21А (далее также  – договор), согласно которому  поставщик обязуется передать в собственность покупателя нефтепродукты через сеть автозаправочных станций, а покупатель обязуется принять продукцию и своевременно производить ее оплату. 

В соответствии с пунктом 1.1 протокола согласования порядка оплаты (приложение № 1 к договору), ответчик производит оплату продукции на условиях 100% предоплаты не позднее, чем за 1 банковский день до даты поставки. 

 Согласно пункту 2.5 договора по итогам календарного месяца поставщик готовит и передает покупателю товарную накладную (унифицированная форма № ТОРГ-12) или универсальный передаточный документ (УПД) на продукцию, фактически полученную покупателем за отчетный месяц, соответствующий счет-фактуру и отчет о произведенных операциях по картам. Поставщик вправе по своему усмотрению выставлять перечисленные документы до истечения календарного месяца, за более короткий промежуток времени. Передача указанных документов производится в рабочие дни в офисе поставщика. Указанные в настоящем пункте документы должны быть подготовлены поставщиком для передачи покупателю не позднее 5 (пяти) рабочих дней месяца, следующего за отчетным. Покупатель обязан в течение 3 (трех) рабочих дней с момента получения указанных документов обеспечить возврат одного экземпляра товарной накладной, подписанной покупателем и заверенной его печатью, в адрес поставщика. Если в течение срока, указанного в настоящем пункте, покупатель не направил поставщику подписанные товарные накладные и/или УПД, то они считаются согласованными и принятыми сторонами, а продукция принятой покупателем, что не отменяет обязанности покупателя предоставить подписанные товарные накладные. В случае невозврата покупателем в установленный срок товарной накладной/УПД, оформленной надлежащим образом, поставщик имеет право без предварительного уведомления покупателя приостановить отгрузку продукции покупателю вплоть до предоставления товарной накладной/УПД. 

 Согласно  пункту 5.3 договора, продукция считается принятой покупателем по качеству/количеству в соответствии с условиями договора, а обязательство по поставке продукции исполненным, если в момент поставки продукции покупатель письменно не предъявит поставщику требований по качеству/количеству (претензии). Покупатель обязан перед отъездом с АЗС совершить все необходимые действия по подтверждению факта отпуска продукции ненадлежащего качества и/или количества в соответствии с законодательством РФ. 

В соответствии с п. 8.3 договора поставки при нарушении покупателем сроков расчетов, установленных настоящим договором, поставщик вправе предъявить покупателю неустойку в размере 0,1% от несвоевременно оплаченной суммы за каждый день просрочки платежа. 

Согласно доводам истца, договорные обязательства перед ответчиком исполнялись им  надлежащим образом.

Так, согласно акту приема-передачи карт от 20.08.2021 (приложение № 3 к договору) истец передал, а ответчик принял карту № 7013 4200 0237 3223 с лимитом 10 000 литров на вид товара: дизельное топливо. 

Как указал истец, данная карта использована ответчиком, товар от истца получен, что оформлено соответствующими УПД. 

Так, согласно УПД от 06.09.2021 № 2549 ответчику по договору передан товар: дизельное топливо, в объеме 4900 л. на общую сумму 237 895,00 руб., из расчета 40,46 руб. за единицу измерения (1л.) с учетом налоговой ставки 20%, по УПД от 30.09.2021 № 2554 ответчику по договору передан товар: дизельное топливо, в объеме 4900 л. на общую сумму 225 302,00 руб., из расчета 38,32 руб. за единицу измерения (1л.) с учетом налоговой ставки 20%; по УПД от 15.10.2021 № 4481 ответчику по договору передан товар: дизельное топливо, в объеме 4900 л. на общую сумму 244 853,00 руб., из расчета 41,64 руб. за единицу измерения (1л.) с учетом налоговой ставки 20%; по УПД от 31.10.2021 № 4485 ответчику по договору поставки передан товар: дизельное топливо, в объеме 3000 л. на общую сумму 138 060 руб., из расчета 38,35 руб. за единицу измерения (1л.) с учетом налоговой ставки 20%; по УПД от 30.11.2021 № 4962 ответчику по договору поставки передан товар: дизельное топливо, в объеме 5099,840 л. на общую сумму 237 014,64 руб., из расчета 38,73 руб. за единицу измерения (1л.) с учетом налоговой ставки 20%; по УПД от 31.12.2021 № 5478 ответчику по договору поставки передан товар: дизельное топливо, в объеме 4900 л. на общую сумму 240 296 руб., из расчета 40,87 руб. за единицу измерения (1л.) с учетом налоговой ставки 20%; по УПД от 31.01.2022 № 589 ответчику по договору поставки  передан товар: дизельное топливо, в объеме 4800 л. на общую сумму 247 680 руб., из расчета 43,00 руб. за единицу измерения (1л.) с учетом налоговой ставки 20%. 

В подтверждение факта передачи данной продукции истцом представлен также реестр операций ООО «Делко Трейд» (АЗС) по топливной карте № 7013420002373223 за период с 04.09.2021 по 14.01.2022. 

Указывая, что ответчик свои обязательства по договору исполнил ненадлежащим образом, оплату поставленного товара в полном объеме не произвел, в связи с чем, у ООО «АМИРКОН» перед ООО «ТЭК «Компас» возникла задолженность в размере 1 571 100 руб. 64 коп., при соблюдении претензионного порядка урегулирования спора,  истец обратился с  данным иском в  суд.

Рассматривая исковые требования, исследовав и оценив представленные по делу доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 10, 329, 330, 421, 454, 486, 488, 506, 509, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федеральным законом от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ), постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – постановление Пленума ВС РФ № 7), постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» (далее – постановление Пленума ВАС РФ  № 18), постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» (далее – постановление № 497), приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н «Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации» (далее – приказ № 34н) пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Суд округа с выводами судов первой и апелляционной инстанций и их правовым обоснованием соглашается, на основании следующего.

Истцом в подтверждение факта поставки товара (топлива) представлены вышеуказанные УПД.

Ответчиком в ходе рассмотрения дела не оспаривался факт поставки товара на основании представленных истцом  УПД : № 4485 от 31.10.2021 на сумму 138 060 рублей,  № 4962 от 30.11.2021 на сумму 237 014 рублей, 64 копеек, № 5478 от 31.12.2021 на сумму 240 296 рублей. 

В отношении  УПД: от 06.09.2021 № 2549, от 30.09.2021 № 2554, от 15.10.2021 N 4481, от 31.01.2022 № 589 на общую сумму 955 730 руб., подписанных истцом в одностороннем порядке, ответчик требования истца не признал, факт поставки по ним продукции не подтвердил.

Рассматривая  требования истца в указанной части, суды первой  и апелляционной инстанций исходили из положений пункта 2.5 договора поставки, обязывающих покупателя подписать и возвратить УПД в течение 3 (трех) рабочих дней с момента получения документов, и по истечении данного срока, при не направлении покупателем подписанных товарных накладных и/или УПД, документы считаются согласованными и принятыми сторонами, а продукция принятой покупателем. 

Судами установлено, что УПД от 06.09.2021 № 2549, от 30.09.2021 № 2554, от 15.10.2021 № 4481, от 31.01.2022 № 589 были направлены истцом ответчику посредством  почтовой связи  31.01.2023, однако,  подписаны со стороны ответчика не были, а также,  ответчик не представил возражения против подписания данных документов, в связи с чем, суды  обоснованно указали, что  продукция считается принятой покупателем. 

Также судами первой и апелляционной инстанций учтено, что факт поставки товара подтвержден иными представленными в дело доказательствами. 

Так, между ООО «ТЭК «Компас» и третьим лицом - ООО «Делко Трейд» (поставщик) заключен договор на поставку нефтепродуктов от 24.02.2021 № ПР-16/2021, в соответствии с пунктом 2.1. которого отпуск продукции производился по электронным топливным картам. 

Из материалов дела следует, что для отгрузки топлива истец по акту приема-передачи карт от 20.08.2021 передал ответчику карту № 7013 4200 0237 3223 (эмитентом которой выступало  ООО «Делко Трейд») с лимитом 10 000 литров на вид товара: дизельное топливо. 

Указанная топливная карта № 7013 4200 0237 3223 находилась у ООО «Амиркон», доказательств выбытия карты из пользования ответчика не представлено. 

ООО «Делко Трейд» представлена детализация – реестр операций по топливной карте № 7013420002373223, из которого следует, что ответчик в период с 04.09.2021 по 14.01.2022 получал по данной  карте нефтепродукты.

 Представленный реестр содержит в себе сведения о дате использования, номере топливной карты, поставщике топлива, регионе, населенном пункте и его местоположении, вид топлива, его количестве, стоимости, типе операции (покупка). 

 Судами учтено, что из акта сверки и УПД между ООО «ТЭК «Компас» и ООО «Делко Трейд» - в рамках их правоотношений  усматривается проведение расчетов за товар, который в дальнейшем истец передал ООО «Амиркон»  в  рамках заключенного непосредственно между  ними договора поставки от 20.08.2021 № 20-08/21А . 

Судами установлено, что отпуск товара ответчику истцом по заключенному между ними договору производился с помощью использованной ответчиком вышеуказанной топливной карты, операции по которой подтверждают поставку товара покупателю. 

Доводы ответчика о недопустимости принятия в качестве доказательства представленного третьим лицом реестра операций по топливной карте, основанные на том, что ООО «Делко Трейд» не является стороной договора поставки между истцом и ответчиком и не уполномочено на составление бухгалтерских документов, относящихся к исполнению заключенного сторонами договора, судами двух инстанций отклонены. 

 Как указано ранее, топливная карта в спорный период находилась у ответчика, в связи с чем, отпуск товара по ней не мог быть произведен иному лицу. 

Доказательства обратного ответчиком в  материалы дела не представлены. 

Все представленные истцом доказательства ответчиком не опровергнуты, об их фальсификации не заявлено. 

При этом, ответчик признал факт поставки с помощью топливной карты товара на неоспариваемую им сумму. 

Более того, как установлено судами,  отрицая факт получения продукции от истца на спорную сумму, и ссылаясь на отсутствие в материалах дела УПД, подписанных покупателем, ответчик,  при этом, отразил данный факт хозяйственной жизни (получение продукции) в своем бухгалтерском учете и налоговой отчетности. 

Указанное подтверждается сведениями, полученными по запросу суда первой инстанции от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №9 по РТ, из которых следует, что ответчик представил отчетность по налогу на добавленную стоимость, книги покупок по взаимоотношениям с ООО «ТЭК «Компас», где отразил универсальные передаточные документы от 06.09.2021 № 2549, от 30.09.2021 № 2554, от 15.10.2021 N 4481, от 31.01.2022 № 589. 

При этом  судами первой и апелляционной  инстанций учтено, что ответчиком в ходе рассмотрения настоящего дела в налоговый орган была подана уточненная налоговая декларация (отметка о получении налоговым органом 02.12.2023), в соответствии с которой спорные накладные ответчиком были исключены. Представление уточненной декларации ответчик обосновал допущенной бухгалтером общества технической ошибкой. 

Суды первой  и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статьи 10 ГК РФ, согласно которой не допускается недобросовестное поведение участников гражданских правоотношений, - отклонили  данные доводы ответчика, и исходили из того, что в его действиях  по исключению спорных поставок из налоговой отчетности в ходе рассмотрения спора усматриваются признаки недобросовестности.

На основании вышеизложенного, суды пришли к  правомерному и обоснованному выводу, что факт получения товара  ответчиком в  рамках заключенного им с  истцом договора поставки от 20.08.2021 № 20-08/21А   подтверждается материалами дела.

Соответственно, довод  ответчика об  отсутствии  в материалах дела подписанных с его стороны УПД на спорную сумму, не может служить основанием для отказа в удовлетворении требований истца о взыскании  задолженности – наличие и размер которой подтверждены материалами дела. 

Учитывая изложенное, требование истца о взыскании с  ответчика долга в сумме  1521100 руб.64 коп. удовлетворены законно и обоснованно.

Также истцом заявлялось требование о взыскании с  ответчика  неустойки в размере 697 424 руб. 17 коп., начисленной за период с 06.09.2021 по 31.07.2023 – с последующим ее начислением по дату фактического погашения  задолженности.

Суды первой и апелляционной инстанций, проверив расчеты истца, учитывая, что при расчете неустойки истцом был правильно учтен период действия моратория, введённого постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 № 497, что правомерность и арифметическая правильность данного  расчета ответчиком не опровергнуты, не установив оснований для удовлетворения ходатайства  ответчика об уменьшении неустойки (в   связи с отсутствием доказательств несоразмерности начисленной неустойки последствиям нарушения обязательств и того, что размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки),   руководствуясь положениями статей 329,  330, 333  ГК РФ, пунктами 65, 69, 71,73 75 Постановления Пленума  ВС РФ №7,   пунктом 8.3. договора,  пришли к  обоснованному и правомерному  выводу о наличии оснований  для удовлетворения данного  требования истца. 

На основании изложенного, выводы судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для полного удовлетворения исковых требований, законны и обоснованны. 

Соответственно, все доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются как несостоятельные, противоречащие положениям действующего законодательства и установленным по делу обстоятельствам. 

Вопреки доводам ответчика,  доказательства по делу  исследованы судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне, всем доводам сторон дана надлежащая правовая оценка.

Бремя доказывания по делу распределено верно – применительно к положениям статьи 65 АПК РФ. 

Доказательства, опровергающие правомерность выводов судов, в материалах дела отсутствуют.

Доводы ответчика ранее являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, рассмотрены и учтены при принятии обжалуемых судебных актов, с  подробным изложением выводов судов. 

Соответственно, данные доводы, вновь изложенные в  кассационной жалобе, направлены на переоценку доказательств  и  выводов судов первой и апелляционной инстанций, что в соответствии со статьей 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.12.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2024 по делу № А65-22026/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            Е.Н. Бубнова

 

Судьи                                                                                    Г.А. Кормаков

 

                                                                                              Г.Н. Махмутова