РЕШЕНИЕ

 Именем Российской Федерации

Дело № А40-155758/24-100-1040

г. Москва

05 декабря 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 26 ноября 2024 года

Решение изготовлено в полном объеме 05 декабря 2024 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Григорьевой И.М., единолично,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Фомченковым В.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Судебного

пристава-исполнителя ОСП по Юго-Восточному АО ФИО2

Сулеймановича

к ООО «ТЕРВУД» (ИНН 

<

***>), ООО «Сандио» (ИНН 

<

***>)

заинтересованное лицо: ФИО1

третье лицо: ООО «Юридическое агентство «Кучембаев и партнеры»

об оспаривании сделки и применении последствий оспоримой сделки

при участии в судебном заседании представителей согласно протоколу судебного

заседания

УСТАНОВИЛ:

Судебный пристав-исполнитель ОСП по Юго-Восточному АО ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «ТЕРВУД» и ООО «Сандио» о признании недействительной сделкой договор №5/ДДУ-1-б5б от 08.10.2021, заключенный между ООО «ТЕРВУД» к ООО «САНДИО», акты от 09.12.2021, 14.12.2021,27.12.2021, 28.12.2021, 12.01.2022, 17.01.2022, 19.0l.2022, 20.01.2022, 27.01.2022, 28.01.2022, 01.03.2022 к данному договору, как совершенные с целью вывода имущества должника и применении последствий недействительной сделки, предусмотренных статьей 167 ГК РФ.

Ответчик ООО «Сандио» возражал относительно исковых требований.

Истец, ответчик ООО «ТЕРВУД», ФИО1 и ООО «Юридическое агентство «Кучембаев и партнеры» не явились, извещены судом о времени и месте судебного заседания с соблюдением требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От ООО «Юридическое агентство «Кучембаев и партнеры» поступило ходатайство об истребовании доказательств, а также ходатайство об отложении судебного заседания.

Второй ответчик по ходатайствам третьего лица возражал по доводам, изложенным в отзыве, представил оспариваемые договор, акты, документы, связанные с исполнением договора, пояснил позицию по иску, по ходатайствам.

Ходатайства третьего лица об истребовании доказательств, в том числе, представленное к судебному заседанию 26.11.2024, судом рассмотрены в порядке ст.66, 159 АПК РФ. С учетом предмета спора, оснований иска, доводов ходатайства, пояснений представителя второго ответчика, а также представленных в материалы дела документов признаны не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Согласно ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

Истребование доказательств арбитражным судом в силу положений части 4 статьи 66 АПК РФ является крайней мерой, когда лицо, участвующее в деле, не имеет иных возможностей для получения доказательств.

С учетом представления ответчиками оспариваемых договора, актов, документов, связанных с исполнением договора, ходатайство третьего лица удовлетворению не подлежит в связи с фактическим представлением документов.

Ходатайство третьего лица об истребовании сведений о движении денежных средств по счетам ОО «Тервуд» судом признается не подлежащим удовлетворению. Суд приходит к выводу, что произвольное вмешательство суда в деятельность хозяйствующего субъекта, в том числе в целях получения доказательств в отсутствие к тому достаточных правовых и фактических оснований, не отвечает принципам равноправия сторон и состязательности арбитражного процесса (статьи 8, 9 АПК РФ).

Протокольным определением от 26.11.2024 суд отказал в удовлетворении ходатайства об отложении в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст. 158 АПК РФ.

Дело рассмотрено в порядке ст.ст.121, 123, 156 АПК РФ в отсутствие не явившихся в судебное заседание лиц.

От ООО «Тервуд» в материалы дела поступил отзыв с приложениями, против исковых требований возражает по доводам, изложенным в отзыве.

Суд, рассмотрев исковые требования, заслушав правовую позицию полномочного представителя второго ответчика, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам ст.71 АПК РФ, считает заявленные исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ФИО1, ФИО3 обратились в суд с исками к ООО «ТЕРВУД», о признании одностороннего акта приема-передачи квартиры по адресу 

<

...> недействительным, взыскании неустойки за нарушение сроков передачи объекта долевого участия в строительстве, взыскании убытков, понесенных участниками долевого строительства на устранение недостатков квартиры, обязании ООО «ТЕРВУД» устранить недостатки в квартире.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 04 марта 2024 года по делу № 2-995/2022 был принят судебный акт о частичном удовлетворении заявленных исковых требований.

На основании заявления представителя ФИО4 ФИО5 был выдан исполнительный лист ФС № 046912031 от 14.05.2024, согласно которому с ООО «ТЕРВУД» взыскана в пользу ФИО4 сумма в размере 3 273 374 рубля 74 копейки.

Взыскатель ФИО4 сообщил, что в рамках гражданского дела по иску жителей многоквартирного дома по адресу: 

<

...>, рассмотренного Чертановским районным судом города Москвы (дело № 02-0180/2023) выяснил, что ООО «ТЕРВУД» передавало права на помещения в здании по адресу 

<

...> аффилированному с ним ООО «САНДИО».

В рамках гражданского дела № 02-0180/2023 ООО «САНДИО» представило акты от 09.12.2021, 14.12.2021, 27.12.2021, 28.12.2021, 12.01.2022, 27.01.2022, 19.01.2022, 20.01.2022, 27.01.2022, 28.01.2022, 01.03.2022 о передаче ему в собственность помещений по договору № 5/ДДУ-1-656 от 08.10.2021.

Истец указывает на то, что ООО «САНДИО» не является эксплуатирующим данные помещения лицом, а занимается лишь их перепродажей жителям многоквартирного дома.

Как указывает заявитель, ООО «САНДИО» является аффилированным с ООО «ТЕРВУД» в связи со следующими обстоятельствами: - в настоящее время единственным участником ООО «САНДИО» является «АКМ-КАПИТАЛ» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), ООО «АКМ-КАПИТАЛ» являлся также учредителем ООО «ТЕКТА ГРУПП» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), ООО «ТЕРВУД» является частью группы компаний «ТЕКТА ГРУПП», о чем свидетельствует информация сайта ДОМ.РФ.

По мнению истца, сделками по передаче имущества ООО «ТЕРВУД» аффилированному с ним лицу ООО «САНДИО» ответчик нарушил законные права и интересы кредиторов. При этом ООО «САНДИО» не занимается управлением данным имуществом, не эксплуатирует его, а осуществляет его перепродажу третьим лицам, по сути, выступая агентом ООО «ТЕРВУД», реальной целью сделки не могла являться продажа ООО САНДИО» данных помещений.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в Арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Таким образом, иск должен быть направлен на защиту нарушенных прав обратившегося в суд лица, и следовательно Истец согласно ст. 65 АПК РФ обязан указать те обстоятельства, на которые ссылается в обоснование своих требований.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из следующего.

Согласно части 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. 

Статьями 65, 66 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Возражая относительно заявленных требований ООО «Сандио» указало, что Договор № 8/ДДУ-1-656 от 08.10.2021 является действительной сделкой, совершенной и исполненной сторонами в полном соответствии с действующим законодательством.

08 октября 2021 года между ООО «Тервуд» и ООО «Сандио» был заключен договор участия в долевом строительстве многоквартирного дома по условиям которого ООО «Тервуд» обязался в предусмотренный договором срок своими силами и (или) с привлечением других лиц построить Многофункциональный жилой комплекс на земельном участке с кадастровым номером 77:07:0012009:21, расположенном по адресу: г. Москва, ЗАО, район Очаково-Матвеевское, ул. Нежинская, владение 5, и после получения разрешения на ввод в эксплуатацию Многоквартирного дома передать Участнику объекты долевого строительства, определенные Договором, а Участник обязуется уплатить обусловленную Договором цену и принять объекты долевого строительства при наличии разрешения на ввод в эксплуатацию многоквартирного дома (далее - Договор).

В соответствии с п. 3 ст. 4 Федерального закона от 30.12.2004 № 214-ФЗ «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации» (далее -ФЗ № 214) договор участия в долевом строительстве заключается в письменной форме, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

Договор № 8/ДДУ-1-656 от 08.10.2021 прошел государственную регистрацию в Управлении Росреестра по Москве 28 октября 2024 года (№ 77:07:0012009:21-77/060/2021-1050).

В п. 1 ст. 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действуя в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из содержания п. 1 ст. 166 ГК РФ следует, что сделка недействительная по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительная с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГКРФ).

Согласно ст. 12 ФЗ № 214 обязательства застройщика по договору участи в долевом строительстве считаются исполненными с момента подписания сторонами передаточного акта или иного документа о передаче объекта долевого строительства, а обязательства участника долевого строительства считаются исполненными с момента уплаты в полном объеме денежных средств в соответствии с договором и подписания сторонами передаточного акта или иного документа о передаче объекта долевого строительства.

Истец просит признать сделку недействительной ввиду ее безденежности, что противоречит обстоятельствам дела.

Стороны в п. 5.1. Договора установили цену Договора, подлежащую уплате в размере 3 107 401 844 рубля 00 копеек. Цена Договора оплачена полностью, что подтверждается документами, приложенными к отзывам ответчиков.

Обязательства ООО «Сандио» по оплате цены договора исполнены им в полном объеме и в соответствии с условиями Договора, между сторонами подписаны документы, свидетельствующие о передаче объектов долевого участия.

Следовательно, Договор № 8/ДДУ-1-656 от 08.10.2021 исполнен Сторонами в полном объеме.

Ст. 4 Закона РСФСР № 948-1 от 22 марта 1991 года «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» содержит определение аффилированных лиц, согласно которому аффилированными лицами являются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность. Критерии влияния определены в вышеуказанной статье.

Так, на дату заключения договора - 08 октября 2021 года (на дату совершение сделки) ООО «Сандио» и ООО «Тервуд» не являлись аффилированными лицами.

Кроме того, наличие и (или) отсутствие аффилированности между лицами,* заключившими договор, не является основанием для признания сделки недействительной.

При заключении Договора ООО «Сандио» было осуществлена проверка контрагента и на дату совершения сделки в отношении ООО «Тервуд» не имелись каике-либо судебные споры, по которым ООО «Тервуд» выступало в качестве ответчика и/или третьего лица, в отношении ООО «Тевуд» не были возбуждены исполнительные производства.

Так как, на момент совершения сделки ООО «Тервуд» не отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, сделка является возмездной и совершена на рыночных условиях, ООО «Сандио» полностью исполнены обязательства по уплате цены Договора.

Согласно требованиям ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии с ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В силу ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу, что заявленное требование не подлежит удовлетворению, поскольку документально не подтверждено доказательствами, имеющимися в материалах дела, тогда как в силу ст. ст. 65, 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается, и которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами.

Судом проверены и отклонены все доводы истца, поскольку опровергаются материалами дела, основаны на неверном толковании права, не соответствуют действующему законодательству, не влекут иных выводов суда, чем те, которые суд изложил в настоящем решении.

Расходы по оплате госпошлины распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ. 

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 11, 12, 166, 168, 309, 310 Гражданского кодекса РФ, ст. ст. 4, 9, 27, 41, 63-65, 66, 71, 75, 110, 121, 122, 123, 131, 163, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований Судебного пристава-исполнителя ОСП по Юго-Восточному АО ФИО2 об оспаривании сделки и применении последствий оспоримой сделки отказать полностью.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья

 И.М. Григорьева