ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-58534/2023

 

город Москва                                                                             Дело № А40-142955/22

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 26 сентября 2023 года

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Е.Н. Яниной,

судей В.Р. Валиева, О.О. Петровой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "АКСЕЛЕРЕЙШН ИНЖИНИРИНГ"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 13.07.2023 по делу № А40-142955/22

по иску ФИО2

к ООО "АКСЕЛЕРЕЙШН ИНЖИНИРИНГ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

об обязании предоставить документы,

при участии в судебном заседании: 

от истца: ФИО3 по доверенности от 15.03.2022;

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 17.05.2021;

 

                                                           УСТАНОВИЛ:

 

ФИО2 обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "АКСЕЛЕРЕЙШН ИНЖИНИРИНГ" об обязании предоставить документы согласно просительной части иска.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик по требованию истца не направляет документы, необходимые для расчета действительной стоимости доли в уставном капитале.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10 октября 2022 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2022 года решение Арбитражного суда города Москвы от 10 октября 2022 года оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражным судом Московского округа от 12.04.2023 судебные акты были отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Отменяя судебные акты, суд кассационной инстанции указал на то, что исходя из смысла пункта 6 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", бывший участник, имеющий право на выплату действительной стоимости доли, вправе истребовать у общества ту часть документов, которые могут быть использованы для установления активов и обязательств общества, правильности их отражения в бухгалтерском учете общества для последующего определения стоимости выплаченных долей. В этой связи, судам необходимо было установить, какие из испрашиваемых истцом документов влияют на формирование размера стоимости доли с учетом даты выхода ФИО2 из общества и предоставлялись ли такие документы ФИО2 ранее, влияют ли испрашиваемые документы на содержание бухгалтерского баланса.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.07.2023 по делу № А40-142955/22 исковые требования удовлетворены частично (пункты 1-7 искового заявления), в удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением суда первой инстанции, ответчик  обратился  с апелляционной  жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить,  в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на неправильное применение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела. Указывает, что бухгалтерская отчетность за 2020 год уже была передана истцу, запрос дополнительных документов является необоснованным.

Информация о принятых судебных актах вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы жалобы по основаниям, изложенным в ней.

Представитель истца возражал относительно обоснованности доводов жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО2 являлся участником ООО "Акселерейшн Инжиниринг" с долей владения в уставном капитале 4%.

11.12.2021 ФИО2 направил в ООО "Акселерейшн Инжиниринг" заявление о выходе из общества. Согласно сведениям из ЕГРЮЛ переход доли в уставном капитале общества зарегистрирован 20.12.2021.

18.05.2022 в адрес ООО "Акселерейшн Инжиниринг" ФИО2 было направлено требование о предоставлении документов, необходимых для расчета действительной стоимости доли в уставном капитале общества: учетную политику, в том числе утвержденный в организации план счетов бухгалтерского учета; расчет стоимости чистых активов по состоянию на 31.12.2020; расчет действительной стоимости доли ФИО2 в уставном капитале общества по состоянию на 11.12.2021 с указанием срока выплаты; бухгалтерский баланс за 2020 год со всеми корректировками и уточнениями; общую оборотно-сальдовую ведомость за 2020 год с детализацией по всем счетам и субсчетам, карточками счетов и субсчетов; расшифровки строк бухгалтерского баланса за 2020 год: N 1150, 1180, 1190, 1210, 1220, 1230, 1240, 1250, 1260, 1310, 1320, 1370, 1420, 1450, 1400, 1510, 1520, 1500, 2110, 2120, 2100, 2210, 2220, 2200, 2320, 2330, 2340, 2350, 2300, 2410, 2411, 2412, 2460, 2400, 2500, 4450; промежуточную бухгалтерскую отчетность за 2021 год (при наличии); перечень объектов, учтенных на забалансовых счетах по состоянию на 31.12.2020; банковские выписки по всем счетам с указанием получателя денежных средств и назначения платежа за период с 01.01.2020 г. по 31.12.2020; список кредиторов и дебиторов общества с указанием суммы задолженности и основания ее возникновения по состоянию на 31.12.2020; сведения о задолженности общества перед бюджетом РФ и внебюджетными фондами по состоянию на 31.12.2020; книги покупок и книги продаж общества за 2020 год; договор финансовой аренды от 19.08.2020 N 2434525-ФЛ/ОРКМ7-20, заключенный с АО "Лизинговая компания "Европлан"; договор финансовой аренды от 21.04.2020 N 2346814-ФЛ/ОРКМ7-20, заключенный с АО "Лизинговая компания "Европлан"; договоры (контракты), заключенные с обществом, действие которых не прекратилось по состоянию 31.12.2020 (в том числе взаиморасчетные документы); договоры (контракты), заключенные обществом, и исполненные сторонами в 2020 году.

Поскольку ответа на указанное требование и запрошенные документы от общества ФИО2 не поступило, истец обратился в суд с иском.

Удовлетворяя исковые требования в части, суд первой инстанции исходил из того, что бывший учредитель имеет право обратиться с иском о взыскании действительной стоимости доли, и в рамках рассмотрения такого спора выяснять все обстоятельства, связанные с ее выплатой, не препятствует бывшему участнику путем подачи самостоятельного иска требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, с целью проверки достоверности бухгалтерской отчетности. Суд, оценивая список затребованных документов, пришел к выводу, что для расчета действительной стоимости доли ФИО2 в уставном капитале общества по состоянию на дату выхода 11.12.2021, необходимы документы, участвующие в расчете в отчетный период 31.12.2020 г., к которым относятся документы, указанные в пп. 1 - 7 просительной части списка.

Апелляционный суд, повторно исследовав и оценив, представленные в дело доказательства, доводы апелляционной жалобы, не находит  оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам материального права и переоценке фактических обстоятельств дела в виду следующего.

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) предусмотрено право участника общества участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указан перечень документов, которое общество обязано хранить, в том числе документы, связанные с государственной регистрацией предприятия и его имущества, бухгалтерская и финансовая отчетность, учредительные документы и т.д.

Указанные документы общество хранит по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества (пункт 3 статьи 50 названного Закона).

В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. Исходя из смысла приведенных положений, объем документации общества, с которой его участник вправе ознакомиться, не ограничен и включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Согласно пункту 6 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Вместе с тем лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), а также лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Закона об акционерных обществах, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.

Исходя из смысла пункта 6 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", бывший участник, имеющий право на выплату действительной стоимости доли, вправе истребовать у общества ту часть документов, которые могут быть использованы для установления активов и обязательств общества, правильности их отражения в бухгалтерском учете общества для последующего определения стоимости выплаченных долей.

Тот факт, что бывший учредитель имеет право обратиться с иском о взыскании действительной стоимости доли, и в рамках рассмотрения такого спора выяснять все обстоятельства, связанные с ее выплатой, не препятствует бывшему участнику путем подачи самостоятельного иска требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, с целью проверки достоверности бухгалтерской отчетности.

Согласно п. 6.1 ст. 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 Закона N 14-ФЗ его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Из смысла указанных норм следует, что обязанность выплатить действительную стоимость доли выходящему участнику возникает по истечении финансового года, в течение которого подано заявление о выходе.

В силу статей 14, 26 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, и при выходе из общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности.

Пунктом 2 статьи 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно Приказу Минфина России от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов" стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются (пункт 4).

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества (пункты 5 - 6 Порядка).

Действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2005 N 15787/04 и от 06.09.2005 N 5261/05).

Судом установлено, что 11.12.2021 г. ФИО2 направил в ООО "АКСЕЛЕРЕЙШН ИНЖИНИРИНГ" заявление о выходе из общества.

Согласно представленной в материалы дела справке о стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Акселерейшн Инжиниринг" от 20.12.2021, ФИО2 являлся участником общества до 20.12.2021, размер доли в уставном капитале на момент выходи из общества составляла 4,5%, номинальной стоимостью 450 руб.

В соответствии с частью 6 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица.

По общему правилу отчетным периодом будет являться период с 1 января по 31 декабря, то есть календарный год. Исключение предусмотрено для новых организаций, образованных в последнем квартале года, - после 30 сентября.

Согласно ч. 3 ст. 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" общество как экономический субъект обязано составлять годовую бухгалтерскую отчетность. Отчетным периодом в данном случае будет являться календарный год - с 1 января по 31 декабря (ч. 1 ст. 15 Закона N 402-ФЗ).

Следовательно, с учетом названных нормативных актов при расчете действительной стоимости доли подлежат применению сведения о финансовых показателях Общества по состоянию на 31.12.2020.

Истец просил предоставить документы ООО "АКСЕЛЕРЕЙШН ИНЖИНИРИНГ" по списку указанному в исковом заявлении:

1. Учетная политика общества, в том числе утвержденный в организации план счетов бухгалтерского баланса учета;

2. Расчет стоимости чистых активов по состоянию на 31.12.2020 г.,

3. Расчет действительной стоимости доли ФИО2 по состоянию на 11.12.2021 г. с указанием срока выплаты,

4. Бухгалтерский баланс за 2020 г. со всеми корректировками и уточнениями,

5. Общая оборотно-сальдовая ведомость за 2020 г. с детализацией по всем счетам и субсчетам, карточки Счетов и субсчетов,

6. Расшифровки строк бухгалтерского баланса за 2020 г.: NN 1150, 1180, 1190, 1210, 1220, 1230, 1240, 1250, 1260, 1310, 1320, 1370, 1420, 1450, 1400, 1510, 1520, 1500, 2110, 2120,2100, 2210, 2220, 2200, 2320, 2330, 2340, 2350, 2300, 2410, 2411, 2412, 2460, 2400, 2500, 4450;

7. Промежуточная бухгалтерская отчетность за 2021 год (при наличии),

8. Перечень объектов, учтенных на забалансовых счетах по состоянию на 31.12.2020 г.,

9. Банковские выписки по всем счетам с указанием получателя денежных средств и назначения платежа за период с 01.01.2020 г. по 31.12.2020 г.,

10. Список кредиторов и дебиторов Общества с указанием сумм задолженности и основания ее возникновения по состоянию на 31.12.2020 г.,

11. Сведения о задолженности Общества перед бюджетом РФ и внебюджетными фондами по состоянию на 31.12.2020 г.,

12. Книги закупок и книги продаж Общества за 2020 г.,

13. Договор финансовой аренды N 2434525-ФЛ/ОКРМ7-20 от 19.08.2020, заключенный с АО "Лизинговая компания "Европлан",

14. Договор финансовой аренды N 2346814-ФЛ/ОКРМ7-20 от 21.04.2020, заключенный с АО "Лизинговая компания "Европлан",

15. Договоры (контракты), заключенные Обществом, действие которых не прекратились по состоянию на 31.12.2020 г. (в том числе взаиморасчетные документы);

16. Договоры (контракты), заключенные Обществом и исполненные сторонами в 2020 г.

Как указал истец, запрошенная Истцом документация в первую очередь необходима для расчета стоимости его доли в уставном капитале общества.

Суд, оценивая список затребованных документов, пришел к верному выводу, что для расчета действительной стоимости доли ФИО2 в уставном капитале общества по состоянию на дату выхода 11.12.2021, необходимы документы, участвующие в расчете в отчетный период 31.12.2020 г., к которым относятся документы, указанные в пп. 1 - 7 просительной части списка. Между тем, документы п. 8 - 16 не являются документами для определения действительной стоимости доли вышедшего участника, и не связанной с предметом заявленного иска, в связи с чем, суд обоснованно отказал в иске в указанной части.

Апеллянт указывает на то, что все необходимые документы были переданы ФИО2, а именно: 

- бухгалтерский баланс ООО "АКСЕЛЕРЕЙШН ИНЖИНИРИНГ" за 2020 год; 

- справка о стоимости долит в уставном капитале ООО "АКСЕЛЕРЕЙШН ИНЖИНИРИНГ". 

Апелляционный суд отмечает, что с учетом приведенного нормативного регулирования, представленные документы не являются достаточными для проверки сведений, указанных в бухгалтерском балансе Общества. 

Так, бухгалтерский баланс является лишь стоимостным отражением деятельности общества, не содержит расшифровок приведенных цифр, а следовательно, не позволяет проверить их достоверность без первичных регистров бухгалтерского учета, к коим относятся расшифровки строк баланса и оборотно-сальдовые ведомости. 

Следовательно, истребованные судом документы необходимы истцу для сопоставления данных бухгалтерского баланса и данных, отраженных в бухгалтерских регистрах, иными словами, для проверки правильности отражения обществом данных в бухгалтерском балансе. 

Кроме того, справка, представленная Обществом, не содержит всех обязательных сведений, которые требовал предоставить истец. В частности, она не содержит указание на сроки выплаты действительной стоимости доли. 

В силу изложенного, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что истребованные документы необходимы для проверки предварительных расчетов стоимости доли, а также установления соответствия цифр, указанных в балансе.

При таких обстоятельствах, суд правомерно удовлетворил иск в части истребования документов, указанных в пунктах 1-7 просительной части иска.

Доводы жалобы об обратном выводы суда не опровергают, в связи с чем не могут быть приняты апелляционным судом.

Истец в части отказа в иске решение суда не обжалует.

На основании вышеуказанного, суд апелляционной инстанции полагает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению. Суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

 

                                                        ПОСТАНОВИЛ:

 

Решение Арбитражного суда города Москвы от 13.07.2023 по делу № А40-142955/22  оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

 

Председательствующий судья                                                                  Е.Н. Янина

 

Судьи:                                                                                                          В.Р. Валиев

 

                                                                                                                      О.О. Петрова