ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А75-7711/2022

25 января 2023 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  18 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  25 января 2023 года.

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Халявина Е.С.,

судей  Веревкина А.В., Еникеевой Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-14781/2022) публичного акционерного общества Банк «Финансовая корпорация Открытие» на решение от 19.10.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу №  А75-7711/2022 (судья ФИО2) по исковому заявлению ФИО3 к публичному акционерному обществу Банк «Финансовая корпорация Открытие» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 8 332 долларов США 81 цента.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), индивидуальный предприниматель ФИО4 (ОГРНИП 315723200039163, ИНН 

<

***>).

В судебном заседании посредством веб-конференции приняли участие представители:

от ФИО3 – ФИО5 по доверенности от 20.04.2022 сроком действия один год; 

от публичного акционерного общества Банк «Финансовая корпорация Открытие» - ФИО6 по доверенности от 15.05.2019 № 236 сроком действия по 18.10.2023.

Суд установил:

ФИО3 (далее – истец, ФИО3) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к публичному акционерному обществу Банк «Финансовая корпорация Открытие» (далее – ответчик, Банк) о взыскании 8 332 долларов США 81 цента, в том числе остатка денежных средств на счете ликвидированного лица в размере 8 143 долларов США 83 центов, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 577 долларов США 54 центов за период с 09.03.2022 по 12.10.2022.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области (далее – инспекция), индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее – предприниматель).

Решением от 19.10.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры иск удовлетворен частично. С ответчика в пользу истца взыскано 8 174 долларов США 25 центов, в том числе задолженность в размере 8 143 доллара США 83 цента, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 30 долларов США 42 цента, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 12 367 руб. 23 коп. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Банк обжаловал его в апелляционном порядке, указывая, что решение подлежит отмене с принятием нового судебного акта.

Мотивируя жалобу, ее податель приводит следующие доводы: судом неверно дана оценка правоотношениям, возникшим между Банком и обществом с ограниченной ответственностью «Н.Д.С.» (далее – ООО «Н.Д.С.»); необоснованно применены общие положения Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ); к данному спору подлежит применению пункт 5.2 статьи 64 ГК РФ.

В письменном отзыве ФИО3 просит оставить решение суда без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Лица, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения дела, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие неявившихся участников процесса.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель заявителя поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, установил следующие обстоятельства.

ООО «Н.Д.С.» (ИНН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 18.09.2019 за основным государственным регистрационным номером 1197232023141. 

Единственным участником общества являлась ФИО3 

Между ООО «Н.Д.С.» и Банком подписан договор банковского счета, по условиям которого в отделении Западно-Сибирского филиала Банка в г. Тюмени обществу открыт расчетный счет № 

<

***>(П), код валюты счета: USD (далее – счет). 

Решением единственного участника общества от 18.10.2021 № 1 ФИО3, владеющей 100 процентов уставного капитала ООО «Н.Д.С.», принято решение ликвидировать общество в добровольном порядке. 

ООО «Н.Д.С» ликвидировано в добровольном порядке 25.01.2022, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена соответствующая запись. 

После ликвидации ООО «Н.Д.С» на его счете остались денежные средства в размере 8 143 доллара США 83 цента.

Указанные денежные средства актом ликвидатора общества ФИО3 от 26.01.2022 распределены в пользу его единственного участника ФИО3 

В частности, актом ликвидатора единственному участнику общества распределена чистая прибыль ООО «Н.Д.С» по итогам прошлых лет в размере 8 143 доллара США 83 цента.

ФИО7 01.03.2022 обратилась к ответчику с заявлением о снятии денежных средств со счета, оставшихся после окончания процедуры ликвидации для перечисления указанной суммы единственному участнику. 

Ответчик письмом от 09.03.2022 отказал истцу в возврате денежных средств, ссылаясь на необходимость наличия соответствующего судебного решения о признании права собственности на остаток денежных средств на счете, поскольку, по его мнению, в данном случае, должен быть использован механизм распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. 

Полагая, что отказ Банка в выдаче остатка денежных средств со счета является незаконным и нарушающим право истца как единственного участника общества на получение имущества общества, оставшегося после завершения расчетов с кредиторами, ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с настоящим иском.

Принимая решение о частичном удовлетворении иска, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 63, 67, 395 ГК РФ, статьей 8 Закона № 14-ФЗ, правовой позицией, отраженной в постановлении Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям» (далее – Постановление № 497), пришел к выводу, что требования в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами подлежат снижению, с учетом сокращения их периода начисления, при этом требование в части взыскания денежных средств, оставленных на счете ликвидированного общества, признано обоснованным в полном объеме.

Проверив законность и обоснованность решения в соответствии с правилами статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены или изменения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

По смыслу пункта 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов.

Участник общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость (статья 8 Закона № 14-ФЗ).

Из материалов дела следует, что ООО «Н.Д.С.» ликвидировано в добровольном порядке 25.01.2022, о чем свидетельствует запись в ЕГРЮЛ, дебиторской задолженности на момент ликвидации у общества не имелось. 

Названные обстоятельства подтверждаются ликвидационной отчетностью, бухгалтерским балансом, актом распределения имущества. 

По результатам оценки представленных в материалы дела доказательств, судом апелляционной инстанции нарушений процедуры добровольной ликвидации не выявлено. Наличие у общества на дату ликвидации кредиторов не установлено.

Ликвидация общества влечет за собой прекращение его правоспособности общества, а, следовательно, и прекращение полномочий органов управления.

На расчетном счете общества, после его ликвидации, находились денежные средства, которые принадлежат единственному участнику общества, то есть истцу. 

При этом Банк, после обращения к нему с заявлением о возврате данных средств ФИО3 отказался их выдавать, в связи с тем, что единственный участник вправе получить оставшиеся средства только в судебном порядке в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица (пункт 5.2. статьи 64 ГК РФ).

Участники юридического лица, прекратившего свою деятельность, не могут быть лишены гарантий, предусмотренных пунктами 8 статьи 63 и пункта 1 статьи 67 ГК РФ, пункта 1 статьи 8, статьи 8 и пункта 1 статьи 58 Закона 14-ФЗ, в связи с чем истцом выбран верный способ защиты своих прав.

Руководствуясь положениями статей 61-64.1, 67 ГК РФ, исходя из обстоятельств дела, имевших место по данному спору (ликвидация общества в добровольном порядке; с момента ликвидации общества все денежные средства, находившиеся и (или) образовавшиеся (оставшиеся) на его расчетном счете, после расчетов с кредиторами, принадлежат единственному участнику общества; отсутствие иных кредиторов; ФИО3 является единственным участником общества и не является его кредитором; процедура распределения обнаруженного имущества не подлежит применению к данным отношениям) суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об обоснованности исковых требований.

Такой подход соответствует правовой позиции, отраженной в постановлении от 16.06.2020 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по делу № А45-28872/2019.

Отклоняя довод относительно того, что к рассматриваемому спору должны быть применены положения пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, апелляционный суд отмечает, что данное положение закона регулирует отношения, направленные на исполнение требований кредиторов, не удовлетворенных в ходе процедуры ликвидации юридического лица из-за недостатка выявленного на тот момент имущества, в связи с чем отказ Банка на этом основании в выплате истцу, не являющейся кредитором общества, денежных средств, находящихся на счете общества, нарушает права истца как учредителя на получение имущества общества, оставшегося после его ликвидации.

К рассматриваемой ситуации применимы положения пункта 8 статьи 63 ГК РФ, учитывая, что общество ликвидировано в добровольном порядке (постановление от 29.11.2022 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по делу № А45-1907/2022).

Таким образом, право истца на получение остатка денежных средств со счета общества обусловлено его статусом единственного участника общества, добровольной ликвидацией общества и отсутствием у общества кредиторов, в связи с чем суд первой инстанции законно удовлетворил требования в части взыскания с Банка задолженности в размере 8 143 доллара США 83 цента.

ФИО3 также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 577 долларов США 54 центов за период с 09.03.2022 по 12.10.2022.

Пунктом 1 статьи 395 ГК РФ установлено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Суд первой инстанции произвел собственный расчет процентов, с учетом Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2017, а также Постановления № 497, в связи с чем проценты рассчитаны за период с 09.03.2022 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 12.10.2022, поскольку в период действия моратория с 01.04.2022 по 01.10.2022 финансовые санкции не начисляются. Таким образом, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию проценты, рассчитанные по статье 395 ГК РФ, в размере 30 долларов США 42 цента.

Указанный расчет проверен судом апелляционной инстанции, признается верным и арифметически обоснованным. 

Иного размера процентов за пользование чужими денежными средствами ответчиком не доказано, контррасчета не представлено.

Ссылка ответчика на не рассмотрение судом первой инстанции заявления истца о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества подлежит отклонению, поскольку опровергается материалами дела. Истец после подачи данного заявления в судебном заседании его не поддержал, в связи с чем суд правомерно не принял его к рассмотрению.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что само по себе не является основанием для признания решения необоснованным, в связи с чем, апелляционный суд полагает, что доводы жалобы направлены исключительно на переоценку выводов суда первой инстанции, основанных на надлежащим образом проверенных и оцененных судом обстоятельствах и доказательствах по делу, и не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность решения суда первой инстанции.

С учетом изложенного апелляционная жалоба Банка подлежит оставлению без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы. 

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 АПК РФ, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 19.10.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу №  А75-7711/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

 

Председательствующий

 

Е.С. Халявин

 

Судьи

 

А.В. Веревкин

 

Л.И. Еникеева