ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

04.07.2025                                                                                 Дело № А40-64852/2024

Арбитражный суд Московского округа в составе судьи Паньковой Н.М. (единолично),

рассмотрев без вызова сторон, в порядке статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

кассационную жалобу ФИО1

на определение Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2024,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2025

по заявлению ФИО1 о включении требования в реестр требований кредиторов ,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.06.2024 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества, определением Арбитражного суда города Москвы от 30.01.2025 финансовым управляющим утверждена ФИО3

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление ФИО1 о включении требований в реестр кредиторов должника в размере 3 773 471,50 руб. задолженности.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2024 требование ФИО1 в размере 3 773 471,50 руб. задолженности признано обоснованным с удовлетворением за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2025 определение Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2024 отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом суда апелляционной инстанции, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой на определение Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2024 в части отказа в удовлетворении ходатайства ФИО1 о восстановлении пропущенного срока для предъявления требования и в части порядка удовлетворения требования и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2025 в части отказа в удовлетворении заявленных требований, в которой просит их отменить и принять новый судебный о включении заявленных требований в третью очередь реестра требований кредиторов должника, в связи с нарушением норм материального и процессуального права, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 16.05.2025 кассационная жалоба была принята к производству, лицам, участвующим в деле, предложено представить отзывы в срок до 16.06.2025 (включительно).

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Кассационная жалоба на определения по документарным обособленным спорам подлежит рассмотрению по правилам частей 1 и 2 статьи 288.2 АПК РФ (пункт 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29.05.2024 № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации») (далее – Постановление № 40).

На основании положений части 2 статьи 288.2 АПК РФ, изложенных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 18.04.2017 № 10 «О некоторых вопросах применения судами положений Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об упрощенном производстве», кассационная жалоба рассмотрена судьей единолично без вызова сторон.

В материалы дела от ФИО2 поступили возражения на кассационную жалобу и дополнения к кассационной жалобе, в которых указано на отсутствие оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Судом кассационной инстанции отказано в приобщении к материалам дела дополнений и уточнений к кассационной жалобе ФИО1 по причине их подачи за пределами срока на кассационное обжалование.

Исследовав материалы обособленного спора, Арбитражный суд Московского округа пришел к следующим выводам.

Согласно статье 223 АПК РФ, статье 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

На основании части 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно части 2 статьи 385 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

При рассмотрении вопроса об установлении требования кредитора суду надлежит проверить документальное подтверждение уступленных прав.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Владимирской области от 15.05.2017 по делу №А11-1278/2017 с ООО «Чудесный Ларец» в пользу ООО «Сити» взыскана задолженность в размере 3 773 471,50 руб., неустойка в размере 537 720,14 руб. 14 коп., а также 44 556 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

В последующем, право требования к ООО «Чудесный ларец» было передано от ООО «Сити» к ООО «Соло» по договору от 01.08.2017 № 06 об уступке права требования по договору от 02.09.2016 № М-326, заключенному между ООО «Сити» и ООО «Чудесный ларец». 

Далее, между ООО «Соло» и ФИО4 был заключен договор уступки права требования от 20.05.2022 № 01, по которому  ООО «Соло» (цедент) уступило ФИО1 (цессионарий, новый кредитор) право требование к ООО «Чудесный ларец») (должник), по обязательству оплаты поставленного товара, вытекающему из договора поставки  №М-326 от 02.09.2016, заключенного между ООО «Сити» и должником . 

Из условий п.п.1 и  договора №01 об уступке права требования от 20.02.2022 следует, что к новому кредитору переходит право первоначального кредитора в полном объеме и на тех условиях, которые  существуют на момент заключения настоящего  договора.

Как указал суд первой инстанции, приговором Вахитовского районного суда города Казани от 03.08.2023 по делу № 1-2/2023 установлено, что в результате умышленных преступных действий ФИО2, связанных с преднамеренным неисполнением обязательств основанных на договоре поставки от 02.09.2016 № М-326, ООО «Сити» был причинен ущерб в крупном размере на сумму 3 773 471,50 руб.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции констатировал, что ФИО1 является правопреемником по состоявшейся цепочке уступленных прав требований к ООО «Чудесный ларец» и как следствие по требованиям к ФИО2 по возмещению ущерба, причиненного преступлением.

Отказывая в удовлетворении ходатайства о восстановлении срока для включения требования в реестр требований кредиторов должника, суд первой инстанции указал, что заявление кредитора направлено в суд 29.10.2024, то есть после закрытия реестра 22.08.2024.

Приходя к выводу об отсутствии объективной возможности предъявить требования к должнику в пределах установленного законом срока, суд первой инстанции исходил из того, что ссылка на возраст заявителя (59 лет) не может быть принята во внимание, а сама ФИО1 является участником многочисленных судебных разбирательств в арбитражных судах и судах общей юрисдикции (в том числе положенных в основу настоящего судебного акта).

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции признал обоснованным требование ФИО1 в размере 3 773 471,50 руб. задолженности с удовлетворением за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Отменяя судебный акт суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции исходил из того, что ООО «Сити» (потерпевший по уголовному делу) 08.07.2021 по решению регистрирующего органа, в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности, исключено из ЕГРЮЛ.

В этой связи суд апелляционной инстанции констатировал, что ФИО1 не является правопреемником ликвидированного ООО «Сити» и не может выступать и заявлять каких-либо требований от лица ООО «Сити».

Указывая на то, что ФИО1 не может являться надлежащим истцом по иску к ФИО2 по возмещению вреда, причиненного преступлением, суд апелляционной инстанции исходил из того, что ей было отказано в удовлетворении ходатайства о включении в список потерпевших по уголовному делу, поскольку никаких преступлений осужденным ФИО2 в отношении гражданки ФИО1 не совершалось.

Также суд апелляционной инстанции указал, что уступка ООО «Соло» прав требования ФИО1 к ООО «Чудесный ларец» не влечет и не создает правовые последствия для предъявления ФИО1 требований к должнику по возмещению вреда, поскольку и должник и правовая природа требований являются различными; требования, вытекающие из гражданско-правовых отношений, не аналогичны требованиям, основанным на деликте.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанций пришел к выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении заявления ФИО1 о включении требований в реестр кредиторов должника в размере 3 773 471,50 руб. задолженности в полном объеме.

Между тем, суд округа не может согласиться с вышеприведенными выводами суда апелляционной инстанции,  и считает правильными выводы суда первой инстанции относительно правомерности заявленных ФИО1 требований к ФИО2 в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

При этом если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (статья 384 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 49, статьи 64.2 ГК РФ правоспособность юридического лица прекращается в момент внесения записи о его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц, что влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В соответствии с подпунктом "б" пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ применяется, в том числе в случае наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Согласно пункту 9 статьи 63 ГК РФ и пункту 6 статьи 22 Закона N 129-ФЗ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

В момент завершения ликвидации юридического лица прекращается его правоспособность - способность иметь гражданские права, соответствующие целям его деятельности, и нести связанные с этой целью гражданские обязанности (пункт 3 статьи 49 АПК РФ).

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 61 ГК РФ, ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

В силу статьи 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", признавая ликвидацию юридического лица основанием прекращения обязательств, в которых оно участвует в качестве кредитора или должника, статья 419 ГК РФ допускает существование предусмотренных законом или иными правовыми актами изъятий из указанного правила. В частности, такие изъятия предусмотрены пунктом 2 статьи 700 и пунктом 2 статьи 1093 ГК РФ. В этих случаях указанное законом лицо является правопреемником ликвидированного юридического лица по соответствующим обязательствам.

В случае исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего (статья 64.2 ГК РФ) к обязательственным отношениям, в которых оно участвовало, подлежит применению статья 419 ГК РФ, если специальные последствия не установлены законом.

В силу положений пункта 1 статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 56, пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности.

Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и по общему правилу исключает возможность привлечения названных лиц к ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.

В то же время упомянутые принципы установлены законодателем для того, чтобы исключить личную ответственность участников корпорации по ее обязательствам, возникшим перед третьими лицами в ее предпринимательской деятельности в связи с рисковым характером указанной деятельности, но не в целях поощрения обмана кредиторов и намеренного уклонения от исполнения обязательств.

Правовая форма юридического лица (корпорации) не должна использоваться его участниками (учредителями) и иными контролирующими лицами для причинения вреда независимым участникам оборота (пункт 1 статьи 10, статья 1064 Гражданского кодекса).

Участники корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса) могут быть привлечены к имущественной ответственности перед кредиторами данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

При привлечении контролирующих должника лиц к ответственности  в виде взыскания убытков подлежат применению общие положения глав 25 и 59 Гражданского кодекса об ответственности за нарушение обязательств и об обязательствах вследствие причинения вреда.

Привлечение контролирующих должника лиц к гражданско-правовой ответственности, направлено на защиту нарушенных прав кредиторов, в восстановлении их имущественного положения. При том, что кредиторы оказались лишены способа удовлетворить свои требования в рамках процедуры ликвидации юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ как фактически недействующего, либо в процедуре банкротства.

Для привлечения контролирующих должника лиц к ответственности  необходимо наличие всех элементов состава правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Согласно пункту 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, которые в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочены выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 и пункт 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса), а также лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса).

Федеральным законом от 28 декабря 2016 г. N 488-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 488-ФЗ) внесены изменения в Закон N 14-ФЗ, в частности, статья 3 дополнена пунктом 3.1, в соответствии с которым исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом для отказа основного должника от исполнения обязательств. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Кредиторы, а том числе ведущие предпринимательскую деятельность, прибегая к судебной защите своих имущественных прав, вправе рассчитывать на добросовестное поведение контролирующих должника лиц, не только в материально-правовых, но и в процессуальных отношениях.

В данном случае, как установлено судом первой инстанции  требования  ФИО1 основаны на вступивших в законную силу судебных актах, установивших как наличие неисполненного до настоящего времени обязательства общества перед контрагентом (решение Арбитражного суда Владимирской области от 15.05.2017 по делу №А11-1278/2017), а также то, что такое не исполнение произошло по вине  ФИО2, признанного Приговором  Вахитовского районного суда г. Казани от 03.08.2023 виновным в мошенничестве, сопряженном с преднамеренным неисполнением договорных обязательств в сфере предпринимательской деятельности, если это деяние повлекло причинение значительного ущерба,  в том числе в  отношении ООО «Сити» по эпизоду  преступления по договору поставки от 02.09.2016 № М-326, которому был причинен ущерб в крупном размере на сумму 3 773 471,50 руб.

При этом гражданский иск  ООО «Сити» оставлен без рассмотрения, с разъяснением, что в настоящем случае сохраняется право на подачу искового требования в порядке гражданского судопроизводства. 

Поскольку право требование  к ФИО1  по договору цессии перешло к ней  в полном объеме вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения  заявленного требования  сделан с нарушением норм материального  и процессуального права.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что ФИО1 является правопреемником по состоявшейся цепочке уступленных прав требований к ООО «Чудесный ларец» и как следствие по требованиям к ФИО2 по возмещению ущерба, причиненного преступлением.

Кроме того, отказывая в удовлетворении ходатайства о восстановлении срока для включения требования в реестр требований кредиторов должника, суд первой инстанции обоснованно руководствовался тем, что заявление кредитора направлено в суд 29.10.2024, то есть после закрытия реестра 22.08.2024. Доказательств наличия у кредитора объективных причин, препятствующих своевременному предъявлению требований к должнику, не представлено. 

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно признал обоснованным требование ФИО1 в размере 3 773 471,50 руб. задолженности с удовлетворением за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

По результатам кассационного рассмотрения суд округа пришел к выводу о том, что суд первой инстанции, исследовав и оценив все представленные в дело доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснил имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При таких обстоятельствах постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2025 по настоящему делу подлежит отмене, а определение Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2024, оставлению в силе.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2025 по делу № А40-64852/2024 отменить.

Определение Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2024 по делу №А40-64852/2024, оставить в силе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья                                                                                        Н.М. Панькова