РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-185356/23-27-1353

г. Москва

11 декабря 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 28 ноября 2023года

Полный текст решения изготовлен 11 декабря 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Крикуновой В.И., единолично,

при ведении протокола помощником судьи Сидорович А.Ю.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АГРОТЕК АЛЬЯНС" (121609, 

<

...>, ЭТАЖ 6 ПОМЕЩЕНИЕ 1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 03.07.2007, ИНН: 

<

***>, КПП: 773101001)

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "КМВ-АГРО" (357248, СТАВРОПОЛЬСКИЙ КРАЙ, МИНЕРАЛОВОДСКИЙ РАЙОН, РОЗОВКА СЕЛО, АПАНАСЕНКО УЛИЦА, ДОМ 63/2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 27.08.2002, ИНН: 

<

***>, КПП: 263001001)

о взыскании денежных средств в размере 21 528 700 руб. 14 коп. 

при участии: согласно протоколу;

У С ТА Н О В И Л:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АГРОТЕК АЛЬЯНС" (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к  ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "КМВ-АГРО" (далее – ответчик) о взыскании по Договору № 26/2022/720 от 24.03.2022г. задолженности в размере в размере 3 352 200 рублей; неустойки за период с 02.10.2022г. по 14.08.2023г. в размере 1 062 647 рублей 40 копеек; неустойки за нарушение сроков исполнения обязательств за период с 15.08.2023г. по день фактической оплаты задолженности из расчета 0,1% в день от суммы задолженности; процентов по коммерческому кредиту по договору № 26/2022/720 от 24.03.2022г. за период с 01.08.2023г. по 14.08.2023г. в размере 46 287 рублей 91 копейка; процентов по коммерческому кредиту за период с 15.08.2023г. по день фактической оплаты задолженности из расчета 36% годовых от суммы задолженности, по Договору № 26/2021/276 от 21.12.2021г. задолженности в размере в размере 12 824 962 рублей; -неустойки за период с 02.10.2022г. по 14.08.2023г. в размере 4 065 512 рублей 95 копеек, неустойки за нарушение сроков исполнения обязательств за период с 15.08.2023г. по день фактической оплаты задолженности из расчета 0,1% в день от суммы задолженности; процентов по коммерческому кредиту по договору № 26/2022/276 от 21.12.2021г. за период с 01.08.2023г. по 14.08.2023г. в размере 177 089 рублей 88 копеек; процентов по коммерческому кредиту за период 15.08.2023г. по день фактической оплаты задолженности из расчета 36% годовых от суммы задолженности.

Дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика, надлежащим образом извещенного о месте и времени судебного заседания.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования.

Суд, рассмотрев материалы дела, оценив представленные документы, приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «Агротек Альянс» (далее - Продавец) и ООО «СХП «КМВ-Агро» (далее -Покупатель) заключены договоры купли-продажи № 26/2022/720 от 24.03.2022г. и № 26/2021/276 от 21.12.2021г. по условиям которых Продавец обязался передать в собственность Покупателя товары, условия поставки и оплаты определялись сторонами в соответствующих приложениях к договору, Продавец в свою очередь, обязался принимать и оплачивать поставленные товары на условиях и в порядке, предусмотренном в приложениях к договору.

Продавцом в рамках договора купли-продажи № 26/2022/720 от 24.03.2022г. Покупателю был поставлен товар на сумму 8 380 500 рублей, который Покупателем оплачен частично в размере 5 028 3 000 рублей.

Продавцом в рамках договора купли-продажи № 26/2021/276 от 21.12.2021г. Покупателю был поставлен товар на сумму 32 062 405 рублей, который Покупателем оплачен частично в размере 19 237 443 рубля.

Таким образом на день подготовки настоящего иска у Покупателя перед Продавцом по указанным договорам имеется задолженность в размере 16 177 162 рубля.

Претензионные требования истца не были удовлетворены, что явилось основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из следующего.

В соответствии с положениями ст. 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии со статьей 486 ГК РФ Покупатель должен оплатить Товар непосредственно до или после передачи Поставщиком Товара Покупателю, если иное не предусмотрено законом или договором. 

В соответствии со ст. 506 Гражданского кодекса РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности.

На основании п. 1 ст. 516 Гражданского кодекса РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Согласно условиям договора истцом произведена поставка в рамках договора купли-продажи № 26/2022/720 от 24.03.2022г. на сумму 8 380 500 рублей, в рамках договора купли-продажи № 26/2021/276 от 21.12.2021г. на сумму 32 062 405 рублей, что подтверждается подписанными сторонами товарными накладными 

Претензий со стороны ответчика по видам, качеству поставленных товаров и срокам поставки не имеется, вышеуказанные универсальные передаточные документы подписаны ответчиком.

Оплата поставленного и принятого товара ответчиком не произведена, доказательства обратного в материалы дела не представлены, задолженность по Договору № 26/2022/720 от 24.03.2022г. составила 3 352 200 рублей, по Договору № 26/2021/276 от 21.12.2021г. составила 12 824 962 рублей.

Поскольку ответчиком не представлено доказательств оплаты поставленного товара, а материалами дела подтверждается поставка истцом товара и его принятие ответчиком, суд пришел к выводу об обоснованности требования о взыскании с ответчика задолженности по Договору № 26/2022/720 от 24.03.2022г. в размере 3 352 200 рублей, по Договору № 26/2021/276 от 21.12.2021г. задолженности в размере 12 824 962 рублей.

Также  Истцом на основании п.9.2 Договоров заявлено требование о взыскании неустойки.

В силу п.9.2 Договора при несвоевременной оплате Товара Покупатель уплачивает продавцу неустойку в размере 0,1% в день от суммы просроченного платежа со дня истечения срока платежа по день оплаты Товара Покупателем.

В соответствии со ст. 330 ГК РФ, неустойкой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки его исполнения. Неустойка является одним из способов обеспечения исполнения обязательств, средством возмещения потерь кредитора, вызванных нарушением должником своих обязательств, но не должна служить средством дополнительного обогащения кредитора за счет должника.

Действующее гражданско-правовое регулирование института ответственности по общему правилу исходит из того, что лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство, несет ответственность при наличии вины (пункт 1 статьи 401 ГК РФ).

В абзаце 4 пункта 5 Постановления ВС РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" указано, что вина должника в нарушении обязательства предполагается, пока не доказано обратное. Отсутствие вины в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства доказывается должником (пункт 2 статьи 401 ГК РФ).

В силу п. 3 ст. 401 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.

Соответствующих доказательств, свидетельствующих об отсутствии вины в просрочке исполнения обязательства, Ответчиком в материалы дела не представлено.

Поскольку в ходе рассмотрения настоящего спора просрочка исполнения ответчиком обязательств по оплате поставленного товара подтверждена материалами дела, суд пришел к выводу о том, что правовые основания для взыскания с ответчика неустойки имеются.

Согласно расчету истца сумма договорной неустойки по Договору № 26/2022/720 от 24.03.2022г. за период с 02.10.2022г. по 14.08.2023г. составляет 1 062 647 рублей 40 копеек, по Договору № 26/2021/276 от 21.12.2021г. за период с 02.10.2022г. по 14.08.2023г. составляет 4 065 512 рублей 95 копеек.

Расчет неустойки судом проверен и признается правильным.

Вместе с тем, Ответчиком заявлено ходатайство о применении положений ст. 333 ГК РФ и снижении неустойки.

В соответствии со статьей 333 ГК РФ суд наделен правом уменьшить неустойку, если установит, что подлежащая неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства. При этом, если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении. 

Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды (пункт 2 статьи 333 ГК РФ).

Неустойку, подлежащую взысканию, следует рассматривать как разновидность ответственности за нарушение гражданско-правового обязательства. Уменьшение размера неустойки производится в соответствии со статьи 333 ГК РФ в том случае, когда она явно несоразмерна последствиям нарушенного обязательства.

Применение такой меры как взыскание договорной неустойки носит компенсационно-превентивный характер и позволяет не только возместить стороне убытки, возникшие в результате просрочки исполнения обязательства, но и удержать контрагента от неисполнения (просрочки исполнения) обязательства в будущем.

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства ГК РФ предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом. Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и другие. 

Пунктом 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 81) установлено, что исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 этого Кодекса только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика.

При этом ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки. Кредитор для опровержения такого заявления вправе представить доводы, подтверждающие соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства.

Между тем, Ответчик не представил доказательств, свидетельствующих о ее несоразмерности. В то же время само по себе заявление о несоразмерности неустойки не влечет за собой безусловного снижения неустойки.

Поскольку Ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств, подтверждающих явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств, суд не усматривает оснований для применения статьи 333 ГК РФ.

Условие о договорной неустойке определено по свободному усмотрению сторон. При подписании договора и принятии на себя взаимных обязательств у сторон не возникало споров по поводу размера пени. Доказательств обратного в материалах дела не имеется.

Ответчик, являясь субъектом предпринимательской деятельности, в соответствии со статьей 2 ГК РФ осуществляет предпринимательскую деятельность на свой риск, а следовательно, должно и могло предположить и оценить возможность отрицательных последствий такой деятельности, в том числе связанных с ненадлежащим исполнением принятых по договору обязательств.

Определив соответствующий размер договорной неустойки, Ответчик тем самым принял на себя риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с возможностью применения Истцом мер договорной ответственности.

Указанный в абзаце 2 пункта 2 Постановления № 81 подход является правом, а не обязанностью суда.

Доказательств надлежащего исполнения обязательств Ответчик в материалы дела не представил, чем принял на себя риск наступления последствий несовершения процессуальных действий.

При отсутствии доказательств надлежащего исполнения обязательств со стороны Ответчика в соответствии с условиями договора, суд считает обоснованной сумму неустойки по Договору № 26/2022/720 от 24.03.2022г. в размере 1 062 647 рублей 40 копеек, по Договору № 26/2021/276 от 21.12.2021г. в размере 4 065 512 рублей 95 копеек, поскольку взысканная сумма неустойки за просрочку оплаты является соразмерной и адекватной последствиям нарушенного обязательства, поэтому оснований для применения положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и уменьшения размера неустойки не установлено.

По смыслу ст. 330 ГК РФ истец вправе требовать присуждения неустойки, начисляемых по день фактического исполнения обязательства. Аналогичный вывод содержится в пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7. Договором такое право не ограничено.

Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

Расчет суммы неустойки, начисляемой после вынесения решения, осуществляется в процессе исполнения судебного акта судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве). В случае неясности судебный пристав-исполнитель, иные лица, исполняющие судебный акт, вправе обратиться в суд за разъяснением его исполнения, в том числе по вопросу о том, какая именно сумма подлежит взысканию с должника (статья 202 ГПК РФ, статья 179 АПК РФ).

При этом день фактического исполнения нарушенного обязательства, в частности, день уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета неустойки.

С учетом изложенного, судом также признаются правомерными требования истца о взыскании пени на сумму долга за период с 15.08.2023 до момента фактического исполнения денежного обязательства.

Также истцом заявлено требование о взыскании процентов по коммерческому кредиту по договору № 26/2022/720 от 24.03.2022г. за период с 01.08.2023г. по 14.08.2023г. в размере 46 287 рублей 91 копейка; процентов по коммерческому кредиту за период с 15.08.2023г. по день фактической оплаты задолженности из расчета 36% годовых от суммы задолженности, процентов по коммерческому кредиту по договору № 26/2022/276 от 21.12.2021г. за период с 01.08.2023г. по 14.08.2023г. в размере 177 089 рублей 88 копеек; процентов по коммерческому кредиту за период 15.08.2023г. по день фактической оплаты задолженности из расчета 36% годовых от суммы задолженности.

Срок исполнения обязательства по оплате товара по Приложению № 1 по договору купли-продажи № 26/2022/720 от 24.03.2022г. для суммы - 3 352 200 рублей, наступил 01.10.2022г.

Срок исполнения обязательства по оплате товара по Приложениям 1,2 по договору купли-продажи № 26/2021/276 от 21.12.2021г. для суммы - 12 824 962 рубля, наступил 01.10.2022г.

Вместе с тем, в соответствии с п.1. Дополнительных соглашений от 03.05.2023г. к Договору купли-продажи № 26/2022/613 от 17.02.2022г. и договору № 26/2021/276 от 21.12.2021 г : Начиная с 01 августа 2023 года, размер процентной ставки коммерческого кредита увеличивается, устанавливается в размере 36% годовых и начисляется за период пользования коммерческим кредитом с 01.08.2023г. до даты фактической оплаты на стоимость отгруженного, но не оплаченного Товара.

Проценты за пользование коммерческим кредитом не являются мерой ответственности по договору, а являются процентами за использование отсрочки платежа.

В силу положений ст.823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

Коммерческий кредит не является самостоятельным договором и был заключен во взаимосвязи с другими договорами - договором поставки купли-продажи № 26/2022/720 от 24.03.2022г. и договором купли-продажи № 26/2021/276 от 21.12.2021г., исполнение которых связано с передачей в собственности другой стороне товаров.

Кредитный договор облечён в форму отсрочки оплаты товаров и, фактически, применяется как средство кредитования одним предприятием другого. Поскольку коммерческий кредит связан с договорными обязательствами, из которых возникла необходимость его использования, к нему применяются также правила о соответствующем договоре.

К коммерческому кредиту применяются нормы Главы 42 «Заем и кредит» ГК РФ, о чем указано в пункте 2 статьи 823 ГК РФ и дополнительно разъяснено в пункте 12 Постановления Пленумов Верховного Суда и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 №13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами».

Условиях коммерческого кредита с процентной ставкой 36% годовых являются средней ставкой, используемой при заключении аналогичных договоров на территории Российской Федерации и находит свое отражение в деловой практике.

Приложениями к Договорам установлена отсрочка оплаты Товара, соответственно на сумму задолженности подлежат начислению проценты по коммерческому кредиту. 

Кроме того, в силу п.3.13 Договоров в случае нарушения Покупателем срока оплаты за Товар (партию Товара) по Договору или любому из договоров, заключенных между Покупателем и Продавцом Продавец вправе потребовать от Покупателя досрочной оплаты за поставленный товар независимо от указанных в договорах (приложениях к договору) сроков оплаты. 

В соответствии с п.3.14 Договоров в случае наступления обстоятельств, указанных в пункте 3.12, 3.13 настоящего договора Продавец направляет Покупателю требование о досрочном исполнении обязательств по Договору. Покупатель обязан в течение 3-х (трех) рабочих дней с момента получения требования о досрочной оплате оплатить денежную сумму, указанную в требовании. По истечении срока оплаты, Продавец вправе начислить неустойку за просрочку оплаты в соответствия с условиями п. 9.2. настоящего Договора.

Таким образом, сумма процентов по коммерческому кредиту по Приложению № 1 по договору купли-продажи № 26/2022/720 от 24.03.2022г. за период с 01.08.2023г. по 14.08.2023г. составила 46 287 рублей 91 копейка.

Сумма процентов по коммерческому кредиту по Приложениям № 1, 2 по договору купли-продажи № 26/2021/276 от 21.12.2021г. за период с 01.08.2023г. по 14.08.2023г. составила 177 089 руб. 88 коп.

Расчет процентов судом проверен и признается правильным.

Требования о взыскании процентов по коммерческому кредиту по договору № 26/2022/720 от 24.03.2022г. за период с 01.08.2023г. по 14.08.2023г. в размере 46 287 рублей 91 копейка; процентов по коммерческому кредиту за период с 15.08.2023г. по день фактической оплаты задолженности из расчета 36% годовых от суммы задолженности, процентов по коммерческому кредиту по договору № 26/2022/276 от 21.12.2021г. за период с 01.08.2023г. по 14.08.2023г. в размере 177 089 рублей 88 копеек; процентов по коммерческому кредиту за период 15.08.2023г. по день фактической оплаты задолженности из расчета 36% годовых от суммы задолженности, подлежат удовлетворению.

В связи с изложенными обстоятельствами, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы истца по уплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110 АПК РФ возлагаются на ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 9, 65, 110, 123, 156, 167-170 АПК РФ,

Р Е Ш И Л:

Взыскать с  ООО "СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "КМВ-АГРО" (357248, СТАВРОПОЛЬСКИЙ КРАЙ, МИНЕРАЛОВОДСКИЙ РАЙОН, РОЗОВКА СЕЛО, АПАНАСЕНКО УЛИЦА, ДОМ 63/2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 27.08.2002, ИНН: 

<

***>, КПП: 263001001) в пользу ООО "АГРОТЕК АЛЬЯНС" (121609, 

<

...>, ЭТАЖ 6 ПОМЕЩЕНИЕ 1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 03.07.2007, ИНН: 

<

***>, КПП: 773101001) по договору от 24.03.2023 № 26/2022/720 долг в размере 3 352 200 руб., неустойку в размере 1 062 647 руб. 40 коп., а также с 15.08.2023 до фактической оплаты долга из расчета 0,1% от 3 352 200 руб., проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 46 287 руб. 91 коп., а также с 15.08.2023 до фактической оплаты долга из расчета 36 % годовых от 3 352 200 руб., по договору от 21.12.2021 № 26/2021/276 долг в размере 12 824 962 руб., неустойку в размере 4 065 512 руб. 95 коп., а также с 15.08.2023 до фактической оплаты долга из расчета 0,1% от 12 824 962 руб., проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 177 089 руб. 88 коп., а также с 15.08.2023 до фактической оплаты долга из расчета 36 % годовых от 12 824 962 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 130 644 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В.И. Крикунова