Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                                                            Дело № А02-2366/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 января 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Марьинских Г.В.,

судей                                                                  Игошиной Е.В.,

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мебельные инновационные технологии» на решение от 07.06.2024 Арбитражного суда Республики Алтай (судья Новикова О.Л.) и постановление от 06.09.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ходырева Л.Е., ФИО2, ФИО3) по делу № А02-2366/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «Всесезонный курорт «Манжерок» (649113, Республика Алтай, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Мебельные инновационные технологии» (143530, Московская область, Истринский район, 

<

...>, этаж 2, офис 7, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании денежных средств.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «ИТЕКО Россия» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Интеркьюд Глобал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Всесезонный курорт «Манжерок» (далее – общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Алтай с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Мебельные инновационные технологии» (далее – компания, ответчик) о взыскании 4 538 592 руб. предварительной оплаты по договору от 15.08.2022 № 601/22 (далее – договор) и 2 573 112,09 руб. неустойки за просрочку поставки товара.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «ИТЕКО Россия», общество с ограниченной ответственностью «Интеркьюд Глобал».

Решением от 07.06.2024 Арбитражного суда Республики Алтай, оставленным без изменения постановлением от 06.09.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда, требования общества удовлетворены частично, с компании в пользу общества взыскано 4 538 592 руб. в счет возврата суммы предварительной оплаты, 500 000 руб. неустойки, 58 559 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В оставшейся части в иске отказано.

Не согласившись с решением и постановлением, компания обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Алтай в ином составе.

В обоснование кассационной жалобы ее заявитель указывает на несоответствие фактическим обстоятельствами дела выводов суда первой инстанции о том, что отклонение по части товара от согласованных сторонами договора условий (нарушение упаковки товара, повреждение изделий) для истца является существенным, препятствующим использованию товара для целей покупателя, поскольку товар приобретался для комплектации гостиничного комплекса, и о признании обоснованным отказа покупателя от приемки товара по мотиву нарушения срока поставки и замены товара, не заявленной покупателем; не учтены разъяснения, содержащиеся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» (далее – Постановление № 18) о невозможности привлечения к ответственности за нарушение сроков поставки некачественного товара в отсутствие требования кредитора о его замене; не дана оценка доводам ответчика о ненадлежащей приемке предмета поставки, который в объеме всей партии не разгружался и не осматривался; не применены положения статей 511, 514 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) о необходимости оплаты товара, необоснованно не принятого покупателем.

В приобщении к материалам кассационного производства отзыва общества судом округа отказано в связи с отсутствием доказательств заблаговременного его направления другим лицам, участвующим в деле, в соответствии с частью 2 статьи 279 АПК РФ.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о дате и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, заявленных в кассационной жалобе (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа не находит оснований для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между компанией (поставщик) и обществом (покупатель) заключен договор, по условиям пункта 1.1 которого поставщик принял на себя обязанность поставить покупателю по адресу: 649113, Республика Алтай, 

<

...> товар для комплектации гостиничного комплекса (категории 5 звезд) согласно спецификациям № 1, 2, 3 (приложения № 1 к договору, далее - спецификации), а покупатель - принять и оплатить его в порядке и сроки, установленные договором.

Наименование и количество подлежащего поставке товара согласовано сторонами в спецификациях.

Общая стоимость товара в размере 25 821 477,32 руб. подлежит оплате покупателем в размере 100% в качестве предварительной оплаты (аванса) в течение 5 рабочих дней с момента заключения договора, предоставления поставщиком финансового обеспечения возврата авансового платежа и выставления счета (пункты 2.1, 2.5 договора).

Пунктом 3.1 договора предусмотрена поставка и отгрузка товара силами и за счет средств поставщика на склад покупателя в течение 75 рабочих дней с момента осуществления предварительной оплаты.

За нарушение сроков поставки, допоставки, замены товара, устранения его недостатков покупатель в силу положений пункта 4.2 договора вправе потребовать уплаты неустойки в размере 0,1% от стоимости такого товара за каждый день просрочки.

Во исполнение обязательства по предварительной оплате согласованного к поставке товара в размере 100% его стоимости покупатель перечислил поставщику 25 821 477,32 руб., что подтверждается платежными поручениями от 30.08.2022 № 4877, 4898, 4899.

С учетом даты внесения покупателем предварительной оплаты товар подлежал поставке в срок не позднее 14.12.2022.

Поставка товара осуществлялась ответчиком партиями.

В ходе приемки очередной партии товара выявлены недостатки по позиции «стул банкетный штабелируемый» 300 шт. стоимостью 4 358 592 руб., оформленные актом выбраковки товара от 24.04.2023 (далее – акт от 24.04.2023), в виде нарушения упаковки и повреждения изделий, покупателем принято решение о возврате всего товара указанного наименования поставщику.

Акт от 24.04.2023 предъявлен на подпись представителю поставщика, сопровождавшего груз, им подписан.

Из объяснений ответчика (поступили в электронном виде 31.03.2024) следует, что в связи с отказом покупателя от приемки товара, непринятием его на ответственное хранение, ответчик переадресовал товар посредством транспортной компании в город Дедовск Московской области.

Письмом от 19.05.2023 № 61-23/М ответчик согласился с актом от 24.04.2023.

По утверждению покупателя, стулья банкетные штабелируемые приобретались в целях комплектации одного из конференц-залов, функционально предназначенного для проведения в нем семинаров, конференций и иных мероприятий, проведения банкетов; количество товара обусловлено запланированной истцом комплектацией конференц-зала гостиничного комплекса. Покупатель посчитал частичную приемку товара нецелесообразной по причине невозможности эксплуатации по назначению с учетом согласованного количества указанного наименования, а также необходимостью несения дополнительных затрат на химчистку товара с поврежденной упаковкой и без таковой.

Письмами от 18.05.2023 № 992, от 14.07.2023 № 1472 истец на основании статей 405, 452, 523 ГК РФ уведомил ответчика об одностороннем отказе от исполнения спорного договора.

По расчетам общества, компанией поставлен товар на общую сумму 21 282 885,32 руб., стоимость непоставленного товара составила 4 538 592 руб. с учетом внесенного покупателем аванса в размере 25 821 477,32 руб.

Неисполнение ответчиком претензионных требований истца о возврате предварительной оплаты и перечислении начисленной за просрочку поставки товара неустойки послужило основанием для обращения общества в суд с иском по настоящему делу.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 330, 333, 405, 456, 463, 465, 466, 469, 475, 478, 480, 484, 506, 509, 514, 518 ГК РФ, правовыми позициями, изложенными в абзаце втором пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктах 69, 73, 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», условиями договора, учтя цель приобретения товара (укомплектование конференц-зала гостиничного комплекса категории 5 звезд), признав имеющими значение для ее реализации внешний вид и качество товара, его комплектность и необходимое количество, резюмировав в связи с указанным правомерность отказа покупателя от принятия всей партии товара, установив выборочно повреждение имущества и его упаковки, зафиксированное сторонами совместным актом от 24.04.2023, нарушение компанией сроков поставки, счел обоснованным требование покупателя о возврате ему предварительной оплаты за непоставленный товар, правомерным привлечение поставщика к гражданско-правовой ответственности в виде неустойки за нарушение срока как качественной (ввиду просрочки исполнения ответчиком обязательств по поставке товара), так и некачественной поставки (до момента отказа от договора), уменьшив ее размер в порядке статьи 333 ГК РФ по соответствующему заявлению ответчика.

Повторно рассматривая спор, апелляционный суд, дополнительно руководствуясь статьями 8, 309, 310, 311, 470, 513 ГК РФ, пунктом 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее – Постановление № 54), с итоговыми выводами суда первой инстанции согласился, отметив ошибочность позиции ответчика о надлежащем исполнении им обязательства по поставке укомплектованием партии товара за пределами разумных сроков поставки (по истечении 6 месяцев после отказа покупателя от приемки товара), констатировав правомерность отказа покупателя от договора по причине неоднократного нарушения сроков поставки.

Спор по существу разрешен судами правильно.

В соответствии со статьями 506, 513, 516 ГК РФ обязательственное правоотношение по договору поставки состоит из двух основных встречных обязательств, определяющих тип этого договора: обязательства поставщика передать в обусловленный срок производимые или закупаемые товары для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным и иным подобным использованием, а также обязательства покупателя этот товар принять и оплатить (пункт 1 статьи 328 ГК РФ).

Общие положения о купле-продаже применяются к договорам поставки товара, если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 главы 30 ГК РФ (пункт 5 статьи 454 ГК РФ).

Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи (пункт 1 статьи 456 ГК РФ).

Пунктами 1, 2 статьи 469 ГК РФ установлена обязанность продавца передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

Если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара. В случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору: отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы; потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору (статья 475 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 466 ГК РФ если продавец передал в нарушение договора купли-продажи покупателю меньшее количество товара, чем определено договором, покупатель вправе, если иное не предусмотрено договором, либо потребовать передать недостающее количество товара, либо отказаться от переданного товара и от его оплаты, а если товар оплачен, потребовать возврата уплаченной денежной суммы.

В силу статьи 521 ГК РФ установленная законом или договором поставки неустойка за недопоставку или просрочку поставки товаров взыскивается с поставщика до фактического исполнения обязательства в пределах его обязанности восполнить недопоставленное количество товаров в последующих периодах поставки, если иной порядок уплаты неустойки не установлен законом или договором.

Покупатель (получатель), которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 настоящего Кодекса (в том числе, безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок), за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества (пункт 1 статьи 518 ГК РФ).

По пункту 1 статьи 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450).

Нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным в случае неоднократного нарушения сроков поставки товаров. Договор поставки считается измененным или расторгнутым с момента получения одной стороной уведомления другой стороны об одностороннем отказе от исполнения договора полностью или частично, если иной срок расторжения или изменения договора не предусмотрен в уведомлении либо не определен соглашением сторон (пункты 2, 4 статьи 523 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 450.1 ГК РФ установлено, что предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора согласно пункту 2 статьи 450.1, пункту 2 статьи 453 ГК РФ обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства. Отсутствие соответствующих указаний об ином применительно к договору купли-продажи означает, что признание такого договора прекращенным и удовлетворение требований о возврате уплаченной за товар денежной суммы (статьи 450, 475 ГК РФ) не должно влечь неосновательного приобретения или сбережения имущества на стороне покупателя или продавца (глава 60 ГК РФ), то есть нарушать эквивалентность осуществленных ими при исполнении прекращенного договора встречных имущественных предоставлений.

Исполнение обязательств в силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Как следует из пунктов 1, 3 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку по заявлению должника о таком уменьшении. Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71, 168 АПК РФ).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, установив факт перечисления истцом 100% предварительной оплаты за товар и его поставку ответчиком в меньшем объеме с учетом его ненадлежащего качества, констатированного в том числе самим поставщиком подписанием акта от 24.04.2023, судами правомерно признаны обоснованными требования истца о взыскании 4 538 592 руб. предварительной оплаты за непереданный товар, а также привлечении компании к гражданско-правовой ответственности в виде неустойки за нарушение срока поставки, уменьшенной по правилам статьи 333 ГК РФ.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций в рамках конкретного дела, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 АПК РФ, о существенном нарушении норм процессуального права и о нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.09.2016 № 305-ЭС16-7224).

В обжалуемых судебных актах суды в полной мере исполнили процессуальные требования по оценке доказательств, указав выводы, на основании которых они отказали в удовлетворении иска, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства и доводы.

Вопреки доводам кассатора, на основании совокупности представленных в материалы дела доказательств (акт от 24.04.2023, фотоматериалы, переписка сторон), свидетельствующих о повреждении части товара в партии из 300 единиц, условий договора, истолкованных судами в совокупности и взаимосвязи положений о наименовании и количестве товара, единого срока поставки, не предусматривающего поставку товара партиями или частями с различными датами исполнения обязательства, суды верно исходили при рассмотрении вопроса правомерности отказа покупателя от договора и оценке существенности нарушения из длительности неисполнения обязательства поставщиком.

Именно длящееся и продолжительное нарушение компанией условий договора по поставке товара, подтвержденное материалами дела и последней не оспоренное, послужило основанием для расторжения договора покупателем, обоснованно признанное судами правомерным.

Отклоняя суждение ответчика о безосновательном отказе общества от приемки товара без видимых повреждений, в количественном выражении не установленном при проверке груза, вся партия которого не выгружалась и не осматривалась, суд округа соглашается с приведенными судами аргументами, при рассмотрении указанного довода исходившими из цели приобретения товара, указанной в договоре, прямо предусмотренной положениями статьи 311, пункта 1 статьи 466 и пункта 1 статьи 484 ГК РФ с учетом разъяснений, изложенных в пункте 17 Постановления № 54, возможности покупателя отказаться от приемки всей партии стульев в результате несоответствия условиям договора поставки части товара.

Такой вывод судов не опровергается указанием заявителя кассационной жалобы, руководствовавшегося пунктом 10 Постановления № 18, на невозможность привлечения его к ответственности за нарушение сроков поставки некачественного товара, о замене которого кредитор не просил.

В силу пунктов 8, 10 Постановления № 18 поставщик считается исполнившим свои обязательства, когда товар в установленный договором срок предоставлен в распоряжение покупателя в порядке, определенном пунктом 1 статьи 458 ГК РФ. При рассмотрении дел о взыскании с поставщика неустойки за недопоставку товаров нужно учитывать, что поставщик не может быть признан просрочившим в случаях, когда им поставлены товары ненадлежащего качества или некомплектные (статьи 475, 479, 480 ГК РФ), однако покупателем не заявлялись требования об их замене, устранении силами поставщика недостатков либо доукомплектовании таких товаров, и они не приняты покупателем на ответственное хранение.

По смыслу вышеуказанных разъяснений, если по результатам проверки качества товара покупатель отказался от его приемки в силу несоответствия требованиям статьи 469 ГК РФ, обязанность покупателя по поставке товара не считается исполненной.

Согласно пунктам 2, 4 статьи 328 ГК РФ, если договором или законом не предусмотрено иное, в случае непредоставления обязанной стороной обусловленного договором исполнения обязательства либо наличия обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства либо отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков. Если обусловленное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей непредоставленному исполнению.

Поскольку обязательство компании по поставке товара носит встречный характер по отношению к обязательству общества его оплатить, доказанность факта недопоставки не предполагает обязанность покупателя оплачивать часть недопоставленной продукции, а предварительная оплата в отсутствие встречного эквивалентного предоставления подлежит возврату.

В целом, доводы заявителя кассационной жалобы сопряжены с обращенным к суду округа требованием об иной оценке доказательств и установлении обстоятельств, отличных от установленных судами первой и апелляционной инстанций. Между тем, как указано в Определении от 17.02.2015 № 274-О Конституционного Суда Российской Федерации, положения статей 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом доказательств не является основанием для отмены решения и постановления в суде кассационной инстанции. Нарушений норм материального и процессуального права, способных в соответствии со статьей 288 АПК РФ повлечь изменение или отмену обжалуемых судебных актов, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Принимая во внимание изложенное, оснований для удовлетворения кассационной жалобы по приведенным в ней доводам не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 07.06.2024 Арбитражного суда Республики Алтай и постановление от 06.09.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А02-2366/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                   Г.В. Марьинских

Судьи                                                                                                                  Е.В. Игошина

ФИО1