АРБИТРАЖНЫЙ СУД  

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А83-17694/2023

г. Калуга

03 марта 2025 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26.02.2025

Постановление изготовлено в полном объеме 03.03.2025

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

судей

при ведении протокола

судебного заседания

помощником судьи

при участии в заседании

от общества с ограниченной ответственностью «Элтерм»

от общества с ограниченной ответственностью «Обогатительное оборудование»

ФИО1,

ФИО2,

ФИО3,

ФИО4,

представитель ФИО5 (дов. от 20.09.2024, уд. адвоката);

представитель ФИО6 (дов. от 15.01.2025, диплом);

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Обогатительное оборудование» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 09.04.2024 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2024 по делу №А83-17694/2023,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Элтерм» (далее - ООО «Элтерм», истец) обратился с исковым заявлением в Арбитражный суд Республики Крым к обществу с ограниченной ответственностью «Обогатительное оборудование» (далее - ООО «Обогатительное оборудование», ответчик) о взыскании задолженности в размере 2 602 586 руб. 81 коп. и неустойки, начисленной за период с 02.10.2022 по 19.01.2024 в размере 1 110 280 руб. 23 коп. (с учётом увеличения размера исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т. 2 л.д. 124-128)).

Исковые требования мотивированы нарушением ответчиком условий договора № 3КР от 01.07.2022 в части оплаты оказанных истцом услуг.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 09.04.2024, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2024, исковые требования удовлетворены в полном объёме, с ответчика в пользу истца взыскано 2 602 586 руб. 81 коп. задолженности, 1 110 280 руб. 23 коп. неустойки, начисленной за период с 02.10.2022 по 19.01.2024, 41 564 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску. Истцу из федерального бюджета возвращено 5 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.

Судебные акты мотивированы тем, что представленными истцом в материалы дела доказательствами подтверждается факт надлежащего оказания ответчику услуг в рамках заключённого договора № 3КР от 01.07.2022. Ответчик частично оплатил данные услуги, в связи с чем за ним образовалась задолженность в размере 2 602 586 руб. 81 коп., на которую истец правомерно начислил неустойку в отыскиваемом размере. Суды отклонили довод ответчика о том, что ООО «Элтерм» является ненадлежащим истцом по делу, т.к. на основании договора уступки права требования (цессии) № 1 от 14.08.2023 оно уступило своё право требования уплаты долга и неустойки в пользу физического лица - ФИО7, в связи с чем спор подлежал рассмотрению в суде общей юрисдикции, указав на то, что в суде первой инстанции истцом и ФИО8 были поданы заявления о замене стороны (истца) правопреемником в связи с заключением договора цессии, однако в последующем и истец, и ФИО7 заявили, что не поддерживают заявленное ходатайство и просили оставить его без рассмотрения. На момент вынесения решения суда первой инстанции истец не ликвидирован, из ЕГРЮЛ не исключён.

С приятыми судебными актами не согласилось ООО «Обогатительное оборудование», в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратилось с кассационной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, по делу принять новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать в полном объёме.

Доводы кассационной жалобы сводятся к тому, что суды не дали надлежащей правовой оценки факту заключения между ООО «Элтерм» и ФИО8 договора уступки права требования (цессии) № 1 от 14.08.2023, по условиям которого к последнему перешло право требования уплаты ответчиком задолженности и неустойки, возникших в рамках договора оказания услуг № 3КР от 01.07.2022. ФИО8 уведомил ООО «Обогатительное оборудование» о состоявшейся передачи ему имущественного права по договору цессии, в связи с чем на момент вынесения судом первой инстанции оспариваемого решения ООО «Элтерм» не являлось кредитором ООО «Обогатительное оборудование», взыскание в его пользу долга и неустойки являлось безосновательным. Суд апелляционной инстанции не устранил данные нарушения, допущенные судом первой инстанции.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Обогатительное оборудование» поддержал доводы кассационной жалобы, просил оспариваемые судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований ООО «Элтерм» отказать в полном объёме.

Представитель ООО «Элтерм» с доводами кассационной жалобы не согласился, просил оспариваемые судебные акты оставить без изменения. На вопрос суда пояснил, что, скорее всего, договора уступки права требования (цессии), заключённый между ООО «Элтерм» и ФИО8, позднее был расторгнут, однако соответствующее соглашение о расторжении цессионной сделки в материалы дела не предоставлялось, ООО «Обогатительное оборудование» о факте расторжения цессионного договора не уведомлялось.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции полагает необходимым решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции по настоящему делу отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Суды правильно установили, что 01.07.2022 между ООО «Элтерм» (исполнитель) и ООО «Обогатительное оборудование» (заказчик) заключён договор № 3 КР (далее - договор), по условиям которого исполнитель принимает на себя обязательство оказывать по заявке заказчика (приложение № 2) услуги по предоставлению заказчику работников, состоящих в штате исполнителя, на время участия в производственном процессе и для выполнения иных функций, связанных с производством, на условиях, определенных в приложениях к настоящему договору, которые являются его неотъемлемыми частями, а заказчик обязуется оплачивать фактически оказанные услуги.

По условиям вышеуказанного договора истец принял на себя обязательство на основании письменной заявки ответчика осуществить подбор и направление в распоряжение ответчика работников, квалифицированные параметры и стандарты которых оговорены в заявке, а ответчик, в свою очередь, обязуется оплатить оказанные истцом услуги, предусмотренные договором.

В соответствии с пунктом 2.3.6 договора заказчик принимает на себя обязательства оплатить оказанные исполнителем услуги в полном объеме и в сроки, предусмотренные договором.

Пунктом 4.1 договора установлено, что ежемесячная сумма вознаграждения исполнителя по договору определяется в соответствии с актом выполненных работ, отражающим фактически отработанное время с учётом действующих на предприятии заказчика норм времени, который стороны подписывают последним днём отчётного месяца и передают не позднее 2 (двух) первых рабочих дней месяца, следующим за отчётным, и в соответствии с котором исполнитель выставляется заказчику счёт на оплату. Сумма вознаграждения за выполненные работы рассчитываются на основании акта выполненных работ и табеля учёта рабочего времени, предоставленного заказчиком и согласованного исполнителем.

Согласно пункту 4.3 договора заказчик ежемесячно оплачивает причитающуюся исполнителю сумму вознаграждения за услуги по предоставлению работников на основании выставленных счетов не позднее 5 (пяти) рабочих дней с момента получения.

Оплата по настоящему договору осуществляется путём перечисления денежных средств на расчётный счёт исполнителя. Обязательство считается выполненным с момента списания денежных средств с расчётного счёта заказчика (пункт 4.5 договора).

В соответствии с пунктом 4.6 договора за задержку оплаты работ исполнителя на условиях, предусмотренных пунктом 4.3 договора, заказчик выплачивает неустойку в размере 0,1% от задержанной к перечислению суммы за каждый банковский день при условии выставления требования.

Согласно протоколу № 1 согласования договорной цены стороны определили стоимость работ до 70% выработки - 520,00 руб. н./час., от 70% до 100% выработки - 520,00 руб. н./час, свыше 100% выработки - 520,00 руб. н./час.

За период с 01.07.2022 по 29.08.2023 истцом оказаны услуги на общую сумму 7 519 027 руб. 57 коп., что подтверждается соответствующими актами выполненных работ, табелями учёта рабочего времени и счетами-фактурами.

Ответчик частично исполнил свои обязательства, оплатив оказанные ему услуги в размере 4 916 440 руб. 76 коп. В этой связи у ответчика перед истцом образовалось задолженность по договору в размере 2 602 586 руб. 81 коп.

17.03.2023 за исх. № 1/п истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием оплаты задолженности и неустойки, которая оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения ООО «Элтерм» в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Удовлетворяя исковые требования, суды руководствовались нормами статей 330, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходили из того, что истец доказал факт оказания им услуг ответчику на общую сумму 7 519 027 руб. 57 коп., факт частичной оплаты ответчиком оказанных ему услуг на общую сумму 4 916 440 руб. 76 коп., в связи с чем на стороне ответчика образовалась задолженность в размере 2 602 586 руб. 81 коп., на которую подлежит начислению договорная неустойка. При этом суд первой инстанции указал, что истец был вправе требовать уплаты неустойки в большем размере, нежели он об этом заявил в иске.

Вместе с тем, при вынесении оспариваемых судебных актов суды не учли следующие обстоятельства, допустив грубое нарушение норм процессуального права.

Из положений статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что судебную защиту могут получить только реально нарушенные ответчиком права и законные интересы лица, обращающего за такой защитой. Только лишь предположение потенциального истца о том, что его права нарушаются иным лицом в отсутствие такого нарушения в действительности, не может являться основанием для удовлетворения заявленных исковых требований.

В связи с этим удовлетворение иска опосредуется установлением судом на момент вынесения решения по делу факта принадлежности истцу того или иного защищаемого нормами действующего законодательства права, которое претерпевает реальное нарушение со стороны ответчика.

При этом в силу норм частей 1, 4, 7 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

С иском по настоящему делу ООО «Элтерм» обратилось 29.06.2023.

Как следует из материалов дела, между ООО «Элтерм» (цедент) и ФИО8 (цессионарий) был заключён договора уступки права требования (цессии) № 1 от 14.08.2023, по условиям которого цедент передаёт, а цессионарий принимает в полном объёме право требовать уплаты денежных средств, начисленных процентов и штрафных санкций за нарушение денежных обязательств, принадлежащих цеденту и вытекающих из договора № 3 КР от 01.07.2022, заключённого между ООО «Элтерм» и ООО «Обогатительное оборудование» (должник) (пункт 1.1 цессионного договора).

В пункте 1.2 цессионного договора закреплено, что право требования, принадлежащее цеденту, возникло в силу договора об оказании услуг по предоставлению цедентом должнику работников, составляющих штат цедента, и неисполнения должником своих обязательств по оплате оказанных услуг, что и составляет право цедента требовать денежную сумму в размере 2 459 276 руб. 28 коп. за оказанные услуги по договору № 3 КР от 01.07.2022, проценты, а также штрафные санкции за нарушение денежных обязательств (пени).

В пункте 2.1 цессионного договора отражено, что при подписании данного договора цедент передаёт цессионарию по акту приёма-передачи подлинники всех документов (в тексте договора отражён перечень передаваемых документов), удостоверяющих право требования, уступаемое по договору. 

В пунктах 6.1, 6.2 цессионного договора стороны установили, что данный договор вступает в силу со дня его подписания цедентом и цессионарием и действует до полного исполнения ими своих обязательств. Цедент обязался в течение 3-х дней после подписания договора уведомить должника об уступке прав (требований), направить последнему третий экземпляр договора и соответствующее уведомление.

ФИО8 уведомил ООО «Обогатительное оборудование» о состоявшейся уступке прав кредитора по договору № 3КР от 01.07.2022 на основании цессионного договора № 1 от 14.08.2023, предоставил ответчику реквизиты своего банковского счёта для зачисления денежных средств. 

Согласно пунктам 1, 2, 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (пункты 1, 2 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу положений пункта 1 статьи 388 и пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

С учётом изложенного, в момент подписания цессионного договора № 1 от 14.08.2023 от ООО «Элтерм» к ФИО8 перешло право требовать от ООО «Обогатительное оборудование» уплаты задолженности и неустойки, образовавшихся в рамках исполнения договора № 3КР от 01.07.2022.

По общему правилу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

В пункте 33 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации № 54 от 21.12.2017 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что если в период рассмотрения спора в суде состоялся переход прав кредитора (истца) к третьему лицу, суд по заявлению заинтересованного лица и при наличии согласия цедента и цессионария производит замену истца в порядке, установленном статьей 44 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В отсутствие согласия цедента на замену его правопреемником цессионарий вправе вступить в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора (часть 1 статьи 42 ГПК РФ, часть 1 статьи 50 АПК РФ).

Указанные правила применяются также в случае уступки кредитором части требований после предъявления им иска в защиту всего объема требований и при наличии ходатайства о частичной замене на стороне истца.

При замене цедента цессионарием в части заявленных требований оба лица, являясь истцами, выступают в процессе самостоятельно и независимо друг от друга (часть 3 статьи 40, часть 1 статьи 429 ГПК РФ, часть 4 статьи 46, часть 5 статьи 319 АПК РФ).

Как следует из материалов дела, ссылаясь на факт заключение цессионного договора № 1 от 29.08.2023, идентичного по своему содержанию с цессионным договором № 1 от 14.08.2023, ООО «Элтерм» обратилось с заявлением о проведении по делу процессуального правопреемства на стороне истца, прося заменить ООО «Элтерм» на ФИО8 (т. 2 л.д. 14-15); в заявлении об уточнении исковых требований, поступившем в адрес суда первой инстанции 18.10.2023, ООО «Элтерм» просило взыскать с ООО «Обогатительное оборудование» сумму основного долга в размере 2 459 276 руб. 28 коп. и неустойку в размере 230 340 руб. в пользу ФИО8 (т. 2 л.д. 22-24, 26-30).

Своим определением от 19.10.2023 суд первой инстанции принял уточнённые исковые требования к своему производству, при этом не определяя каким-либо образом процессуальный статус ФИО8

После этого в адрес суда первой инстанции непосредственно от ФИО8 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поступило ходатайство об увеличении исковых требований, в котором гражданин просил взыскать с ООО «Обогатительное оборудование» в свою пользу задолженность в размере 2 459 276 руб. 28 коп. и неустойку в размере 311 002 руб. 43 коп. (т. 2 л.д. 53-58).

Не привлекая ФИО8 к участию в деле в каком-либо статусе, суд первой инстанции, тем не менее, своим определением от 08.11.2023 принял к своему производству заявление об уточнении исковых требований, подписанное представителем ФИО8, что являлось грубым нарушением норм процессуального права (фактически суд продолжил вести судебный процесс с лицом, не привлечённым к участию в деле).

После этого в адрес суда первой инстанции от ООО «Элтерм» в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поступило ходатайство об увеличении размера исковых требований, в котором общество просило взыскать уже в свою пользу с ООО «Обогатительное оборудование» задолженность в размере 2 602 586 руб. 81 коп. и неустойку в размере 1 110 280 руб. 23 коп. (т. 2 л.д. 124-128).

Определением от 08.02.2024 суд первой инстанции принял к своему производству заявление ООО «Элтерм» об увеличении размера исковых требований.

20.03.2024 ООО «Элтерм» обратилось к суду с ходатайством об оставлении без рассмотрения ранее поданного им заявления о проведении процессуального правопреемства на стороне истца. При этом мотивировка совершения данного процессуального действия со стороны ООО «Элтерм» не приведена (т. 2 л.д. 133-134).

28.03.2024 в адрес суда первой инстанции также поступило ходатайство ФИО8 об оставлении заявления ООО «Элтерм» о процессуальном правопреемстве на стороне истца без рассмотрения, мотивированное только тем, что совершение такого процессуального действия в настоящее время неактуально.

28.03.2024 суд первой инстанции вынес резолютивную часть своего решения, которым исковые требования ООО «Элтерм» удовлетворил в полном объёме.

Вместе с тем, суд первой инстанции не исследовал вопрос о том, кто на момент принятия решения по делу является фактическим кредитором ООО «Обогатительное оборудование», с учётом того, что в материалы дела были представлены два цессионных договора № 1 от 14.08.2023 и № 1 от 29.08.2023, по условиям которых ООО «Элтерм» уступило право требовать от ответчика уплаты основного долга и неустойки по договору № 3КР от 01.07.2022 в пользу ФИО8, а также при отсутствии в материалах дела доказательств, достоверно подтверждающих тот факт, что цессионные договоры были прекращены по основаниям, установленным нормами действующего законодательства (например, были расторгнуты их сторонами), либо были признаны недействительными, а их стороны были приведены в первоначальное положение в материальном правоотношении, т.е. право требовать от ответчика уплаты долга и неустойки перешло обратно от ФИО8 к ООО «Элтерм».

Следовательно, суд первой инстанции не разрешил главный вопрос, подлежавший исследованию - о том, является ли ООО «Элтерм» надлежащим истцом по заявленным требованиям либо в настоящее время кредитором ответчика по договору № 3КР от 01.07.2022 выступает ФИО8

Суд кассационной инстанции отмечает, что обращение ООО «Элтерм» и ФИО8 с заявлениями об оставлении без рассмотрения ходатайства ООО «Элтерм» о проведении процессуального правопреемства на стороне истца в связи с заключением цессионного договора являлось недостаточным для разрешения вопрос о надлежащем истце по делу, т.к. данные действия указанных лиц имели своей целью реализацию их процессуальных правомочий, однако сами по себе не изменяли содержания материального правоотношения.

Суд апелляционной инстанции указанные нарушения норм процессуального права, допущенные судом первой инстанции, не устранил.

При таких обстоятельствах, без выяснения судами правовой судьбы цессионных договоров № 1 от 14.08.2023 и № 1 от 29.08.2023, взыскание задолженности в пользу ООО «Элтерм» являлось необоснованным. При новом рассмотрении дела суду надлежит исследовать выше указанный вопрос, в том числе установить, какой из цессионных договоров его стороны рассматривали в качестве заключённого (№ 1 от 14.08.2023, или № 1 от 29.08.2023, или оба договора), в каком объёме ООО «Элтерм» передало ФИО8 право требования уплаты задолженности ООО «Обогатительное оборудование» (в полном объёме (пункт 1.1 договора) либо только в размере, указанном в пункте 1.2 договора), прекращался ли в последующем цессионный договор с возвратом ФИО8 имущественного права обратно ООО «Элтерм», суду также надлежит рассмотреть вопрос о наличии необходимости привлечения к участию в деле ФИО8

В учётом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции, при новом рассмотрении которого арбитражному суду следует учесть изложенное, установить юридически значимые для рассмотрения данного спора обстоятельства, с соблюдением требований главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дать надлежащую правовую оценку доказательствам, проверить доводы сторон, и при соблюдении норм процессуального права принять законный и обоснованный судебный акт.

В силу абзаца второго части 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов за подачу кассационных жалоб разрешается судом, вновь рассматривающим дело.

С учётом изложенного, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 09 апреля 2024 года и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2024 года по делу № А83-17694/2023 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Крым.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Судьи

ФИО1

ФИО2

ФИО3