ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г.Самара, ул.Аэродромная, 11 «А», тел.273-36-45 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП- 8818/2024

г. Самара                                                                                         Дело № А65-21631/2023

28.08.2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15.08.2024

Постановление в полном объеме изготовлено 28.08.2024

 

          Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

          председательствующего судьи Котельникова А.Г., судей Барковской О.В., Морозова В.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Вдовенко А.А.,

          с участием в судебном заседании:

          представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом,

          рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СпецМашТехнолоджи» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.04.2024 по делу № А65-21631/2023 (судья Холмецкая Е.А.) 

          по иску общества с ограниченной ответственностью «СпецМашТехнолоджи» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), РТ, г. Казань

          к акционерному обществу «Горнолыжный спортивно-оздоровительный комплекс «Казань» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), РТ, Верхнеуслонский район, д. Савиново

          о взыскании основного долга, процентов за пользование займом, процентами за пользование чужими денежными средствами,

          и по встречному иску акционерного общества «Горнолыжный спортивно-оздоровительный комплекс «Казань» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Верхнеуслонский р-он, д. Савиново 

          к обществу с ограниченной ответственностью «СпецМашТехнолоджи» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),  г. Казань

          о зачете требований на сумму 3 304 000 руб., 

 

          третьи лица: акционерное общество «Татэнергосбыт», общество с ограниченной ответственностью «ПК «Бетонстрой»,

 

                                                              У С Т А Н О В И Л :

 

         ООО «СпецМашТехнолоджи» обратилось в Арбитражный суд республики татарстан с иском к АО «Горнолыжный спортивно-оздоровительный комплекс «Казань», уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, о взыскании 3 620 035 руб. 03 коп. по договору займа №91з от 08.07.2019, в том числе 2 919 478 руб. 45 коп. – основной долг, 464 291 руб. 68 коп. – проценты за пользование займом, начисленные на сумму 1 480 000 руб. за период с 09.04.2020 по 07.02.2024, 236 264 руб. 90 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 21.06.2023 по 07.02.2024, а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.02.2024 до момента фактического исполнения обязательства в размере ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды.

       Определением суда от 29.08.2023 данный иск был принят в порядке упрощенного производства.

       Определением от 27.10.2023 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

       К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО «Татэнергосбыт», ООО «ПК «Бетонстрой».

       АО «Горнолыжный спортивно-оздоровительный комплекс «Казань» обратилось со встречным иском к ООО «СпецМашТехнолоджи» о взыскании 3 304 000 руб. по договору поставки №27 от 27.05.2021 и зачете требований сторон на сумму 3 304 000 руб.

       Встречный иск был принят судом к совместному рассмотрению с первоначальным иском.   

       Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.04.2024 первоначальные исковые требования удовлетворены частично. Взысканы с акционерного общества «Горнолыжный спортивно-оздоровительный комплекс «Казань» в пользу общества с ограниченной ответственностью «СпецМашТехнолоджи» 2 198 913 руб. 02 коп. по договору займа №91з от 08.07.2019, в том числе: 1 698 000 руб. – основной долг, 422 716 руб. 30 коп. – проценты за пользование займом, начисленные за период с 09.04.2020 по 04.12.2023, 78 196 руб. 72 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению с 21.06.2023 по 04.12.2023. В остальной части в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано. Встречные исковые требования удовлетворены частично. Произведен зачет требований акционерного общества «Горнолыжный спортивно-оздоровительный комплекс «Казань» и общества с ограниченной ответственностью «СпецМашТехнолоджи» на сумму 2 198 913 руб. 02 коп. В остальной части в удовлетворении встречных исковых требований отказано. В результате зачета денежные средства в пользу акционерного общества «Горнолыжный спортивно-оздоровительный комплекс «Казань», общества с ограниченной ответственностью «СпецМашТехнолоджи» взысканию не подлежат. Взысканы с общества с ограниченной ответственностью «СпецМашТехнолоджи» в доход федерального бюджета 22 135 руб. государственной пошлины по иску. Взысканы с акционерного общества «Горнолыжный спортивно-оздоровительный комплекс «Казань» в доход федерального бюджета 24 965 руб. государственной пошлины по иску.

ООО «СпецМашТехнолоджи» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.04.2024, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме и отказе в удовлетворении встречных требований. Податель жалобы указывает, что суд сделал неверный вывод о том, что им было заявлено только требование о взыскании задолженности по договору займа, тогда как истец заявлял также требование об оплате долга за ответчика в пользу АО «Татэнергосбыт». Факт поставки товара в адрес истца третьим лицом не подтвержден надлежащими доказательствами.

        АО «Горнолыжный спортивно-оздоровительный комплекс «Казань» представило отзыв, в котором просило оставить обжалуемое решение суда без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

        Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

        Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, извещены. 

        Лица, участвующие в деле, не обеспечившие явку в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе в силу ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также  публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем на основании положений статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

 

        Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.               

        Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к следующему. 

 

Как установлено судом первой инстанции, 08.07.2019 между ООО «СпецМашТехнолоджи» (Займодавец) и АО «Горнолыжный спортивно-оздоровительный комплекс «Казань» (Заемщик) был заключен договор займа №91з, по которому ООО «СпецМашТехнолоджи» предоставило АО «Горнолыжный спортивно-оздоровительный комплекс «Казань» заем на общую сумму 5 613 000 руб., что подтверждается платежными поручениями: № 338 от 22 июля 2019 г. на сумму 350 000 руб., № 527 от 18 сентября 2019 г. на сумму 1 500 000 руб., № 710 от 15 ноября 2019 г. на сумму 500 000 руб., № 728 от 18 ноября 2019 г. на сумму 1 783 000 руб., № 325 от 08 апреля 2020 г. на сумму 1 480 000 руб., с назначением платежа: «Выдача беспроцентного займа по договору 91з от 08.07.2019. 

        Несмотря на то, что подлинник договора займа в дело сторонами не представлен (представленная ответчиком копия договора была исключена из числа доказательств определением суда от 05.12.2023 с согласия ответчика на основании заявления истца о фальсификации), факт заключения договора займа и получения по нему денежных средств по указанным платежным поручениям ответчиком не оспаривается.

        Кроме того, ООО «СпецМашТехнолоджи» перечислило на счет АО «Татэнергосбыт» за АО «Горнолыжный спортивно-оздоровительный комплекс «Казань» на основании письма ответчика от 08.07.2019 (исх. №342) 1 174 148 руб. 97 коп. платежным поручением № 342 от 08.07.2019, назначение платежа: «Аванс по счету 1946/30 от 11.06.2019 договор 1427 ЭС от 01.09.2007», на основании выставленного АО «Татэнергосбыт» счета №1946/30 от 11.06.2019 за потребленную электроэнергию по договору №1427Э от 01.09.2007. Данное обстоятельство подтверждается отзывом третьего лица АО «Татэнергосбыт» и не оспаривается ответчиком.           

АО «Горнолыжный спортивно-оздоровительный комплекс «Казань» осуществило частичную оплату задолженности по договору займа в размере 3 915 000 руб.

ООО «СпецМашТехнолоджи» полагает, что на стороне АО «Горнолыжный спортивно-оздоровительный комплекс «Казань» образовалась задолженность по займу в сумме 2 919 478 руб. 45 коп. (остаток невозвращенного займа, перечисленного по платежному поручению № 728 от 18.11.2019; невозвращенный заем, перечисленный по платежному поручению № 325 от 08.04.2020).

         ООО «СпецМашТехнолоджи» направило в адрес АО «Горнолыжный спортивно-оздоровительный комплекс «Казань» претензию с требованием возвратить задолженность, а также оплатить проценты за пользование чужими денежными средствами, которая была оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

         Из встречного иска АО «Горнолыжный спортивно-оздоровительный комплекс «Казань» следует, что 27.05.2021 между ООО «СпецМашТехнолоджи» (Покупатель) и ООО «ПК «Бетонстрой» (Поставщик) был заключен договор поставки № 27 товарного бетона, строительных растворов, согласно которому Поставщик обязуется поставить, а Покупатель принять и оплатить в порядке и на условиях договора товарный бетон, мелкозернистый бетон, строительные растворы в количестве, указанном в заявках покупателя, принятых к исполнению поставщиком, и по ценам согласно прайс-листу, действующему на день подачи заявки и/или по ценам, согласно спецификациям на конкретную партию и марку продукции.

        В соответствии с пунктом 5.1 договора поставки цена на продукцию включает в себя стоимость НДС 20%  и определяется в соответствии со спецификацией. По договору производится 100 % предоплата не позднее 3 банковских дней с момента выставления счета. Если отгрузка продукции произведена поставщиком не по предоплате, но согласно заявке покупателя, то покупатель обязуется произвести оплату фактически купленной продукции не позднее 5 банковских дней с момента фактической отгрузки продукции на основании выставленного счета поставщика.

        Согласно универсальному передаточному документу № 1118 от 01.06.2021 ООО «ПК «Бетонстрой» поставило в адрес ООО «СпецМашТехнолоджи» товар на сумму 3 304 000 руб.

        04.12.2023 между ООО «СпецМашТехнолоджи» (Цессионарий) и ООО «Производственная компания «Бетонстрой» (Цедент) заключен договор уступки права требования денежных средств, по которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования денежных средств в размере 3 304 000 руб. по договору поставки № 27 товарного бетона, строительных растворов от 27.05.2021, к ООО «СпецМашТехнолоджи».

        11.12.2023 АО «Горнолыжный спортивно-оздоровительный комплекс «Казань» направило в адрес ООО «СпецМашТехнолоджи» уведомление о зачете взаимных требований, согласно которому АО «Горнолыжный спортивно-оздоровительный комплекс «Казань» заявляет о зачете требований ООО «СпецМашТехнолоджи» в сумме:

- 2 111 916 руб. 69 коп., 538 587 руб. 37 коп., 21 526 руб. 03 коп. по договору займа № 91з от 08.07.2019; 

- 1 174 148 руб. 97 коп., уплаченных ООО «СпецМашТехнолоджи» за АО «Горнолыжный спортивно-оздоровительный комплекс «Казань» в пользу АО «Татэнергосбыт», а также процентов по ст. 395 ГК РФ в размере 13 510 руб. 76 коп.;

- итого: 3 618 487 руб. 39 коп.:

        в счет задолженности ООО «СпецМашТехнолоджи» перед АО «Горнолыжный спортивно-оздоровительный комплекс «Казань» в сумме 5 808 432 руб. по договору поставки товарного бетона, строительных растворов от 27.05.2021, из которых 3 304 000 руб. – основной долг, 2 504 432 руб. – договорная неустойка.

         Общая сумма зачета – 3 618 487 руб. 39 коп.

         Вместе с тем, во встречном иске АО «Горнолыжный спортивно-оздоровительный комплекс «Казань» просит произвести зачет взаимных требований сторон только на сумму 3 304 000 руб.

         Суд не вправе выйти за пределы заявленных требований, поэтому встречный иск АО «Горнолыжный спортивно-оздоровительный комплекс «Казань» рассматривался в заявленных пределах.  

         Возражая против удовлетворения исковых требований, АО «Горнолыжный спортивно-оздоровительный комплекс «Казань» указывало на неправомерность начисления истцом процентов за пользование займом.

         Возражая против удовлетворения встречных требований, ООО «СпецМашТехнолоджи» указывало на мнимость поставки, аффилированность сторон.

         Суд первой инстанции дал оценку доводам сторон и представленным им доказательствам и вынес решение о частичном удовлетворении исковых требований ООО «СпецМашТехнолоджи» и частичном удовлетворении встречных требований АО «Горнолыжный спортивно-оздоровительный комплекс «Казань». При вынесении решения суд первой инстанции руководствовался положениями статей 382 - 384, 388, 410, 516, 807, 808, 810 ГК РФ, а также разъяснениям, приведенными в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств».

 

Суд апелляционной инстанции не может согласиться со всеми выводами суда первой инстанции исходя из нижеследующего.

 

         Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Как было указано выше, в доказательство передачи денежных средств на условиях договора займа истцом представлены платежные поручения № 338 от 22.07.2019, № 527 от 18.09.2019, № 710 от 15.11.2019, № 728 от 18.11.2019, № 325 от 08.04.2020 с назначением платежей «выдача займа по договору 91з от 08.07.2019», на общую сумму 5 613 000 руб.

         Ответчиком в доказательство возврата суммы займа в материалы дела представлено платежное поручение № 187 от 10.02.2020 на сумму 3 915 000 руб. с назначением платежа «погашение займа по договору № 91 от 08.07.2019».

         Истец получение денег по данному платежному поручению не оспорил, однако указал, что это платежное поручение было зачтено в счет уплаты задолженности, образовавшейся в связи с перечислением денежных средств на счет АО «Татэнергосбыт» за ответчика, а также в счет уплаты процентов за пользование указанной денежной суммой.

         Суд первой инстанции обоснованно отклонил данный довод истца, поскольку в назначении платежа этого платежного поручения указано именно на погашение займа по договору № 91 от 08.07.2019, в связи с чем оснований для изменения назначения платежа и признания перечисленной денежной суммы на погашение долга по платежному поручению № 342 от 08.07.2019 не имеется.  

          Учитывая наличие в материалах дела доказательств передачи денежных средств в качестве займа в сумме 5 613 000 руб., наличие доказательств оплаты займа в сумме 3 915 000 руб., отсутствие доказательств возврата заемных средств ответчиком в полном объеме, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности требования истца о взыскании с ответчика суммы займа в сумме 1 698 000 руб.

         Суд апелляционной инстанции признает данный вывод суда правомерным, поскольку он подтвержден материалами дела.

Истцом начислены проценты за пользование займом.

         Ответчик указывает на неправомерность начисления процентов за пользование займом, поскольку начисление процентов за пользование займом не предусмотрен условиями договора  займа.

         Суд первой инстанции признал требование истца о взыскании процентов за пользование займом обоснованным.

         В пункте 1 статьи 809 ГК РФ указано, что если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

         Поскольку договор займа в письменном виде в дело не представлен, у суда первой инстанции отсутствовали основания признавать указанный договор беспроцентным. 

          Истец рассчитал проценты за пользование займом за период с 09.04.2020 по 04.12.2023 в размере 464 291 руб. 68 коп. Подробный расчет представлен в материалы дела. Ответчик правильность данного расчета не спорил, свой контррасчет процентов не представил. 

          Суд первой инстанции проверил расчет данных процентов и признал его верным.

          Апелляционный суд соглашается с данным выводом суда первой инстанции, расчет процентов произведен правильно. 

 

          Кроме того, истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика 236 264 руб. 90 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за несвоевременный возврат суммы займа - от остатка задолженности по договору займа за период с 21.06.2023 по 07.02.2024, а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.02.2024 до момента фактического исполнения обязательства, исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды.

         В соответствии с п. 1 ст. 811 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

         В силу п. 1 ст. 810 ГК РФ в случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

         Поскольку договором займа срок возврата займа не определен, суд первой инстанции пришел к выводу, что срок возврата займа определен моментом востребования.

         Претензия о возврате денежных средств вручена истцом ответчику 19.05.2023, следовательно, начальная дата начисления процентов определена истцом правильно.

         Вместе с тем суд первой инстанции произвел свой расчет процентов с учетом остатка задолженности по договору займа 1 698 000 руб., а не 2 919 478 руб. 45 коп., как это указано истцом. По расчету суда размер данных процентов за период с 21.06.2023 по 04.12.2023 составил 78 196 руб. 72 коп.

Суд апелляционной инстанции проверил расчет данных процентов и нашел его неверным. По подсчету суда апелляционной инстанции размер указанных процентов за период с 21.06.2023 по 04.12.2023 на самом деле составляет 89 714,88 руб.

 

Также истцом в дело представлено платежное поручение № 342 от 08.07.2019 о перечислении 1 174 148 руб. 97 коп. в адрес АО «Татэнергосбыт» с назначением платежа «аванс по счету 1946/30 от 11.06.2019 договор 1427 ЭС от 01.09.2007».

Суд первой инстанции указал, что с учетом назначения платежа данного платежного поручения, он не может применить к правоотношениям сторон нормы о договоре займа в указанной части, в связи с чем отказал истцу во взыскании данной денежной суммы.

Апелляционный суд не может согласиться с данным выводом суда первой инстанции, поскольку требование истца о взыскании с ответчика указанной денежной суммы не основано на нормах договора займа, о чем прямо указывает ООО «СпецМашТехнолоджи» в своем исковом заявлении и в апелляционной жалобе. 

Кроме того, как следует из разъяснений, приведенных в пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" и в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", арбитражный суд не связан правовой квалификацией правоотношений, предложенной лицами, участвующими в деле; по смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам, и указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

В связи с чем суд первой инстанции должен был правильно квалифицировать исковое требование ООО «СпецМашТехнолоджи» о взыскании с АО «Горнолыжный спортивно-оздоровительный комплекс «Казань»  денежной суммы 1 174 148 руб. 97 коп., а не отказывать в его удовлетворении по формальным основаниям.

         В данном случае требование истца основано на оплате им долга ответчика третьему лицу на основании письма ответчика от 08.07.2019 исх. № 342 (статья 313 ГК РФ). Данное обстоятельство (наличие долга перед истцом на сумму 1 174 148 руб. 97 коп.) ответчиком не оспаривается. Более того, ответчик заявил о зачете данной денежной суммы в своем заявлении о взаимозачете от 11.12.2023 и в своем встречном иске, то есть признал наличие указанной задолженности перед истцом. 

         Согласно пункту 5 статьи 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса.  

         Учитывая установленные обстоятельства дела и вышеприведенные нормы закона, требование ООО «СпецМашТехнолоджи» о взыскании с АО «Горнолыжный спортивно-оздоровительный комплекс «Казань» задолженности в размере 1 174 148 руб. 97 коп. подлежит удовлетворению.

         Кроме того, истец просил взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на основании статьи 395 ГК РФ на указанную денежную сумму (1 174 148,97 руб.) за период с 09.07.2019 по 10.02.20203 и по день фактического погашения задолженности.  

         Однако, учитывая, что претензия истца о возврате указанной денежной суммы была получена ответчиком только 19.05.2023, а до этого подобное требование истцом не заявлялось, при этом зачет взаимных требований между истцом и ответчиком произведен 04.12.2023, указанные проценты подлежат начислению за период с 21.06.2023 по 04.12.2023, что составляет 62 036 руб. 88 коп.     

         Данная денежная сумма также подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

 

         Рассмотрев встречные исковые требования АО «Горнолыжный спортивно-оздоровительный комплекс «Казань», суд первой инстанции пришел к следующим выводам.

         По договору поставки №27 от 27.05.2021 ООО «ПК «Бетонстрой» поставило ООО «СпецМашТехнолоджи» товар по УПД №1118 от 01.06.2021 на общую сумму 3 304 000 руб.

         В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

         Доказательств оплаты товара, полученного по указанной УПД, ООО «СпецМашТехнолоджи» в материалы дела не представило.

         Довод ООО «СпецМашТехнолоджи» о мнимости поставки и аффилированности сторон судом первой инстанции был обоснованно отклонен.

         Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

         Согласно представленному УПД № 1118 от 01.06.2021 покупателю поставлен следующий товар: БО-1 (бетонное ограждение), ПК, С, ЛЛ, ТР, БР, КЖБ, НСП, КЦД, ККС, П8Д11. 

         Данный универсальный передаточный документ подписан руководителями поставщика и покупателя без замечаний, подписи заверены печатями организаций. О фальсификации данного документа никем не заявлено.

         В книге покупок ООО ООО «СпецМашТехнолоджи» отражена покупка по счету-фактуре № 1118 от 01.06.2021 на сумму 3 304 000 руб.

         В книге продаж ООО «ПК «Бетонстрой» отражена продажа по счету-фактуре №335 от 01.06.2021 на сумму 3 304 000 руб.

         Как установил суд первой инстанции, между ООО «ПК «Бетонстрой» и ООО «СпецМашТехнолоджи» сложились длительные правоотношения по поставке товара, что следует из материалов дела и представленных налоговым органом книг покупок и продаж.

         С учетом представленных доказательств суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки мнимой и отклонил доводы ООО «СпецМашТехнолоджи». 

         Таким образом, наличие неисполненного у ООО «СпецМашТехнолоджи» денежного обязательства перед ООО «ПК «Бетонстрой» по договору поставки на сумму 3 304 000 руб. подтверждено материалами дела.

 

         Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

         В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. 

         Проверив вышеуказанный договор цессии от 04.12.2023 на предмет соответствия его требованиям закона, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что условия данного договора не противоречат нормам действующего законодательства.

         Договор цессии никем из участников не оспорен и в установленном законом порядке недействительным не признан.

         Следовательно, долг ООО «СпецМашТехнолоджи» перед ООО «ПК «Бетонстрой» в размере 3 304 000 руб. перешел к АО «Горнолыжный спортивно-оздоровительный комплекс «Казань».

 

         АО «Горнолыжный спортивно-оздоровительный комплекс «Казань» 04.12.2023 заявлено о зачете указанного долга истца в счет оплаты требований ООО «СпецМашТехнолоджи».

         Из положений статьи 410 ГК РФ следует, что для зачета по одностороннему заявлению необходимо, чтобы встречные требования являлись однородными, срок их исполнения наступил (за исключением предусмотренных законом случаев, при которых допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил).

         Судом первой инстанции установлено, что обязательство по оплате товара, поставленного по универсальному передаточному документу № 1118 от 01.06.2021 на сумму 3 304 000 руб., с учетом пункта 5.1 договора поставки, возникло у ООО «СпецМашТехнолоджи» 08.06.2021.

         Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 Гражданского кодекса Российской Федерации). Например, если срок исполнения активного и пассивного требований наступил до заявления о зачете, то обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения обязательства (или возможности досрочного исполнения пассивного обязательства), который наступил позднее, независимо от дня получения заявления о зачете. Если лицо находилось в просрочке исполнения зачитываемого обязательства, срок исполнения по которому наступил ранее, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) и (или) неустойка (статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации) начисляются до момента прекращения обязательств зачетом. 

        Независимо от процедуры проведения зачета (внесудебный, судебный) обязательства считаются прекращенными ретроспективно: не с момента заявления о зачете, заявления встречного иска, принятия/вступления в законную силу решения суда, а момента, когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили условия для прекращения обязательств зачетом в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации. Только до обозначенного момента сторона, срок исполнения обязательства которой наступил ранее, находится в просрочке и несет соответствующую ответственность.

        Вместе с тем, если требования стали встречными лишь в результате перемены лица в обязательстве, то момент их прекращения не может быть ранее даты такой перемены (статьи 386, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации).

        Учитывая вышеприведенные разъяснения, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что поскольку обязательства сторон по первоначальному и встречному иску стали встречными лишь в результате перемены лица в обязательстве (заключения договора цессии), то датой прекращения обязательства по уплате процентов за пользование займом является дата заключения договора цессии, то есть 04.12.2023. То же относится и к уплате процентов, начисленных ООО «СпецМашТехнолоджи» на основании положений статьи 395 ГК РФ.

 

        Таким образом, удовлетворению подлежат следующие требования истца:

- 1 698 000 руб. – основной долг по договору займа (сумма невозвращенного займа);

- 422 716 руб. 30 коп. - проценты за пользование займом за период с 09.04.2020 по 04.12.2023;

- 89 714,88 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами за нарушение срока возврата займа за период с 21.06.2023 по 04.12.2023;

- 1 174 148,97 руб. – оплата истцом задолженности ответчика перед АО «Татэнергосбыт»;

- 62 036,88 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами за нарушение срока возврата суммы 1 174 148,97 руб. за период с 21.06.2023 по 04.12.2023;

- всего: 3 508 882,03 руб. 

        Суд первой инстанции также удовлетворил исковые требования ООО «СпецМашТехнолоджи» частично, но на меньшую сумму - 2 198 913,02 руб.             

        Поскольку встречные исковые требования АО «Горнолыжный спортивно-оздоровительный комплекс «Казань» меньше суммы удовлетворенных исковых требований ООО «СпецМашТехнолоджи», требования ответчика подлежат зачету на всю заявленную им сумму - 3 304 000 руб. В связи с чем оснований для частичного отказа в удовлетворении встречного иска, как это сделал суд первой инстанции, не имеется. 

         Согласно части 2 пункта 5 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при полном или частичном удовлетворении первоначального и встречного исков в резолютивной части решения указывается денежная сумма, подлежащая взысканию в результате зачета.

         В результате произведенного зачета взаимных требований с АО «Горнолыжный спортивно-оздоровительный комплекс «Казань» в пользу ООО «СпецМашТехнолоджи» следует взыскать 204 882,03 руб. (3 508 882,03 руб. – 3 304 000 руб.).    

         Требование ООО «СпецМашТехнолоджи» о взыскании с АО «Горнолыжный спортивно-оздоровительный комплекс «Казань» процентов за пользование займом и процентов за пользование чужими денежными средствами за период по день фактического погашения долга удовлетворению не подлежит, поскольку на основании положений статьи 319 ГК РФ на дату 04.12.2023 суммы основного долга ответчика, на которые насчитываются указанные проценты, считаются погашенными.

 

        В соответствии с ч. 1 ст. 270 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции являются: несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела (п. 3); нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права (п. 4).

        Согласно ч. 2 ст. 270 АПК РФ неправильным применением норм материального права является: применение закона, не подлежащего применению (п. 2); неправильное истолкование закона (п. 3).

         Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что изложенные в решении выводы суда первой инстанции не в полной мере соответствуют обстоятельствам дела и основаны на неверном истолковании норм закона, в связи с чем решение подлежит отмене с вынесением по делу нового судебного акта – частичном удовлетворении первоначального иска и удовлетворении встречного иска.

         Поскольку суд первой инстанции предоставил ООО «СпецМашТехнолоджи» отсрочку уплаты госпошлины при обращении в суд со своим иском, а суд апелляционной инстанции предоставил ему отсрочку оплаты госпошлины за подачу апелляционной жалобы, указанные пошлины в соответствии с положениями статей 110, 112 АПК РФ подлежат взысканию с обеих сторон в доход федерального бюджета пропорционально размеру удовлетворенных судом апелляционной инстанции требований истца (96,97% и 3,03% соответственно), а именно: с АО «Горнолыжный спортивно-оздоровительный комплекс «Казань» – в размере 42 756 руб. 01 коп. (39 846,91 руб. + 2 909,10 руб.), с ООО «СпецМашТехнолоджи» – в размере 1 335 руб. 99 коп. (1 245,09 руб. + 90,90 руб.).

 

        Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

 

                                                          П О С Т А Н О В И Л :

 

        Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.04.2024 по делу №А65-21631/2023 отменить, принять новый судебный акт.

        Первоначальные исковые требования удовлетворить частично.

        Взыскать с акционерного общества «Горнолыжный спортивно-оздоровительный комплекс «Казань» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «СпецМашТехнолоджи» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) основной долг по договору займа в размере 1 698 000 (один миллион шестьсот девяносто восемь тысяч) руб., проценты за пользование займом за период с 09.04.2020 по 04.12.2023 в размере 484 981 (четыреста восемьдесят четыре тысячи девятьсот восемьдесят один) руб. 30 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами по договору займа за период с 21.06.2023 по 04.12.2023 в размере 89 714 руб. 88 коп., основной долг по платежному поручению №342 от 08.07.2019 в размере 1 174 148 (один миллион сто семьдесят четыре тысячи сто сорок восемь) руб. 97 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 21.06.2023 по 04.12.2023 в размере 62 036 (шестьдесят две тысячи тридцать шесть) руб. 88 коп., всего – 3 508 882 (три миллиона пятьсот восемь тысяч восемьсот восемьдесят два) руб. 03 коп.

        В удовлетворении исковых требований в остальной части – отказать.

        Встречные исковые требования удовлетворить.

        Произвести зачет взаимных требований акционерного общества «Горнолыжный спортивно-оздоровительный комплекс «Казань» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «СпецМашТехнолоджи» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на сумму 3 304 000 (три миллиона триста четыре тысячи) руб.

        В результате зачета первоначальных и встречных исковых требований взыскать с акционерного общества «Горнолыжный спортивно-оздоровительный комплекс «Казань» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «СпецМашТехнолоджи» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 204 882 (двести четыре тысячи восемьсот восемьдесят два) руб. 03 коп.

        Взыскать с акционерного общества «Горнолыжный спортивно-оздоровительный комплекс «Казань» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 42 756 (сорок две тысячи семьсот пятьдесят шесть) руб. 01 коп.

        Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СпецМашТехнолоджи» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 1 335 (одна тысяча триста тридцать пять) руб. 99 коп.   

        Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

        Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

 

        Председательствующий                                                                       А.Г. Котельников         

 

        Судьи                                                                                                      О.В. Барковская

 

                                                                                                                         В.А. Морозов