АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-44815/21

01 июля 2022 г.

г. Ростов-на-Дону

 

Резолютивная часть решения объявлена   27 июня 2022 г.

Полный текст решения изготовлен            01 июля 2022 г.

 

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Пипник Т. Д.

            при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

            рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Авто-Авангард» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>

            к индивидуальному предпринимателю ФИО2 ИНН 

<

***> ОГРНИП 321619600152685

            о взыскании задолженности 460 700 рублей

            третье лицо - общество с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Инсайт» ИНН 

<

***>

            и встречному исковому заявлению о признании дополнительного соглашения недействительным

            в отсутствие  сторон            

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Авто-Авангард» обрати лось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о взыскании задолженности 460 700 рублей.     

           В судебное заседание представитель истца не явился, направил пояснения.    

           Ответчик явку представителя в судебное заседание не обеспечил, подал встречный иск, просил признать недействительным дополнительное соглашение от 09.10.2021 № 1 к договору от 09.10.2021 № 3063.

           Третье лицо направило отзыв на иск и ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

           При таких обстоятельствах в соответствии с положениями статьи 156  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть рассмотрено в отсутствие сторон.

            Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

            09.10.2021 между ИП ФИО2 и ООО «Авто-Авангард» заключен договор № 3063 на поставку автомобиля BMW ХЗ xDrive20d М Sport PLUS VIN 

<

***>.

            Согласно п. 2.2 договора цена транспортного средства  5 180 000 (пять миллионов сто восемьдесят тысяч) рублей, в том числе НДС 20%.

            В соответствии с дополнительным соглашением № 1 от 09.10.2021 к договору стоимость автомобиля BMW ХЗ xDrive20d М Sport PLUS VIN 

<

***>, указанная в п. 2.2. договора, была установлена с учетом скидки в размере 460 700 (Четыреста шестьдесят тысяч семьсот) рублей. Данная скидка предоставляется покупателю только при условии выполнения им п. 1 дополнительного соглашения № 1 от 09.10.2021.

Пункт 1 дополнительного соглашения предусматривал обязанность покупателя заключить с партнерами продавца договор КАСКО и договор страхования автомобиля GAP (страхование сохранения стоимости автомобиля в случае его полной гибели или угона).

           22.10.2021 ИП ФИО2 расторгнут договор на страхование GAP (страхование сохранения стоимости автомобиля в случае его полной гибели или угона), что является нарушением п. 1.2 дополнительного соглашения № 1 от 09.10.2021.

           Согласно пункту 4 дополнительного соглашения № 1 от 09.10.2021 покупателю известно, что в соответствии с действующим законодательством РФ, покупатель (страхователь) вправе отказаться от услуг по страхованию в случае подачи соответствующего заявления об отказе от добровольного страхования рисков путем подачи страховщику соответствующего заявления. В случае подачи такого заявления и расторжения договора добровольного страхования, скидка на товар автоматически аннулируется, соответственно, стоимость товара автоматически увеличивается на сумму предоставленной скидки 460 700 (Четыреста шестьдесят тысяч семьсот) рублей, которую покупатель обязан доплатить продавцу в течение 5 рабочих дней с даты изменения цены товара.

           Таким образом, истец полагает, что ответчик должен был произвести доплату за переданный ему истцом автомобиль в размере 460 700 рублей до 29.10.2021 (включительно).

            Однако до настоящего времени доплата до полной стоимости автомобиля не произведена.

            Претензия оставлена без ответа, задолженность не погашена, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

            Оценив правоотношения сторон в рамках указанного договора, суд пришел к выводу о том, что они подлежат регулированию в соответствии с положениями § 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно положениям статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющие предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункт 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

           В силу статей 309 и 310 Кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом либо договором.

            Как видно из материалов дела, во исполнение условий договора истец передал  ответчику товар, являющиеся предметом договора, что подтверждается актом приема-передачи от 12.10.2021. 

            Факт получения товара сторонами не оспаривается. Таким образом, истец исполнил в полном объеме свое обязательство, вытекающее из договора поставки. 

            Ответчик оплатил за полученный товар 5 180 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями: № 1 от 20.08.2021, № 14 от 09.10.2021, № 18 от 12.10.2021.

            Факт оплаты товара в размере 5 180 000 рублей истцом не оспаривается. При этом, ссылаясь на дополнительное соглашение № 1 от 09.10.2021, истец полагает, что ответчик обязан доплатить 460 700 рублей, которые являлись скидкой, однако, ввиду неисполнения ответчиком условий предоставления скидки, указанная сумма подлежит оплате.

            Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал, что дополнительное соглашение № 1 от 09.10.2021 является недействительной сделкой, заключенной под влиянием обмана.

            Исследовав представленные доказательства, доводы и возражения сторон, суд пришел к следующим  выводам.

            В процессе исполнения договора купли-продажи выяснилось, что получение оригиналов документов и оплаченного автомобиля возможно только после подписания дополнительного соглашения   № 1  к договору № 3063 от 09.10.2021. В соответствии с условиями соглашения, стоимость автомобиля БМВ х3 (BMW х3) VIN WBА71BZ0509J31251, указанная, в п. 2.2 договора, была установлена с учетом скидки в размере 460 700,00руб. Данная скидка предоставляется покупателю только при условии осуществления страхования автомобиля по «КАСКО» и «GAP». 

            На вопрос возврата уплаченных денежных средств, был дан ответ о сложности   возврата и ее невозможности в досудебном порядке.   

            Ответчик подписал дополнительное соглашение № 1 и заключил договоры страхования «КАСКО» и «GAP».  Оплата страховой премии произведена платежными поручениями № 17 от 11.10.2021, № 15 от 11.10.2021.             

            Однако в дальнейшем, оценив условия страхового возмещения, ответчик принял решение отказаться от договора страхования автомобиля по GAP. Договор расторгнут.

            Согласно п. 4 дополнительного соглашения № 1 от 09.10.2021 покупателю известно, что в соответствии с действующим законодательством РФ, покупатель (страхователь) вправе отказаться от услуг по страхованию в случае подачи соответствующего заявления об отказе от добровольного страхования рисков путем подачи страховщику соответствующего заявления. В случае подачи такого заявления и расторжения договора добровольного страхования, скидка на товар автоматически аннулируется, соответственно, стоимость товара автоматически увеличивается на сумму предоставленной скидки 460 700 (Четыреста шестьдесят тысяч семьсот) рублей, которую покупатель обязан доплатить продавцу в течение 5 рабочих дней с даты изменения цены товара.

  В силу пункта 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

           Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

            В пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в соответствии со статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида. 

            Для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом, во-первых, на крайне невыгодных для него условиях, во-вторых, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства. 

            Установление дополнительной стоимости товара в размере 460 700 рублей признается судом крайне невыгодным условием для покупателя.

            В качестве тяжелых обстоятельств судом принимается следующее.

            18.08.2021 между ФИО2 и ООО «Авто-Авангард» заключен договор № 2393 на покупку автомобиля БМВ Х3. В соответствии с договором была произведена предоплата платежным поручением № 1 от 20.08.2021 на сумму 1 050 000 рублей. Однако транспортного средства в оговоренные сроки передано не было, точные сроки возможности передачи автомобиля представители ООО «Авто-Авангард» назвать не смогли.

            05.10.2021 ООО «Авто-Авангард» был предложен ответчику другой автомобиль, имеющийся в наличии, в связи с чем 09.10.2021 был заключен договор № 3063 на поставку автомобиля BMW ХЗ xDrive20d М Sport PLUS VIN 

<

***>.

            09.10.2021 ответчик произвел доплату на сумму 3 500 000 рублей.

            Для получения скидок покупателю было предложено сдать имеющийся у него автомобиль по программе «трейд-ин». 12.10.2021 ответчик прибыл в Торгово-Сервисный Центр BMW расположенный по адресу Московская обл., г. Красногорск, д. Михалково, дор. Балтия, 25 км с целью приемки транспортного средства и получением оригиналов документов. При очном общении с менеджером выяснилось что, что в принятии  автомобиля покупателя в режиме «трейд-ин» отказано в связи с заключением настоящей сделки им как предпринимателем, в предоставлении обещанных скидок было отказано. Автомобиль ответчика был продан истцу на основании договора купли продажи № 3116 от 12.10.2021, в связи с чем ответчику предложили доплатить недостающую стоимость автомобиля. Платежным поручением № 18 от 12.10.2021 на сумму 630 000 рублей ответчик произвел доплату. В ходе дальнейшего общения с менеджером выяснилось, что получение оригиналов документов, а также оплаченного автомобиля возможно только после подписания дополнительного соглашения № 1 к договору № 3063 от 09.10.2021.

            Ответчик потребовал возврата уплаченных денежных средств, но получил ответ о невозможности в досудебном порядке.

            С учетом изложенного, территориальной удалённости ответчика от продавца, а так же введение ответчика в заблуждение относительно представленного дополнительного соглашения, условий договора страхования GAP, ФИО2 подписал дополнительное соглашение.

Таким образом, покупатель в ходе переговоров получил заверения, которые позволили ему полагаться на определенные условия сделки, но при ее заключении и исполнении был поставлен в положение, когда для получения покупки вынужден был подписать требуемые со стороны продавца документы.

При разрешении разногласий сторон суд основывается на разъяснениях, изложенных в пунктах 9-11 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 169 «О свободе договора и ее пределах». 

При рассмотрении споров, возникающих из договоров, включая те, исполнение которых связано с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, судам следует принимать во внимание следующее.

В тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения пункта 2 статьи 428 Гражданского кодекса Российской Федерации  о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента.

В то же время, поскольку согласно пункту 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации  никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, слабая сторона договора вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации  или о ничтожности таких условий по статье 169 ГК РФ.

Также с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и его условий в целом может быть признано несправедливым и не применено судом условие об обязанности слабой стороны договора, осуществляющей свое право на односторонний отказ от договора, уплатить за это денежную сумму, которая явно несоразмерна потерям другой стороны от досрочного прекращения договора.

При рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д.

Вместе с тем при оценке того, являются ли условия договора явно обременительными и нарушают ли существенным образом баланс интересов сторон, судам следует иметь в виду, что сторона вправе в обоснование своих возражений, в частности, представлять доказательства того, что данный договор, содержащий условия, создающие для нее существенные преимущества, был заключен на этих условиях в связи с наличием другого договора (договоров), где содержатся условия, создающие, наоборот, существенные преимущества для другой стороны (хотя бы это и не было прямо упомянуто ни в одном из этих договоров), поэтому нарушение баланса интересов сторон на самом деле отсутствует.

При разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 ГК РФ), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, являющееся профессионалом в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).

В данном случае истец как профессиональный участник рынка торговли автомобилями и крупный хозяйствующий субъект безусловно в правоотношениях с предпринимателем представляет сильную сторону.

В ситуации, когда полная стоимость автомобиля уплачена, а в передаче его отказано, предприниматель действовал разумно, предотвращая больший вред от ситуации с намерением достичь результата сделки – получить автомобиль.

Оценивая довод истца о том, что предприниматель получил скидку от цены автомобиля, суд, руководствуясь приведенными выше указаниями Пленума ВАС РФ, привлек к участию в деле третье лицо, заключение сделки с которым явилась условием предоставления скидки. Суд признал необходимым исследовать  реальность скидки и выяснить, не является ли сделка с третьим лицом навязанной без экономического к тому основания,

Определением от 4.04.2022 суд привлек в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Инсайт».

Суд предложил истцу и третьему лицу представить объяснения о предмете взаимного сотрудничества, повлекшим предоставление скидки на цели страхования.

Предметных доказательств на этот счет указанные лица не раскрыли, истец не дал объяснений тому, по какой причине цена сделки с третьим лицом полностью исключена им из цены договора купли-продажи.

Для выяснения того, действительно ли была предоставлена скидка, суд предложил истцу представить документально подтвержденные сведения о цене  проданного автомобиля, предлагаемой неопределенному кругу лиц на день заключения договора купли-продажи. 

Истец представил собственную справку, где указал, что стоимость спорного автомобиля на дату заключения договора с ФИО2 составляла 5 640 700 рублей.

Такой документ суд не может принять как доказательство по делу без критической оценки, исходя из произвольного его составления самим истцом и отсутствия объективных доказательств публичного предложения товара по указанной цене (публикации на официальном сайте продавца, сведения о рыночной цене, сложившейся на данный автомобиль в комплектации, приобретенной ответчиком).

Из описанного суд сделал вывод о том, что истец не доказал сам факт предоставления ответчику скидки на автомобиль, а также о том, что при подписании оспоренного соглашения предприниматель был поставлен в условия, когда, уплатив стоимость товара был лишен возможности его получить, не исполнив условия, предъявленные продавцом.

Кроме того, проанализировав предмет сделки по договору страхования GAP, предметом которого в дополнительном соглашении указано страхование сохранения стоимости автомобиля в случае его полной гибели или угона, суд пришел к выводу, что фактически предпринимателю был продан иной страховой продукт.

По буквальном содержанию представленного третьим лицом договора страхования объектом его являются имущественные интересы страхователя, связанные с возникновением непредвиденных расходов вследствие утраты застрахованного по договору КАСКО транспортного средства. Предел ответственности страховщика (Лимит возмещения) составляет от 3 000 000 рублей  до 1 200 000 рублей (снижается по мере возрастания срока службы автомобиля). Понятие непредвиденных расходов не определено, но их тождество с полной стоимостью автомобиля из текста договора не следует. Напротив, указано, что размер выплаты определяется в размере страховой суммы за вычетом выплаты по КАСКО и франшизы. С учетом описанного выше лимита возмещения суд признает обоснованным довод покупателя о том, что он был введен в заблуждение относительно содержания  приобретаемого страхового продукта.

           Изложенное позволяет сделать вывод о том, что дополнительное соглашение № 1 к договору № 3063 от 09.10.2021 является кабальной сделкой, что влечет ее недействительность.

           В соответствии с нормой статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации  недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

           Принцип свободы договора, закрепленный в статье 421 ГК РФ, не является безграничным, сочетаясь с принципом добросовестного поведения участника гражданских правоотношений, он не исключает разумности и справедливости условий договора. 

            Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 29.03.2016 N 83-КГ16-2, встречное предоставление не должно приводить к неосновательному обогащению одной из сторон либо иным образом нарушить основополагающие принципы разумности и добросовестности, что предполагает соблюдение баланса прав и обязанностей сторон договора. Условие договора не могут противоречить деловым обыкновениям и не могут быть явно обременительными для заемщика. Встречное предоставление не может быть основано на несправедливых договорных условиях, наличие которых следует квалифицировать как недобросовестное поведение.

            Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации  не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В силу пункта 2 статьи 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. 

            В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

            Суд квалифицирует поведение истца, выразившееся в навязывании ответчику заключения дополнительного соглашения на невыгодных для него условиях, как недобросовестное и отказывает ему в защите его права.

            При таких обстоятельствах, в удовлетворении исковых требований надлежит отказать, поскольку недействительная сделка не порождает обязательств сторон.

            В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате госпошлины относятся на истца. 

            Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Встречные исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным дополнительное соглашение от 09.10.2021 № 1 к договору от 09.10.2021 № 3063.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Авто-Авангард» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***> в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 ИНН 

<

***> ОГРНИП 321619600152685 судебных расходов 6 000 рублей.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

 

СудьяПипник Т. Д.