Четвертый арбитражный апелляционный суд

улица Ленина, дом 100б, Чита, 672000, http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №А19-14373/2016

г. Чита

19 апреля 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 апреля 2017 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Доржиева Э.П., судей Скажутиной Е.Н., Юдина С.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Смайл" на определение Арбитражного суда Иркутской области от 30.01.2017 о приостановлении производства по делу №А19-14373/2016 по иску общества с ограниченной ответственностью "Смайл" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

<

...>) к обществу с ограниченной ответственностью "Автолизинг" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

<

...>) о внесении записи о прекращении залога, с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Управления Росреестра по Иркутской области, общества с ограниченной ответственностью "Май", (суд первой инстанции: судья Ибрагимова С.Ю.), 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Смайл" обратилось в Арбитражный суд Иркутской области к обществу с ограниченной ответственностью "Автолизинг" с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о прекращении  залога в отношении недвижимого имущества, бывшего предметом залога в соответствии с договором о залоге недвижимого имущества (ипотеке) №17/1 от 26.06.2012, а именно: - объект незавершенного строительства, инвентарный номер 25:436:001:100646970, площадь 8197,69 кв.м, этажность 4, адрес объекта: Иркутская область, г. Усолье-Сибирское, в 9-м микрорайоне, прилегающей с юго-восточной стороны к территории существующей школы №12, кадастровый номер 38-38-12/018/2005-261; - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации объекта незавершенного строительства, общая площадь 12 423 кв.м, адрес (местонахождение): Иркутская область, г. Усолье-Сибирское, кадастровый номер 38:31:000055:8306. 

Ответчик заявил ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу №А65-16669/2016.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 30.01.2017 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу решения суда по делу №А65-16669/2016. В обоснование суд указал, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.12.2016 по делу №А65-16669/2016, не вступившим в законную силу, признаны недействительными решения участников ООО "ТелеНэт Черемхово" от 18.08.2015 о реорганизации ООО "ТелеНэт Черемхово" в форме присоединения к ООО "МАЙ" и об утверждении договора о присоединении ООО "ТелеНэт Черемхово" к ООО "МАЙ"; признана несостоявшейся реорганизация ООО "ТелеНэт Черемхово" в форме присоединения к ООО "МАЙ", применены последствия признания реорганизации несостоявшейся. До вступления в законную силу судебного акта по делу №А65-16669/2016 возникает неопределенность в отношении третьего лица ООО "МАЙ". Принятым по настоящему делу судебным актом должен быть установлен факт исполнения либо неисполнения кредитором по основному обязательству – ООО "ТелеНэт Черемхово" либо ООО "МАЙ" своих обязательств по договору от 11.02.2015 выкупа (купли-продажи) имущества, переданного в лизинг по договору №17 финансовой аренды (лизинга) от 26.02.2012.

ООО "Смайл", не согласившись с определением суда первой инстанции, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование указывает, что заявление ответчика о приостановлении производства по делу направлено на затягивание судебного разбирательства. В материалы дела представлены доказательства, подтверждающие, что обязательства перед ООО "Автолизинг" как по договору №17 финансовой аренды (лизинга) от 26.06.2012, так и по договору выкупа (купли-продажи) имущества, переданного в лизинг по договору №17 финансовой аренды (лизинга) от 26.06.2012, от 11.02.2015, исполнены в полной объеме. ООО "Автолизинг" подтвердило факт исполнения перед ним обязательств в полном объеме, подписав соответствующий акт от 22.04.2015. Следовательно, в силу положений Гражданского кодекса Российской Федерации и в силу п. 5.2 договора выкупа (купли-продажи) имущества, переданного в лизинг по договору №17 финансовой аренды (лизинга) от 26.06.2012, от 11.02.2015 обязательства по договору о залоге недвижимого имущества (ипотеке) №17/1 от 26.06.2012, заключенному между ООО "Автолизинг" и ООО "Смайл" прекратились 22.04.2015. Единственным препятствием для разрешения спора по существу было представленное ответчиком дополнительное соглашение №1 от 17.02.2015 к указанному выше договору выкупа, в отношении которого у истца имеются обоснованные сомнения касаемо его подлинности, в связи с чем, истец заявил о фальсификации данного доказательства. В случае вступления в законную силу решения Арбитражного суда Республики Татарстана от 20.12.2016 по делу №А65-16669/2015 и при восстановлении ООО "ТелеНэт Черемхово", последний, в случае нарушенных его законных прав и интересов, сможет обратиться в Арбитражный суд с заявлением о пересмотре настоящего дела.

ООО "Автолизинг" представило отзыв на апелляционную жалобу, просило определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.  

Представители участвующих в деле лиц, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что подтверждается почтовыми уведомлениями, сведениями сайта Почты России. Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 2 части 4 статьи 123, пунктом 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных участвующих в деле лиц.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Рассмотрение одного дела до разрешения другого следует признать невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат его рассмотрения имеют существенное значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу. Следовательно, критерием для определения невозможности рассмотрения дела при рассмотрении вопроса о приостановлении производства по делу является наличие существенных для дела обстоятельств, подлежащих установлению при разрешении другого дела в арбитражном суде.

В силу главы 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае возникновения обстоятельств, препятствующих рассмотрению дела, в связи с тем, что они могут повлиять на законность принятого судебного акта, арбитражный суд приостанавливает производство по делу на срок до момента устранения данных обстоятельств.

Согласно части 9 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 настоящего Кодекса.

В соответствии с названной статьей арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Решая вопрос о приостановлении производства по делу в связи с невозможностью разрешить спор, суд должен выяснить, связано ли другое дело, рассматриваемое в арбитражном суде, с рассматриваемым делом, имеются ли объективные препятствия рассмотрения дела до разрешения арбитражным судом другого дела.

Наличие обязательного основания для приостановления производства по делу не зависит от усмотрения суда и служит гарантом прав и законных интересов лица, участвующего в деле, обратившегося с таким ходатайством. Рассмотрение одного дела до разрешения другого дела следует признать невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат рассмотрения другого дела имеет значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу. Следовательно, невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела в арбитражном суде.

В рамках настоящего дела истцом заявлены требования о прекращении залога в отношении недвижимого имущества, бывшего предметом залога в соответствии с договором о залоге недвижимого имущества (ипотеке) №17/1 от 26.06.2012, заключенного между ООО "Смайл" и ООО "Автолизнг", в обеспечение обязательств по договору финансовой аренды (лизинга) от 26.06.2012 №17, заключенного между ООО "Автолизинг" (лизингодатель) и ООО "Теленэт Черемхово" (лизингополучатель).

По делу №А65-16669/2016 решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.12.2016 признаны недействительными решения участников ООО "ТелеНэт Черемхово" от 18.08.2015 о реорганизации ООО "ТелеНэт Черемхово" в форме присоединения к ООО "МАЙ" и об утверждении договора о присоединении ООО "ТелеНэт Черемхово" к ООО "МАЙ"; признана реорганизация ООО "ТелеНэт Черемхово" в форме присоединения к ООО "МАЙ" несостоявшейся. Применены последствия признания реорганизации несостоявшейся. Решено восстановить ООО "ТелеНэт Черемхово" путем обязания Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Иркутской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения об ООО "ТелеНэт Черемхово" как действующем юридическом лице.

Суд первой инстанции, приостанавливая производство по настоящему делу до рассмотрения дела №А65-16669/2016, указал, до вступления в законную силу судебного акта по делу №А65-16669/2016 возникает неопределенность в отношении третьего лица ООО "МАЙ". Принятым по настоящему делу судебным актом должен быть установлен факт исполнения либо неисполнения кредитором по основному обязательству – ООО "ТелеНэт Черемхово" либо ООО "МАЙ" своих обязательств по договору от 11.02.2015 выкупа (купли-продажи) имущества, переданного в лизинг по договору №17 финансовой аренды (лизинга) от 26.02.2012.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для приостановления производства по делу.

В соответствии с абзацем 2 пункта 4 статьи 57 Гражданского Кодекса РФ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В силу части 2 статьи 58 Кодекса при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

При это следует учитывать, что такое правопреемство в порядке пункта 2 статьи 58 Кодекса относится к числу универсальных и охватывает не только обязательства, но и иные имущественные и неимущественные права реорганизуемого юридического лица.

При присоединении вся совокупность прав и обязанностей реорганизованного юридического лица переходит к одному правопреемнику - вновь созданному юридическому лицу. Переходят также и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются сторонами, и те, которые на момент реорганизации не выявлены.

При проведении реорганизации юридического лица с нарушением положений действующего гражданского законодательства способы защиты установлены в ст. 60.1 ГК РФ (признание решения о реорганизации юридического лица недействительным) и в ст. 60.2 ГК РФ (признание реорганизации корпорации несостоявшейся).

Таким образом, для рассмотрения настоящего дела не имеет значение в установленном ли порядке была проведена реорганизация ООО "ТелеНэт Черемхово", поскольку правопреемство в порядке пункта 2 статьи 58 Кодекса относится к числу универсальных. Вступление в законную силу судебного акта о признании реорганизации ООО "ТелеНэт Черемхово" в форме присоединения к ООО "МАЙ" несостоявшейся может явиться основанием в последующем для процессуального правопреемства третьего лица.

При таких обстоятельствах, по мнению апелляционного суда, оснований для приостановления производства по делу не имелось.

Необоснованное приостановление производства по настоящему делу повлечет нарушение прав истца, в том числе на рассмотрение дела в разумный срок, в связи с чем, обжалуемое определение, как принятое с нарушением норм процессуального права, подлежит отмене, апелляционная жалоба удовлетворению.

На основании изложенного в удовлетворении ходатайства ООО "Автолизинг" о приостановлении производства по делу следует отказать.

Руководствуясь статьей 268, статьей 272, статьей 271 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, 

П О С Т А Н О В И Л:

1.Определение Арбитражного суда Иркутской области от 30.01.2017г., принятое по делу №А19-14373/2016, отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области. 

2.Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

3.Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца с даты принятия.

 

Председательствующий                Э.П. Доржиев

СудьиЕ.Н. Скажутина

С.И. Юдин