ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-18376/2022

г. Челябинск

01 февраля 2023 года

Дело № А76-2931/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 февраля 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жернакова А.С.,

судей Камаева А.Х., Колясниковой Ю.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества Банк «ВВБ» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.11.2022 по делу № А76-2931/2020.

Публичное акционерное общество Банк «ВВБ» (далее – истец, ПАО Банк «ВВБ», банк) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Урал Энерго» (далее – ответчик, ЗАО «Урал Энерго», общество) об обращении взыскания на заложенное имущество по договору залога имущества № 051-ДЗ от 08.11.2017.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.11.2022 (резолютивная часть от 08.11.2022) в удовлетворении исковых требований отказано.

С указанным решением не согласилось ПАО Банк «ВВБ» (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт), подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, исковые требования Банка удовлетворить.

В апелляционной жалобе ее податель указал, что судом первой инстанции было необоснованно проигнорировано ходатайство истца об истребовании информации о собственниках заложенного имущества, поскольку, по мнению апеллянта, указанные сведения имеют непосредственное отношение к предмету спора, позволили бы установить реальных владельцев заложенных транспортных средств и определить надлежащего ответчика по делу. Апеллянт указал, что указанное ходатайство не было рассмотрено судом, в обжалуемом решении не указаны мотивы, по которым суд отклонил приведенные истцом в обоснование иска доводы. Апеллянт полагал, что отказ суда в удовлетворении заявленного ходатайства об истребовании доказательства ограничил истца в праве на судебную защиту.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились.

От ПАО Банк «ВВБ» поступило ходатайство об отложении судебного заседания, мотивированное занятостью представителя в другом судебном процессе, которое на основании части 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) отклонено судебной коллегией.

В соответствии с частью 4 статьи 158 АПК РФ при наличии ходатайства лица, участвующего в деле, суд рассматривает возможность и необходимость отложения судебного разбирательства. При этом следует отметить, что отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, участвующего в деле, является правом, а не обязанностью суда, и должно быть обусловлено уважительностью причин неявки.

В данном случае апелляционный суд оснований для отложения судебного разбирательства не усмотрел, так как заявленная апеллянтом причина не является уважительной, объективной для необеспечения явки в судебное заседание. Сама по себе неявка апеллянта в судебное заседание препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы не является.

В ходатайстве об отложении судебного разбирательства апеллянт также указал на возможность предоставления дополнительных доказательств, при этом применительно к части 2 статьи 268 АПК РФ не указал, о каких доказательствах идет речь, и что препятствовало апеллянту представить данные доказательства в суд первой инстанции. В силу изложенного судебная коллегия не усмотрела оснований для удовлетворения ходатайства об отложении судебного разбирательства.

В соответствии со статьями 123, 156, 159 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле.

К дате судебного заседания в суд апелляционной инстанции от ЗАО «Урал Энерго» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из письменных материалов дела, установлено судом первой инстанции, между открытым акционерным обществом Банк «Верхневолжский» (далее – ОАО Банк «Верхневолжский», ПАО Банк «ВВБ») и обществом с ограниченной ответственностью «Научно-исследовательский центр «Эскорт» (далее – ООО «НИЦ «Эскорт», заемщик) был оформлен договор о предоставлении кредитной линии № 

<

***> МФ-Клз от 01.08.2014 (далее также – договор № 

<

***> МФ-Клз от 01.08.2014, т. 1 л.д. 165-171), в соответствии с условиями которого Банк предоставил заемщику кредит с 01.08.2014 в размере 6 300 000 руб., с 14.08.2014 в размере 66 300 000 руб., с 22.08.2014 в размере 95 000 000 руб., сроком по 30.06.2016.

Согласно п. 1.3 договора № 

<

***> МФ-Клз от 01.08.2014 за пользование кредитными средствами заемщик уплачивает проценты из расчета 16 % годовых. 

Согласно п. 5.1 договора № 

<

***> МФ-Клз от 01.08.2014 в случае возникновения просроченной задолженности, заемщик уплачивает неустойку в размере 0,1 % от суммы просроченной задолженности за каждый календарный день просрочки. 

Права требования по кредитному договору № 

<

***> МФ-Клз от 01.08.2014 переуступлены публичному акционерному обществу «Коммерческий банк «Ярославич» (далее – ПАО КБ «Ярославич») по договору уступки права требования (цессии) № 014-15/Ц от 03.09.2015, в связи с чем название кредита изменено на № 

<

***> МФ-Клз/Ц (т. 1 л.д. 172-175).

17.12.2014 между ОАО Банк «Верхневолжский» (банк) и ООО «НИЦ «Эскорт» (заемщик) был оформлен кредитный договор о предоставлении кредитной линии № 

<

***> МФ-Клз (далее – договор № 

<

***> МФ-Клз, т. 2 л.д. 1-8), в соответствии с пунктом 1.1 которого банк предоставил заемщику кредит в размере 1 000 000долларов США, с уплатой процентов за пользование денежными средствами из расчета 15 % годовых, сроком по 15.12.2017.

Согласно п. 6.1 договора № 

<

***> МФ-Клз в случае возникновения просроченной задолженности заемщик уплачивает неустойку (пеню) в размере 0,1 % от суммы просроченной задолженности на каждый календарный день просрочки.

Дополнительным соглашением от 22.06.2016 к договору 

<

***> МФ-Клз сторонами согласован иной размер кредита – 64 174 300 руб., а также изменена процентная ставка на 18 % (т. 2 л.д. 7).

09.09.2015 между ПАО Банк «ВВБ» (банк) и ООО «НИЦ «Эскорт» (заемщик) был оформлен договор о предоставлении кредитной линии № 

<

***> МОО-Клз (далее – договор № 

<

***> МОО-Клз, т. 2 л.д. 15-19), в соответствии с п. 1.1 которого банк предоставил заемщику кредит в размере 60 000 000 руб., с уплатой процентов за пользование денежными средствами из расчета 19 % годовых, сроком по 07.09.2018.

Согласно п. 6.1 договора № 

<

***> МОО-Клз в случае возникновения просроченной задолженности заемщик уплачивает неустойку (пеню) в размере 0,1 % от суммы просроченной задолженности на каждый календарный день просрочки.

Дополнительным соглашением от 09.09.2015 к договору № 

<

***> МОО-Клз сторонами согласован иной размер кредита - 905 806 долларов США 67 центов, а также изменена процентная ставка на 10 % годовых (т. 2 л.д. 20).

15.09.2015 между ПАО Банк «ВВБ» (банк) и ООО «НИЦ «Эскорт» (заемщик) был оформлен договор о предоставлении кредитной линии № 

<

***> МОО-Клз (далее также – договор № 

<

***> МОО-Клз, т. 2 л.д. 22-27), в соответствии с п. 1.1 которого банк предоставил заемщику кредит в размере 850 000 долларов США, с уплатой процентов за пользование денежными средствами из расчета 10 % годовых, сроком по 14.09.2018.

Согласно п. 6.1 договора № 

<

***> МОО-Клз в случае возникновения просроченной задолженности заемщик уплачивает неустойку (пеню) в размере 0,1 % от суммы просроченной задолженности на каждый календарный день просрочки.

Дополнительным соглашением от 22.06.2016 к договору № 

<

***> МОО-Клз сторонами согласован иной размер кредита – 51 339 440 руб., а также изменена процентная ставка на 18 % годовых (т. 2 л.д. 28).

10.06.2016 между ПАО Банк «ВВБ» (Банк) и ООО «НИЦ «Эскорт» (заемщик) был оформлен кредитный договор № 

<

***> (далее – договор № 

<

***>, т. 1 л.д. 176-178), в соответствии с условиями которого банк предоставил заемщику кредит в размере 9 000 000 руб. с уплатой процентов за пользование денежными средствами из расчета 18 % годовых, сроком по 07.06.2019. 

Согласно п. 6.3 договора № 

<

***> за нарушение сроков уплаты процентов заемщик уплачивает пеню в размере 0,5 % от несвоевременно уплаченной суммы за каждый календарный день просрочки.

27.07.2016 между ПАО Банк «ВВБ» (банк) и ООО «НИЦ «Эскорт» (заемщик) был оформлен кредитный договор № 

<

***> МОО-Клз (далее – договор № 

<

***> МОО-Клз, т. 2 л.д. 9-11), в соответствии с условиями которого банк предоставил заемщику кредит в размере 45 000 000 руб. с уплатой процентов за пользование денежными средствами из расчета 18 % годовых, сроком до 26.07.2019. 

Согласно п. 6.3 договора № 

<

***> МОО-Клз за нарушение сроков уплаты процентов заемщик уплачивает пеню в размере 0,5 % от несвоевременно уплаченной суммы за каждый календарный день просрочки.

12.08.2016 между ПАО Банк «ВВБ» (банк) и ООО «НИЦ «Эскорт» (заемщик) был оформлен кредитный договор № 

<

***> МОО-Клз (далее – договор № 

<

***> МОО-Клз, т. 2 л.д. 12-14), в соответствии с условиями которого банк предоставил заемщику кредит в размере 40 000 000 руб. с уплатой процентов за пользование денежными средствами из расчета 18 % годовых, сроком до 09.08.2019.

Согласно п. 6.3 договора № 

<

***> МОО-Клз за нарушение сроков уплаты процентов заемщик уплачивает пеню в размере 0,5 % от несвоевременно уплаченной суммы за каждый календарный день просрочки.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам № 

<

***> от 10.06.2016, № 

<

***> МФ-Клз от 01.08.2014, № 

<

***> МОО-Клз от 27.07.2016, № 

<

***> МОО-Клз от 09.09.2015, № 

<

***> МОО-Клз от 15.09.2015, № 

<

***> МФ-Клз от 17.12.2014, № 

<

***> МОО-Клз от 12.08.2016 между ПАО Банк «ВВБ» (залогодержатель) и ЗАО «Урал Энерго» (залогодатель) был оформлен договор залога имущества № 051-ДЗ от 08.11.2017 (далее – договор залога, т. 2 л.д. 29-33), в соответствии с п. 1.1 которого залогодержатель приобретает право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, обеспеченного залогом, получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами залогодержателя.

В соответствии с п. 1.2 договора залога залогом обеспечивается обязательство, которое возникло (возникнет) из кредитного договора № 

<

***> МФ-Клз от 17.12.2014, заключенного между ОАО КБ «Верхневолжский» и ООО «НИЦ «Эскорт», в силу которого заемщик обязуется возвратить полученный им по договору кредит в размере 64 174 300 руб. в срок до 15.12.2017, и уплатить проценты в размере 18 % годовых.

Также залогом обеспечивается обязательство, которое возникло (возникнет) из кредитного договора 

<

***> МФФ-Клз от 01.08.2014, заключенного между ОАО КБ «Верхневолжский» и ООО «НИЦ «Эскорт» (заемщик), в силу которого заемщик обязуется возвратить полученный им по договору кредит в размере 64 700 000 руб. в срок до 22.06.2018, и уплатить проценты в размере 24 % годовых. 

Также залогом обеспечивается обязательство, которое возникло (возникает) из кредитного договора № 

<

***> МОО-Клз от 09.09.2015, заключенного между ОАО КБ «Верхневолжский» и ООО «НИЦ «Эскорт» (заемщик), в силу которого заемщик обязуется возвратить полученный им по договору кредит в размере 905 806 долларов США 67 центов в срок до 07.09.2018, и уплатить проценты в размере 10 % годовых. 

Также залогом обеспечивается обязательство, которое возникло (возникает) из кредитного договора № 

<

***> МОО-Клз от 15.09.2015, заключенного между ОАО КБ «Верхневолжский» и ООО «НИЦ «Эскорт» (заемщик), в силу которого заемщик обязуется возвратить полученный им по договору кредит в размере 51 339 440 руб. в срок до 14.09.2018 и уплатить проценты в размере 18 % годовых. 

Также залогом обеспечивается обязательство, которое возникло (возникает) из кредитного договора № 

<

***> от 10.06.2016, заключенного между ОАО КБ «Верхневолжский» и ООО «НИЦ «Эскорт» (заемщик), в силу которого заемщик обязуется возвратить полученный им по договору кредит в размере 9 000 000 руб. в срок до 07.06.2019, и у платить проценты в размере 18 % годовых. 

Также залогом обеспечивается обязательство, которое возникло (возникает) из кредитного договора № 

<

***> МОО-Клз от 27.07.2016, заключенного между ОАО КБ «Верхневолжский» и ООО «НИЦ «Эскорт» (заемщик), в силу которого заемщик обязуется возвратить полученный им по договору кредит в размере 45 000 000 руб. в срок до 26.07.2019, и уплатить проценты в размере 18 % годовых.

Также залогом обеспечивается обязательство, которое возникло (возникает) из кредитного договора № 

<

***> МОО-Клз от 12.08.2016, и заключенного между ОАО КБ «Верхневолжский» и ООО «НИЦ «Эскорт» (заемщик), в силу которого заемщик обязуется возвратить полученный им по договору кредит в размере 40 000 000 руб. в срок до 09.08.2019, и уплатить проценты за пользование кредитом в размере 18 % годовых.

В силу п. 1.3 договора залога предметом залога является следующее имущество: 

1) самосвал SCANIA P8X400 (P380 CB8X4EHZ), 2011 года выпуска, VIN 

<

***>, модель № двигателя DC12 17 L02 6696618, шасси 

<

***>, цвет кузова белый, государственный регистрационный знак 

<

***> залоговой стоимостью 2 719 200 руб.;

2) самосвал SCANIA P8X400 (P380 CB8X4EHZ), 2010 года выпуска, VIN 

<

***>, модель № двигателя DC12 17 L02 6644442, шасси 

<

***>, цвет кузова белый, государственный регистрационный знак 

<

***> залоговой стоимостью 2 119 920 руб.; 

3) самосвал SCANIA P8X400 (P380 CB8X4EHZ), 2010 года выпуска, VIN 

<

***>, модель № двигателя DC12 17 L02 6644372, шасси 

<

***>, цвет кузова белый, государственный регистрационный знак 

<

***> залоговой стоимостью 2 119 920 руб.; 

4) самосвал SCANIA P8X400 (P380 CB8X4EHZ), 2011 года выпуска, VIN 

<

***>, модель № двигателя DC12 17 L02 6670896, шасси 

<

***>, цвет кузова белый, государственный регистрационный знак 

<

***> залоговой стоимостью 2 719 200 руб.; 

5) самосвал SCANIA P8X400 (P380 CB8X4EHZ), 2011 года выпуска, VIN 

<

***>, модель № двигателя DC12 17 L02 6687897, шасси 

<

***>, цвет кузова белый, государственный регистрационный знак 

<

***> залоговой стоимостью 2 719 200 руб.;

6) самосвал SCANIA P8X400 (P380 CB8X4EHZ), 2011 года выпуска, VIN 

<

***>, модель № двигателя DC12 17 L02 6687949, шасси 

<

***>, цвет кузова белый, государственный регистрационный знак 

<

***> залоговой стоимостью 2 719 200 руб.;

7) самосвал SCANIA P8X400 (P380 CB8X4EHZ), 2010 года выпуска, VIN 

<

***>, модель № двигателя DC12 17 L02 № 6644405, шасси 

<

***>, цвет кузова белый, государственный регистрационный знак 

<

***> залоговой стоимостью 2 119 920 руб.; 

8) грузовой тягач седельный SCANIA P420 CA6X4HSZ, 2010 года выпуска, VIN 

<

***>, модель № двигателя DC12 23 L01 6643757, шасси 

<

***>, цвет кузова белый, государственный регистрационный знак 

<

***> залоговой стоимостью 2 119 920 руб.;

9) самосвал SCANIA P8X400 (P380 CB8X4EHZ), 2011 года выпуска, VIN 

<

***>, модель № двигателя DC12 17 L02 6653802, шасси 

<

***>, цвет кузова белый, государственный регистрационный знак 

<

***> залоговой стоимостью 2 719 200 руб.; 

10) самосвал SCANIA P8X400 (P380 CB8X4EHZ), 2011 года выпуска, VIN 

<

***>, модель № двигателя DC12 17 L02 №6653114, шасси 

<

***>, цвет кузова белый, государственный регистрационный знак 

<

***> залоговой стоимостью 2 719 200 руб.;

11) самосвал SCANIA P8X400 (P380 CB8X4EHZ), 2010 года выпуска, VIN 

<

***>, модель № двигателя DC12 17 L02 6644389, шасси 

<

***>, цвет кузова белый, государственный регистрационный знак 

<

***> залоговой стоимостью 2 119 920 руб. 

Пунктом 1.5 договора залога стоимость предмета залога определена по соглашению сторон в размере 26 914 800 руб.

На основании п. 3.1 договора залога основанием для обращения взыскания на заложенное имущество является неисполнение или ненадлежащее исполнение заемщиком любых обязательств по кредитному договору, обеспеченному настоящим залогом 

Обращение взыскания на заложенное имущество не допускается в случае, если одновременно соблюдены следующие условия: сумма неисполненного обязательства составляет менее чем 5 % от размера стоимости заложенного имущества и период просрочки исполнения обязательства, обеспеченного залогом, составляет менее чем 3 месяца. Независимо от суммы и периода просрочки исполнения обязательства, обеспеченного залогом, обращение взыскания на заложенное имущество допускается при систематическом нарушении сроков внесения арендных платежей по кредитному договору, то есть при нарушении сроков внесения платежей по кредитному договору более чем 3 раза в течение 12 месяцев, предшествующих дате обращения в суд или дате направления уведомления об обращении взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке.

В п. 3.2 договора залога предусмотрено, что требования залогодержателя удовлетворяются из стоимости заложенного имущества без обращения залогодержателя в суд (во внесудебном порядке).

Согласно п. 3.3 договора залога реализация заложенного имущества может быть осуществлена путем:

- продажи с торгов, проводимых в соответствии с правилами, предусмотренными Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ);

- оставления залогодержателем предмета залога за собой, в том числе посредством поступления предмета залога в собственность залогодержателя;

- продажи предмета залога залогодержателем другому лицу по цене не ниже рыночной стоимости с удержанием из вырученных денег суммы обеспеченного залогом обязательства.

В соответствии с п. 5.1 договора залога настоящий договор вступает в силу с момента подписания его сторонами и действует до прекращения обеспеченных залогом обязательств.

Соглашением от 08.11.2017 сторонами был расторгнут указанный договор залога имущества № 051-ДЗ от 08.11.2017 (т. 2 л.д. 82).

Согласно общедоступным сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «НИЦ «Эскорт» изменило свое фирменное наименование на ООО «Ярославская Транспортная компания».

Приказом Центрального Банка Российской Федерации от 12.12.2017 № ОД-3473 12.12.2017 введен мораторий на удовлетворение требований кредиторов ПАО Банк «ВВБ».

Приказом Центрального Банка Российской Федерации от 09.04.2018 № ОД-891 у ПАО Банк «ВВБ» 09.04.2018 отозвана лицензия на осуществление банковских операций.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 17.05.2018 по делу № А84-1175/2018 ПАО Банк «ВВБ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего ПАО Банк «ВВБ» возложено на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов» (т. 2 л.д. 61-62).

Ссылаясь на наличие задолженности по кредитным договорам, ПАО Банк «ВВБ» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями об обращении на заложенное имущество ЗАО «Урал Энерго».

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что решением Арбитражным судом города Москвы от 19.10.2020 по делу № А40-143265/2019 был установлен факт незаключенности между ПАО Банк «ВВБ» и ООО «Ярославская Транспортная компания» вышеуказанных кредитных договоров, а также факт неполучения  ООО «НИЦ «Эскорт» (ООО «Ярославская Транспортная компания») денежных средств по кредитным договорам. Суд также установил, что постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2022 по делу № А84-1175/2018 было отказано в удовлетворении заявления ПАО Банк «ВВБ» о признании недействительным соглашения от 08.11.2017 о расторжении договора залога имущества № 051-ДЗ от 08.11.2017. В силу указанных обстоятельств суд первой инстанции пришел к выводу, что основания для обращения взыскания на заложенное имущество отсутствуют.

Проверив законность и обоснованность решения суда, оценив доводы апелляционной жалобы истца, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

На основании статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя).

В соответствии со статьей 337 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

Подпунктами 1, 5 пункта 1 стати 352 ГК РФ предусмотрено, что залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства, а также в случае прекращения договора залога в порядке и по основаниям, которые предусмотрены законом, а также в случае признания договора залога недействительным.

Из материалов дела следует, ПАО Банк «ВВБ» были оформлены кредитные договоры № 

<

***> от 10.06.2016, № 

<

***> МФ-Клз от 01.08.2014, № 

<

***> МОО-Клз от 27.07.2016, № 

<

***> МОО-Клз от 09.09.2015, № 

<

***> МОО-Клз от 15.09.2015, № 

<

***> МФ-Клз от 17.12.2014, № 

<

***> МОО-Клз от 12.08.2016.

В обеспечение исполнения обязательств по указанным кредитным договорам № 

<

***> от 10.06.2016, № 

<

***> МФ-Клз от 01.08.2014, № 

<

***> МОО-Клз от 27.07.2016, № 

<

***> МОО-Клз от 09.09.2015, № 

<

***> МОО-Клз от 15.09.2015, № 

<

***> МФ-Клз от 17.12.2014, № 

<

***> МОО-Клз от 12.08.2016 между ПАО Банк «ВВБ» (залогодержатель) и ЗАО «Урал энерго» (залогодатель) был заключен договор залога имущества № 051-ДЗ от 08.11.2017, в соответствии с п. 1.1 которого залогодержатель приобретает право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, обеспеченного залогом, получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами залогодержателя.

В связи с ненадлежащим исполнением ООО «Ярославская Транспортная компания» обязательств по указанным кредитным договорам ПАО Банк «ВВБ» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании задолженности по кредитным договорам № 

<

***> МФ-Клз/Ц от 01.08.2014; № 

<

***> от 10.06.2016; № 

<

***> МФ-Клз от 17.12.2014; № 

<

***> МОО-Клз от 27.07.2016; № 

<

***> от 06.05.2015; № 

<

***> МОО-Клз от 12.08.2016; № 

<

***> МОО-Клз от 09.09.2015; № 

<

***> МОО-Клз от 15.09.2015 в размере 510 897 339 руб. 64 коп., а также об обращении взыскания на заложенное имущество по договорам залога № 

<

***> МФ-ДЗ-1от 29.08.2017; № 042-16/МОО-ДЗ от 24.06.2016; № 

<

***> МФ-ДЗ от 29.05.2015; № 

<

***> МОО-ДЗ от 27.07.2016; № 63-15/МФ-ДЗ от 06.05.2015, № 

<

***> МФ-ДЗ-2 от 31.01.2017; № 042-16/МО-ДЗ-2 от 31.01.2017; № 

<

***> МФ-ДЗ-от 31.01.2017; № 

<

***> МОО-ДЗ-2 от 31.01.2017; № 165-15/МОО-ДЗ-1 от 31.01.2017; № 

<

***> МОО-ДЗ-1 от 31.01.2017; № 

<

***> МОО-ДЗ-1 от 31.01.2017; № 046-15/МОО-ДЗ от 20.10.2015; № 

<

***> МОО-ДЗ от 20.10.2015; № 

<

***> МОО-ДЗ от 20.10.2015.

В рамках рассмотрения искового заявления о взыскании задолженности в целях проверки подписей на кредитных договорах и договорах залога от имени ООО «Ярославская транспортная компания» была проведена судебная почерковедческая экспертиза.

Согласно выводам экспертов, подписи от имени генерального директора ФИО2, изображения которых расположены на последних страницах в копиях следующих документов: кредитный договор № 

<

***> МФ-Клз/Ц от 01.08.2014; кредитный договор № 

<

***> от 10.06.2016; кредитный договор № 

<

***> МФ-Клз от 17.12.2014; кредитный договор № 

<

***> МОО-Клз от 27.07.2016; кредитный договор № 

<

***> от 06.05.2015; кредитный договор № 

<

***> МОО-Клз от 12.08.2016; кредитный договор № 

<

***> МОО-Клз от 09.09.2015; кредитный договор № 

<

***> МОО-Клз от 15.09.2015; договор залога № 

<

***> МФ-ДЗ-1от 29.08.2017; договор залога № 042-16/МОО-ДЗ 26.06.2016; договор залога № 

<

***> МФ-ДЗ от 29.05.2015; договор залога №N 

<

***> МОО-ДЗ от 27.07.2016; договор залога № 63-15/МФ-ДЗ от 06.05.2015, выполнены не ФИО2, а другим лицом.

С учетом изложенного Арбитражным судом города Москвы был установлен факт незаключенности вышеуказанных кредитных договоров, а также договоров залога.

Кроме того, Арбитражным судом города Москвы был установлен факт недоказанности получения ООО «Ярославская Транспортная компания» денежных средств по названным кредитным договорам.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.10.2020 по делу № А40-143265/2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2021, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 07.04.2021, в удовлетворении исковых требований ПАО Банк «ВВБ» было отказано (т. 2 л.д. 114-122).

Поскольку по смыслу статей 334, 337 ГК РФ залоговое обязательство является акцессорным по отношению к основному обязательству между сторонами, в силу подпункта 1 пункта 1 стати 352 ГК РФ не может существовать, если основное обязательство прекратилось или отсутствует по иным причинам, поскольку факт отсутствия у ООО «Ярославская транспортная компания» задолженности перед ПАО Банк «ВВБ» был установлен вступившим в законную силу судебным актом по делу № А40-143265/2019, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что фактически договор залога имущества № 051-ДЗ от 08.11.2017 не породил для его сторон каких-либо обязательств.

Кроме того, из материалов дела следует, что соглашением от 08.11.2017 сторонами был расторгнут указанный договор залога имущества № 051-ДЗ от 08.11.2017 (т. 2 л.д. 82).

Полагая, что данное соглашение о расторжении договора залога является недействительным, в рамках дела № А84-1175/2018 о банкротстве ПАО Банк «ВВБ» конкурсный управляющий ПАО Банк «ВВБ» обратился с заявлением в Арбитражный суд города Севастополя о признании недействительным соглашения от 08.11.2017 о расторжении договора залога № 051-ДЗ от 08.11.2017, заключенного между ПАО Банк «ВВБ» и ЗАО «Урал Энерго».

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 14.04.2022 по делу № А84-1175/2018 соглашение о расторжении договора залога № 051-ДЗ от 08.11.2017, заключенное 08.11.2017 между ПАО Банк «ВВБ» и ЗАО «Урал Энерго», было признано недействительным, ПАО Банк «ВВБ» восстановлено в правах залогодержателя по договору залога № 051-ДЗ от 08.11.2017, заключенному между ПАО Банк «ВВБ» и ЗАО «Урал энерго» (т. 3 л.д. 73-81).

Однако постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2022 по делу № А84-1175/2018, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 26.09.2022,  определение Арбитражного суда города Севастополя от 14.04.2022 по делу № А84-1175/2018 было отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ПАО Банк «ВВБ» Государственной Корпорации «Агентство по страхованию вкладов» о признании недействительным соглашения о расторжении договора залога № 051-ДЗ от 08.11.2017, заключенного 08.11.2017 между ПАО Банк «ВВБ» и ЗАО «Урал Энерго», и применении последствий недействительности сделки было отказано (т. 2 л.д. 97-102).

На основании изложенных фактических обстоятельств дела, исходя из положений подпунктов 1, 5 пункта 1 стати 352 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии правовых и фактических оснований для исполнения условий договора залога № 051-ДЗ от 08.11.2017 и обращения взыскания на имущество ответчика.

Спор рассмотрен судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Довод подателя апелляционной жалобы о необоснованном отклонении судом первой инстанции ходатайства истца об истребовании информации о собственниках заложенного имущества признан судебной коллегией несостоятельным, поскольку протокольным определением от 08.11.2022 судом первой инстанции было отказано в удовлетворении указанного ходатайства, что было отражено в протоколе судебного заседания (т. 3 л.д. 130 оборот). 

Несогласие апеллянта с мотивами, по которым суд первой инстанции отказал в удовлетворении данного ходатайства, не свидетельствуют о незаконности принятого решения.

Ссылка апеллянта на то, что истребуемые сведения имеют непосредственное отношение к предмету спора, позволили бы установить реальных владельцев заложенных транспортных средств и определить надлежащего ответчика по делу, несостоятельна. С учетом установленного судом первой инстанции обстоятельства отсутствия обязательств между сторонами в рамках  договора залога № 051-ДЗ от 08.11.2017 истребуемые сведения, вопреки суждениям апеллянта, правового значения для рассмотрения спора не имеют.

 По тем же мотивам суд апелляционной инстанции нашел несостоятельным указание апеллянта на то, что отказ суда в удовлетворении заявленного ходатайства об истребовании доказательства ограничил истца в праве на судебную защиту.

Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.11.2022 по делу № А76-2931/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества Банк «ВВБ» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.С. Жернаков

Судьи:

А.Х. Камаев

Ю.С. Колясникова