АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А29-3362/2021

15 марта 2022 года

 

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 10.03.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Радченковой Н.Ш.,

судей Башевой Н.Ю., Домрачевой Н.Н.,

в отсутствие представителей сторон 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества «Усинскгеонефть» ФИО1

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 07.07.2021 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 19.11.2021

по делу № А29-3362/2021 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Усинскгеонефть» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к акционерному обществу «Усинскгеонефть» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании задолженности

и   у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью «Усинскгеонефть» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к акционерному обществу «Усинскгеонефть» (далее – Компания) о взыскании 2 764 800 рублей задолженности по договору на выполнение вышкомонтажных работ и перемещение буровых установок от 01.01.2017 № УГН-04/17.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 07.07.2021 иск удовлетворен.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Конкурсный управляющий Компании ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) не согласился с принятыми судебными актами и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы указывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства выполнения работ Обществом в спорный период по договору от 01.01.2017 № УГН-04/17, кроме документов, подписанных аффилированными лицами. Кассатор полагает, что суды при исследовании доводов ответчика о мнимости договора ограничились проверкой документов на соответствие формальным требованиям закона, не установили при этом реальности отношений по договору с учетом обстоятельств аффилированности сторон, не применили повышенный стандарт доказывания к отношениям, отягощенным банкротным элементом, не истребовали от истца доказательств реального исполнения договора.

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе.

Отзыв Общества на кассационную жалобу в суд не поступил.

Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Общество (подрядчик) и Компания (заказчик) заключили договор на выполнение вышкомонтажных работ от 01.01.2017 № УГН-04/17, по условиям которого подрядчик обязуется выполнить комплекс работ, указанных в графике выполнения работ (приложение 1 к дополнительному соглашению), и сдать их результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его.

Сроки и этапы выполнения работ определяются в соответствии с графиком (приложение 1 к дополнительному соглашению). Выделение этапов работ произведено в целях осуществления контроля за соблюдением сроков выполнения работ и оперативного расчета их стоимости. Выполнение всего комплекса работ по договору является единым обязательством (пункт 1.2 договора).

В пункте 3.2 договора (в редакции протокола урегулирования разногласий от 13.02.2017) предусмотрено, что стоимость работ указана в приложении 3 к дополнительному соглашению.

До начала выполнения работ по каждому их этапу производится авансирование в размере 20 процентов от стоимости данного этапа работ. Оплата оставшейся суммы производится по мере актирования отдельных этапов работ. Срок оплаты – в течение 30, но не позднее 45 календарных дней с момента вручения заказчику: подписанных обеими сторонами акта о приемке выполненных работ и справки о стоимости выполненных работа и затратах, а также счета-фактуры подрядчика, оформленного в соответствии с требованиями налогового законодательства. Указанные документы за отчетный период должны быть вручены заказчику не позднее двух календарных дней со дня окончания отчетного периода (пункт 3.2 договора в редакции протокола урегулирования разногласий от 13.02.2017).

Согласно пункту 3.11 договора работы считаются надлежащим образом выполненными и принятыми заказчиком с момента подписания акта о приемке выполненных работ обеими сторонами.

В соответствии с пунктом 4.2.1 договора заказчик обязан принять и оплатить работы в размерах и в сроки, установленные договором.

Согласно пункту 7.1 договора, договор вступает в силу с даты заключения и действует до исполнения сторонами своих обязательств.

Истец выполнил работы на сумму 2 764 800 рублей, в подтверждение чего представил акт о приемке выполненных работ от 05.05.2020 № 1 и справкой о стоимости выполненных работ и затрат от 05.05.2020 № 1, подписанными ответчиком без замечаний и возражений по объему, стоимости и качеству выполненных работ.

Кроме того, факт выполнения работ подтвержден представленными в материалы дела актами об окончании передвижки от 05.05.2020.

Для оплаты выполненных работ истец выставил ответчику счет-фактуру от 29.05.2020 № 154.

Ответчик выполненные истцом работы не оплатил.

В претензии от 30.07.2020 № 461 истец предлагал ответчику в добровольном порядке погасить образовавшуюся задолженность.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 14.06.2019 принято к производству заявление кредитора о признании Компании несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 04.09.2020 по делу № А29-5327/2019 в отношении Компании введена процедура наблюдения.

Решением от 22.04.2021 (резолютивная часть от 19.04.2021) в отношении Компании прекращена процедура наблюдения, Компания признана несостоятельным (банкротом), в отношении нее введена процедура банкротства – конкурсное производство.

Судом установлено и сторонами не оспаривается, что спорная задолженность применительно к положениям статьи 5 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) относится к текущим денежным обязательствам ответчика.

Неисполнение ответчиком требований претензии от 30.07.2020 № 461 послужило основанием для обращения Общества в суд с иском.

Руководствуясь статьями 309, 310, 702, 711 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), положениями Закона о банкротстве, суд первой инстанции удовлетворил иск: взыскал с Компании в пользу Общества 2 764 800 рублей задолженности.

Апелляционный суд оставил решение суда без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу исходя из приведенных в ней доводов, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов.

В силу статьи 309 ГК РФ должны исполняться надлежащим образом в соответствии с требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и   требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 ГК РФ).

Согласно статье 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

На основании пункта 1 статьи 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе незамедлительно заявить об этом подрядчику.

Качество выполненной подрядчиком работы должно соответствовать условиям договора подряда, а при отсутствии или неполноте условий договора требованиям, обычно предъявляемым к работам соответствующего рода (пункт 1 статьи 721 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляется актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта, в акте делается отметка об этом, и акт подписывается другой стороной.

Из разъяснений, изложенных в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда» следует, что основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как свидетельствуют материалы дела и установили суды, в подтверждение выполнения работ истец представил акты сдачи-приемки выполненных работ, акты о прибытии на объект для производства работ от 27.04.2020 и об окончании передвижки от 05.05.2020, подписанные ответчиком без возражений.

Исследовав и оценив представленные в дело документы, суды пришли к обоснованному выводу о доказанности истцом факта оказания услуг на заявленную сумму и правомерно взыскали с Компании 2 764 800 рублей задолженности.

Довод заявителя жалобы о мнимости договора со ссылкой на аффилированность сторон был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонен в силу следующего.

В пункте 1 статьи 170 ГК РФ определено, что мнимая сделка – это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

Мнимые сделки характеризуются несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей.

В постановлении Президиума ВАС РФ от 05.04.2011 № 16002/10 разъяснено, что пункт 1 статьи 170 ГК РФ применяется в том случае, когда стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Если намерений обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется.

В ситуации предъявления к должнику требований аффилированного кредитора сложившейся судебной практикой выработаны критерии распределения бремени доказывания: при представлении доказательств общности экономических интересов (аффилированности) должника с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной и заявлении возражений о наличии и размере долга должника перед аффилированным кредитором на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства; судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.09.2016 № 308-ЭС16-7060; от 30.03.2017 № 306-ЭС16-17647(1); от 30.03.2017 № 306-ЭС16-17647(7); от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6)).

Из материалов дела видно, что истец в обоснование возражений ответчика о мнимости договора представил полученные от учетно-регистрирующих органов, сведения, о наличии зарегистрированных на Общество самоходной машины, а также транспортных средств в качестве доказательств наличия у него материально-технической возможности выполнения работ по перемещению буровой установки.

С учетом изложенного, суды пришли к выводу о доказанности истцом факта выполнения спорных работ и их стоимости.

Сторонами подписаны акты об окончании передвижки буровой установки «Уралмаш 3Д-76» со скважины № 3609 на скважину № 3611, данные акты позволяют установить фактическое время выполнения спорной работы. Акты выполненных работ подписаны сторонами без замечаний.

Данные обстоятельства не были опровергнуты Компанией. Доказательств мнимости договора им не представлено. 

Суды правомерно установили, что работы выполнялись в рамках обычной хозяйственной деятельности сторон, на основании договора 2017 года и дополнительного соглашения от 27.04.2020 № 37. 

Выводы судов являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судами при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения суда первой инстанции и апелляционного суда и получили надлежащую правовую оценку. По существу эти доводы сводятся к переоценке установленных судами фактических обстоятельств и исследованных доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд Республики Коми и Второй арбитражный апелляционный суд правильно применили нормы материального права и не допустили нарушений норм процессуального права, являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 3000 рублей относятся на заявителя.

Определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 07.02.2022 в части предоставления отсрочки уплаты государственной пошлины следует считать утратившим силу.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 07.07.2021 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 19.11.2021 по делу №  А29-3362/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества «Усинскгеонефть» ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с конкурсного управляющего акционерного общества «Усинскгеонефть» ФИО1 в доход федерального бюджета 3000 рублей расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Республики Коми выдать исполнительный лист. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

 

Н.Ш. Радченкова

 

Судьи

Н.Ю. Башева

Н.Н. Домрачева