ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-492/2018

г. Вологда

23 июня 2021 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 23 июня 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Кузнецова К.А.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Ручкиновой М.А.,

при участии от апеллянта ФИО2 по доверенности от 19.03.2021,  от Должника ФИО3 по доверенности от 16.04.2021, от Банка ФИО4 по доверенности от 27.10.2020, от ФНС России ФИО5 по доверенности от 28.01.2021, 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Завод Точлит» на определение Арбитражного суда Псковской области от 12.04.2021 по делу № А52-492/2018,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Завод Точлит» (адрес: 194358, Санкт-Петербург, просп. Просвещения, д. 24, кор. 2, кв. 356;                      ИНН 6027181210; ОГРН 1176027006088; далее – Общество) обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Псковской области от 12.04.2021 об отказе признать недействительными кредитный договор от 30.11.2016 № 009-К/16, об ипотеке (залоге недвижимости) от 30.11.2016 № ДЗ-009-01-К/16, о залоге движимого имущества от 30.11.2016 № ДЗ-009-02-К/16, от 12.12.2016                   № ДЗ-009-03-К/16, ДЗ-009-04-К/16, ДЗ-009-05-К/16, ДЗ-009-06-К/16,                         от 01.11.2017 № ДЗ-009-08-К/16, заключённые акционерным обществом «Завод Точлит» (адрес: 180021, г. Псков, ул. Индустриальная, д. 7;                                   ОГРН 1026000978607; ИНН 6027069794; далее – Должник) и акционерным коммерческим банком «Славия» (акционерное общество) (адрес: 117292, Москва, ул. Кедрова, д. 5а; ОГРН 1027739228758; ИНН 7726000596; далее – Банк), и применить последствия их недействительности в виде признания отсутствующей задолженности Должника перед Банком в размере                14 000 000 руб. и взыскать с последнего в пользу Должника 48 810 568 руб.          49 коп.

В её обоснование ссылается на ошибочность вывода суда о пропуске им срока исковой давности, поскольку об обстоятельствах, позволяющих считать спорные сделки подозрительными, заявитель узнал только 26.08.2020 из отчётов конкурсного управляющего на собрании кредиторов Должника, следовательно срок предъявления требования истекает 25.08.2021, а с настоящим заявлением он обратился 29.07.2020, то есть в срок, установленный статьёй 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и статьёй 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве); на доказанность совокупности условий для признания недействительными сделок по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьями 10, 166, 168, 170, 174 ГК РФ, а также на отсутствие доказательств реальности кредитного договора и мнимости последующих договоров, отсутствие экономической выгоды, наличие неплатёжеспособности и цели – причинение данными сделками вреда кредиторам Должника, в результате их заключения Должник доведён до банкротства, причинён ущерб ему и его кредиторам. Суд не принял во внимание его доводы и не указал мотивы отказа. Просит определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования в полном объёме. 

Банк в отзыве на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласился. 

Конкурсный управляющий Должника ФИО6,             ФНС России в отзывах на апелляционную жалобу просили определение суда отменить и удовлетворить заявленные требования в полном объёме. 

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель подателя жалобы доводы, в ней изложенные, поддержал.

Представители Должника и ФНС России жалобу поддержали. 

Представитель Банка просил определение суда оставить без изменения.

Другие лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Должник в период с 2010 по 2016 год входил в группу компаний «Технология металлов» с конечным бенефициаром ФИО7, объединявшую ряд промышленных предприятий, производящих и поставляющих металлургическую и электротехническую продукцию, геофизическое оборудование, тяжёлое электросварочное оборудование, отливки из металлов, кабели и провода, в том числе общество с ограниченной ответственностью «Технокабель М» (далее – ООО «Технокабель М»), акционерное общество «ИАФ Технология металлов», акционерное общество «Псковский кабельный завод», закрытое акционерное общество «Псковэлектросвар», общество с ограниченной ответственностью «Псковгеокабель», общество с ограниченной ответственностью «Геофизтехногрупп», общество с ограниченной ответственностью «ГИСприбор-М», общество с ограниченной ответственностью «Капитал ТМ» (далее – ООО «Капитал ТМ»). 

Должник в обеспечение обязательств ООО «Технокабель М» перед Банком по кредитному договору от 26.03.2013  № 001-КЛ/13  заключил договор поручительства от 09.04.2013 № 001-П-04/13, договор об ипотеке (залоге недвижимости) от 26.03.2013 № 001-ДЗ-01/13 и о залоге движимого имущества № 001-ДЗ-02/13.

В связи с выходом Должника из состава группы компаний «Технология металлов» (из-за смены собственника на ФИО8) Банк согласился рассмотреть вопросы пролонгации кредитного договора от 26.03.2013                           № 001-КЛ/13 с ООО «Технокабель М», а также кредитования Должника на сумму 140 000 000 руб. для погашения имевшейся кредиторской задолженности перед группой компаний «Технология металлов» с последующим уменьшением лимита по кредитному договору  от 26.03.2013 № 001-КЛ/13, заключённому с ООО «Технокабель М». 

Цель получения Должником кредита указана в протоколе совещания  Банка от 02.11.2016, подписанным ФИО7, ФИО8, председателем правления Банка ФИО9, а также в кредитной документации. Из указанных документов следует, что Должник обращается за получением кредита в Банк с целью расчётов с кредиторами группы компаний «Технология металлов», а именно по кредитному договору от 26.03.2013                           № 001-КЛ/136.

Банк и Должник 30.11.2016 заключили кредитный договор № 

<

***>, в соответствии с его условиями Банк единовременно предоставляет Должнику денежные средства в сумме 140 000 000 руб. для расчётов с кредиторами на срок до 20.05.2022, с уплатой за пользование ими 19,0 % процентов годовых с даты подписания кредитного договора по 31.08.2018 и 14,0 % годовых - с 01.09.2018 по последний день срока кредита (в редакции дополнительного соглашения  от 21.08.2018 № 4). 

Во исполнение кредитного обязательства Банк и Должник заключили договоры об ипотеке (залоге недвижимости)   от 30.11.2016 № ДЗ-009-01-К/16 и о залоге движимого имущества  от 30.11.2016  № ДЗ-009-02-К/16,                             от  12.12. 2016  № ДЗ-009-03-К/16,  ДЗ-009-04-К/16,  ДЗ-009-05-К/16,                        ДЗ-009-06-К/16, от 01.11.2017 № ДЗ-009-08-К/16.

Банк перечислил Должнику 140 000 000 руб., которые последний перечислил ООО «Капитал ТМ» с назначением платежа «Оплата кредиторской задолженности». 

ООО «Капитал ТМ» 30.11.2016 направило Банку 135 569 672 руб. 13 коп. с назначением платежа «Оплата основного долга по кредитному договору                    от 26.03.2013 № 001-КЛ/13 за ООО «Технокабель М» по договору поручительства от 14.01.2016 № 001-П-07/13», 4 430 327 руб. 87 коп. с назначением платежа «Оплата процентов по кредитному договору                          от 26.03.2013 № 001-КЛ/136 за ООО «Технокабель М»» по договору поручительства от 14.03.2016 № 001-П-07/13».

Определением Арбитражного суда Псковской области от 13.02.2018 возбуждено производство по делу о банкротстве Должника.

Определением суда от 09.10.2018 в отношении Должника введена процедура наблюдения. 

Решением суда 20.03.2019 Должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО10, который определением суда от 19.04.2021 освобождён от исполнения обязанностей и в данной должности утверждён ФИО6

Общество, будучи кредитором Должника, на основании пункта 2              статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 166, 168, 170, 174 ГК РФ, 29.07.2020 обратилось в суд с настоящим заявлением, уточнённым в порядке                          статьи 49 АПК РФ, ссылаясь на противоречие оспариваемых сделок указанным нормам права: заключение в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов Должника (кредитные средства использованы на рефинансирование задолженности группы компаний «Технология металлов», данные средства Должник фактически не получал (отсутствие экономической выгоды, более  140 млн руб. убытка)), при этом Банк подменил обязательства создания резерва перед Центральным Банком Российской Федерации путём замены обязательств неплатёжеспособного ООО «Технокабель М» на обязательства Должника; Банк не обладал необходимой суммой для выдачи кредита, все операции имели технический характер; Должник стал неплатёжеспособным именно в результате заключения оспариваемого кредитного договора. 

Суд первой инстанции, руководствуясь нормами Закона о банкротстве, нормами ГК РФ и разъяснениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»), определением Конституционного Суда Российской Федерации от 25.07.2001 № 138-О, постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2014 № 19666/13, а также Положением о порядке формирования кредитными организациями резервов на возможные потери по ссудам, по ссудной и приравненной к ней задолженности № 254-П, утверждённым Банком России 26.03.2004 (в редакции действующей в спорный период), пришёл к выводу об отсутствии совокупности условий, позволяющих признать оспариваемые сделки недействительными по приведённым заявителем основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, и общим гражданско-правовым.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

При рассмотрении настоящего требования судом первой инстанции установлено, что обжалуемые сделки совершены в период подозрительности, предусмотренный статьёй 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что заявителем, на которого возложено бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для признания оспариваемых сделок недействительными, таких доказательств (сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, в результате совершения сделки причинён вред имущественным правам кредиторов и другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также их мнимости и злоупотребления ответчиком предоставленным ему правом не предъявлено.

Судом правомерно отмечено, что у Должника на дату заключения сделок признаки недостаточности имущества и неплатёжеспособности отсутствовали, поскольку последний исполнял принятые на себя обязательства перед Банком (уплачивал  проценты по договору) вплоть до введения процедуры банкротства, вёл хозяйственную деятельность, получая прибыль, заключал договоры с Обществом и иные кредитные договоры; согласно заявке на спорный кредит Должник является устойчивым и динамично развивающимся предприятием, просроченная кредиторская и дебиторская задолженность отсутствовала.

При этом из анализа финансового состояния Должника, выполненного временным управляющим, следует, что причиной его неплатежёспособности стало неэффективное использование ликвидных активов, финансирование (предоставление) своим должникам отсрочки платежей за счет неплатежей своим кредиторам (в том числе бюджету, внебюджетным фондам), анализ сделок Должника не выявил подозрительности спорного кредитного договора.

Также является доказанным вывод арбитражного суда об отсутствии доказательств наличия заинтересованности Банка по отношению к Должнику.

Суд, рассматривая дело об оспаривании сделки Должника при наличии признаков её мнимости, осуществляет проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений, соответствующих виду сделки. Целью такой проверки является установление обоснованности погашенного долга и недопущение удовлетворения необоснованных требований, поскольку это приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования. 

Совершения сделки с иной целью, а именно с целью причинения имущественного вреда кредиторам Должника (замена обязательства неплатёжеспособного ООО «Технокабель М» на Должника), не доказано.

Судом обоснованно учтено то, что Банк, заключая спорный кредитный договор, действовал в соответствии с предоставленным ему правом и действующим законодательством, поскольку им проверено имущественное положение кредитора (Должника), установлена цель кредитования, оценены кредитные риски.

Действующим законодательством запрет на рефинансирование кредитных обязательств не установлен, данные действия являются обычными действиями кредитных учреждений при осуществлении банковской деятельности. 

Сведений о привлечении Банка за нарушения в сфере предоставления финансовых услуг (неправомерная выдача кредитов) не представлено.  

В силу изложенного следует признать верным вывод арбитражного суда первой инстанции о том, что оснований считать кредитный договор заключенным в нарушение интересов Должника - в целях причинения ему и его кредиторам вреда, а также самого факта его причинения не имеется.

Таким образом, документы, с объективной достоверностью подтверждающие, что ответчик действовал при злоупотреблении предоставленными правами, не предъявлены.

Поскольку оспариваемые договоры не имеют пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки, совершенной с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, их оспаривание по правилам статьи 10 ГК РФ в самостоятельном порядке недопустимо (определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 по делу         № 305-ЭС18-22069).

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих её сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путём анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 67, 68 АПК РФ). 

Поскольку судом установлено, что Должник раскрыл цель получения кредита (погашение задолженности группы компаний «Технология металлов» –                   ООО «Технокабель М» перед Банком по кредитному договору, в которую входил и Должник), наличие у Банка суммы кредита и исполнение им обязательств (перечисление Должнику денежных средств), самостоятельное распоряжение Должником кредитными средствами в связи с целями заключённого договора, следует признать верным вывод суда об отсутствии доказательств мнимости сделки.

Судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении требований и по основаниям пункта 2 статьи 174 ГК РФ, поскольку, как указывалось выше, заявителем не доказано наличие цели причинения вреда кредиторам и самого факт а её причинения имущественным правам кредиторов, осведомлённости ответчика о такой цели, что на момент совершения сделок у Должника имелись признаки неплатёжеспособности или недостаточности имущества, заинтересованности Банка по отношению к Должнику, а также что условия кредитного договора являются неразумными и не выходят за рамки обычной хозяйственной деятельности Банка, неравноценности встречного исполнения оспариваемого договора и наличия кабальных условий договора.

Суд апелляционной инстанции считает, что фактические обстоятельства данного обособленного спора исследованы судом в полном объёме, с учётом сформулированного предмета заявления сделан правомерный вывод об отсутствии оснований для его удовлетворения.

Так как в удовлетворении основного требования судом отказано, оснований для признания правомерным требования о применении последствий недействительности сделок также не имеется.

Вопреки мнению апеллянта, поскольку ответчиком заявлено о пропуске Обществом срока исковой давности, суд, установив, что об оспариваемых сделках Общество могло узнать с момента принятия к производству суда его заявления о включении требований в реестр требований кредиторов Должника, а право обратиться в суд с настоящим заявлением у Общества возникло с момента признания судом его реестровым кредитором (20.02.2019), пришел к правильному выводу о том, что годичный срок, предусмотренный нормами Закона о банкротстве, истёк, так как с настоящим заявлением Общество обратилось 29.07.2020. 

При этом годичный срок, предусмотренный для оспоримых сделок (статья 174 ГК РФ), начитает течь со дня когда, когда заявитель узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), соответственно суд, установив, что обстоятельства, на которые ссылается заявитель, могли ему стать известны с получением статуса конкурсного кредитора, то годичный срок исковой давности для оспаривания кредитного договора по статье 174 ГК РФ к моменту обращения также истёк.

В связи с этим ссылка на то, что данный срок не пропущен, несостоятельна.

Более того, доводы апеллянта о том, что срок исковой давности по заявленным требованиям не пропущен, не имеют правового значения, поскольку требование признано необоснованным по праву.

Всем доводам апеллянта, приведённым в суде первой инстанции и продублированным в апелляционной жалобе, арбитражным судом дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки апелляционная коллегия не находит.

При таких обстоятельствах правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по приведённым в ней доводам не имеется.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены судебного акта не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано. 

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Псковской области от 12.04.2021            по делу № А52-492/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Завод Точлит» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

О.Н. Виноградов

К.А. Кузнецов