542/2023-11423(2) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-5814/2021

Дело № А65-1191/2019

г. Казань

16 марта 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2023 года. Полный текст постановления изготовлен 16 марта 2023 года. 

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:  председательствующего судьи Богдановой Е.В.,  

судей Васильева П.П., Минеевой А.А., при участии: 

ООО «ЮБ «Астрея» - ФИО1 (директор,  паспорт),  

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим  образом,  

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с  ограниченной ответственностью «Эмеково», общества с ограниченной  ответственностью «Азимут»  

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.09.2022 и  постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2022  по делу № А65-1191/2019  

по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 об  утверждении положения о порядке, условиях и сроках реализации имущества  (вх. 4684) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Источник  здоровья»,  

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.08.2019  общество с ограниченной ответственностью «Источник здоровья» (далее –  должник, ООО «Источник здоровья») признано несостоятельным (банкротом),  введена процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим  утвержден ФИО2  

Финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением (с  учетом уточнений) об утверждении Положения о порядке, условиях и сроках  реализации имущества должника (дебиторской задолженности).  

Кредиторы, общество «Эмеково», общество «Азимут» и общество  «Агроника», бывший руководитель должника ФИО3  ходатайствовали о прекращении производства по настоящему заявлению,  указывая на то, что вопрос об утверждении Положения о реализации  дебиторской задолженности в редакции последнего уточнения конкурсного  управляющего на собрание кредиторов не выносился.  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.09.2022  ходатайства представителей кредиторов о прекращении производства по  рассмотрению заявления оставлены без удовлетворения. Заявление конкурсного  управляющего удовлетворено. Суд разрешил возникшие между конкурсным  управляющим и кредиторами должника разногласия, утвердив Положение о  реализации имущества должника (дебиторской задолженности) в редакции  конкурсного управляющего.  

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 12.12.2022 определение Арбитражного суда Республики Татарстан  от 20.09.2022 оставлено без изменения.  

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, общество  «Эмеково» и общество «Азимут» обратились в Арбитражный суд Поволжского  округа с кассационной жалобой, в которой просят определение суда первой  инстанции от 20.09.2022 и постановление апелляционного суда от 12.12.2022  отменить.  

В обоснование жалобы заявителями приведены доводы о том, что  обжалуемые судебные акты не содержат данные о том, какую из редакций  Положения о реализации имущества должника утвердил суд, а кроме того, на  состоявшемся 03.10.2022 собрании кредиторов было принято решение об  утверждении мирового соглашения в рамках дела о банкротстве общества  «Источник здоровья».  

В судебном заседании представитель общества «Юридическое бюро  «Астрея» (правопреемник общества «Азимут» на основании определения суда  от 12.01.2023) поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.  

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о  времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично  путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на  официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного  Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети  «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в  связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба  рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой  35 АПК РФ.  

В представленном в материалы дела отзыве конкурсным управляющим  должником изложены возражения против удовлетворения кассационной жалобы.  

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на  нее, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность  применения судами норм материального и процессуального права, судебная  

коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по  следующим основаниям.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, в ходе проведения  процедуры банкротства конкурсным управляющим была выявлена дебиторская  задолженность (права требования должника).  

Финансовым управляющим подготовлено Положение о порядке, сроках и  условиях продажи прав требования (дебиторской задолженности) должника  (далее - Положение о реализации), предусматривающее проведение торгов в  форме открытого аукциона на повышение стоимости и посредством публичного  предложения, выставление прав требования на торги отдельными лотами (по  каждому из дебиторов отдельно) по начальной цене продажи, равной их  номиналу.  

22.10.2021 конкурсным управляющим ФИО2 проведено  собрание кредиторов, одним из вопросов повестки которого был вопрос об  определении формы, порядка и сроков реализации прав требований общества  «Источник здоровья», в рамках рассмотрения которого конкурсным  управляющим предлагалось собранию утвердить разработанное им Положение о  реализации, и по которому принявшими участие в собрании кредиторами  (обществами «Агроника» и «Эмеково») было принято решение не утверждать  Положение о реализации прав требований должника.  

Созванное конкурсным управляющим на 12.01.2022, с внесением на его  повестку вопроса об определении формы, порядка и сроков реализации  имущества (прав требований) общества «Источник здоровья», собрание  кредиторов не состоялось по причине отсутствия кворума.  

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения  конкурсного управляющего в арбитражный суд с ходатайством об утверждении  Положения о реализации прав требований (дебиторской задолженности)  должника.  

Как установлено судами, с учетом уточнений конкурсный управляющий  просил утвердить Положение о реализации (редакция от 23.08.2022), в  

соответствии с условиями которого предметом торгов являются права  требований общества «Источник здоровья» к следующим дебиторам:  

1. ФИО3: номинальная стоимость (она  же начальная цена продажи) - 350 000 руб.,  

2. ИП ФИО4: номинальная стоимость (она  же начальная цена продажи) - 510 000 руб.,  

3. ФИО5: номинальная стоимость (она же  начальная цена продажи) - 6 446 377,34 руб.,  

4. ФИО6: номинальная стоимость (она же  начальная цена продажи) - 651 050,99 руб.  

5. ФИО7: номинальная стоимость (она же  начальная цена продажи) - 266 433,70 руб.,  

итого на общую сумму 8 233 862,03 руб. 

Обращаясь с настоящим ходатайством конкурсный управляющий  указывал, что наличие и размер задолженности указанных лиц перед должником  в соответствующих размерах подтвержден вступившими в законную силу  судебными актами, принудительное исполнение которых (в рамках  исполнительных производств) явилось малорезультативным (частичное  погашение задолженности имело место со стороны ФИО6 и  ФИО5, однако в незначительном размере), при том, что кредиторы,  принимая на собрании 22.10.2021 решение не утверждать Положение о  реализации прав требований должника, каких-либо иных предложений не  представили.  

Установив, что предложенное конкурсным управляющим Положение о  реализации дебиторской задолженности (с учетом уточнений) не противоречит  ни законодательству о банкротстве, ни иным требованиям норм действующего  законодательства, учитывая отсутствие со стороны кредиторов мотивированных  возражений относительно предложенного конкурсным управляющим порядка  реализации задолженности, суды удовлетворили ходатайство конкурсного  управляющего об утверждении Положения в предложенной им редакции.  

Доводы представителей кредиторов о наличии оснований для  прекращения производства по заявлению конкурсного управляющего по  причине того, что вопрос об утверждении Положения о реализации дебиторской  задолженности в последней предложенной управляющим редакции на собрание  кредиторов не выносился, в связи с чем, по их мнению, у конкурсного  управляющего отсутствовало (не возникло) право на обращение в суд с  настоящим заявлением, судами отклонены исходя из следующего.  

Судами учтено, что вопрос о судьбе дебиторской задолженности,  имеющейся у должника, включался в повестку дня собрания кредиторов  22.10.2021 и в рамках его рассмотрения управляющим предлагалось кредиторам  утвердить разработанное им Положение о реализации; кредиторами принято  решение не утверждать Положение о реализации прав требований должника, при  том, что каких-либо иных предложений самими кредиторами не представлено.  

Последующее собрание кредиторов (12.01.2022), на повестку которого  конкурсным управляющим был вынесен аналогичный вопрос, не состоялось по  причине отсутствия кворума.  

Таким образом, уже с 22.10.2021 вопрос о судьбе имеющейся у должника  дебиторской задолженности выносился конкурсным управляющим на  рассмотрение собранием кредиторов.  

Судами также отмечено, что представленное суду Положение о  реализации в части условий, сроков и порядка ее проведения, по сравнению с  выносимым управляющим на утверждение собраний кредиторов 22.10.2021 и  12.01.2022, осталось неизмененным, уточнения конкурсного управляющего в  процессе рассмотрения судом ходатайства об утверждении указанного  Положения касались перечня дебиторов (в связи с выявлением нового дебитора)  и размера задолженности (в связи с выявлением нового дебитора и частичным  погашением задолженности).  

При этом, суды исходили из того, что Закон о банкротстве не содержит  запрета внесения управляющим изменений в Положение о продаже имущества с  учетом возникающей к тому объективной необходимости и такое внесение  

изменений в порядок реализации имущества должника может быть  осуществлено не только посредством формального соблюдения процедуры  проведения собрания кредиторов (комитета кредиторов) по данному вопросу, но  и непосредственно в судебном порядке.  

Кроме того, судами обращено внимание на аффилированность  (заинтересованность) голосовавших на собрании кредиторов против  утверждения Положения о реализации обществ «Агроника» и «Эмеково» по  отношению к должнику через его бывшего руководителя и учредителя  ФИО3, который в свою очередь является руководителем общества  «Эмеково», а его представитель также представляет интересы общества  «Агроника», а также на то обстоятельство, что основной частью дебиторской  задолженности (7 447 428,33 руб. из 8 233 862,03 руб.) является задолженность  перед аффилированными лицами.  

Доводы о намерении заключить мировое соглашение отклонены  апелляционным судом с указанием на то, что данное обстоятельство не может  служить основанием для отказа в удовлетворении ходатайства конкурсного  управляющего об утверждении Положения о реализации имущества должника,  заявленного им в рамках проведения мероприятий по формированию конкурсной  массы, при том, что несмотря на высказанное кредиторами намерение  соответствующего ходатайства в суд подано не было.  

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы,  содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим  обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной  инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения  либо неправильного применения норм материального права и норм  процессуального права.  

В силу пункта 1 статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) арбитражный  суд рассматривает заявления арбитражного управляющего о разногласиях,  возникших между ним и кредиторами.  

В силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении  процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий  обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов  и общества.  

Согласно пункту 1 статьи 140 Закона о банкротстве конкурсный  управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов)  приступить к уступке требований должника путем их продажи. Продажа прав  требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на  условиях, которые установлены статьей 139 настоящего Федерального закона,  если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа  требования.  

В случае возникновения между конкурсным управляющим и собранием  кредиторов (комитетом кредиторов) разногласий по вопросу согласования  порядка продажи прав требования должника данные разногласия разрешаются в  порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 139 настоящего Федерального  закона.  

В случае, если в течение двух месяцев с даты представления конкурсным  управляющим собранию кредиторов или в комитет кредиторов предложения о  продаже имущества должника собранием кредиторов или комитетом кредиторов  оно не утверждено собранием кредиторов, конкурсный управляющий вправе  обратиться в арбитражный суд с заявлением о разрешении возникших  разногласий.  

В данном случае, изучив позиции спорящих лиц, оценив представленные в  дело документы, установив, что в предусмотренные Законом о банкротстве сроки  собранием кредиторов не было утверждено предложенное конкурсным  управляющим Положение о реализации дебиторской задолженности, указанное  Положение не противоречит ни законодательству о банкротстве, ни иным  требованиям норм действующего законодательства, и не нарушает прав и  законных интересов кредиторов, а также создает условия для получения от  спорной задолженности хоть какого-либо экономического эффекта, в отсутствие  

возражений кредиторов по нему, иных предложений о порядке реализации  задолженности, суды, с учетом конкретных обстоятельств, характеризующих  подлежащую продаже дебиторскую задолженность, обоснованно разрешили  возникшие разногласия, утвердив Положение в предложенной конкурсным  управляющим редакции, предусматривающее продажу прав требования с торгов.  

Разрешая настоящий спор, суды действовали в рамках предоставленных  им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что  соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.  

Приведенные в кассационной жалобы доводы об отсутствии в  обжалуемых судебных актах данных о том, какая из редакций Положения о  реализации прав требований должника, учитывая неоднократное уточнение  управляющим своих требований, была утверждена судом, подлежат отклонению,  поскольку текст данного Положения воспроизведен судами в описательной части  судебных актов.  

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению,  так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами  нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут  служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку  касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и  вопросов их оценки, основаны на ином толковании норм права, тождественны  доводам, являвшимся предметом исследования суда апелляционной инстанции и  получившим надлежащую правовую оценку, основания для непринятия которой  у суда кассационной инстанции отсутствуют.  

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит  оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4  статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не  установлено.  

Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда  Поволжского округа от 15.02.2022 до рассмотрения кассационной жалобы,  применительно к положениям части 5 статьи 96 АПК РФ подлежат отмене.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд  Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.09.2022 и  постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2022  по делу № А65-1191/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без  удовлетворения.  

Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда  Поволжского округа от 15.02.2023, отменить.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может  быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской  Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в  порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

Председательствующий судья Е.В. Богданова  

Электронная подпись действительна.

Судьи Данные  ЭП:Уд остоверяю щий центр  Казначей ство Росси иП.П. Васильев  

Дата 28.03.2022 4:56:00

Кому выдана Минеева Алсу Асхатовна

Электронная подпись действительна.

 А.А. Минеева 

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 28.03.2022 4:12:00

Кому выдана Васильев Павел ПетровичЭлектронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 28.03.2022 4:11:00

Кому выдана Богданова Елена Владимировна