Арбитражный суд Хабаровского края

<

...>, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-14167/2024

г. Хабаровск

16 апреля 2025 года

Резолютивная часть судебного акта объявлена 02 апреля 2025 г.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи О.П. Никитиной,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания С.В. Корень,

рассмотрел в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Хабаровская топливная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680009, 

<

...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Горняк-1» (ОГРН 

<

***>  ИНН 

<

***>, адрес: 694740, 

<

...>), обществу с ограниченной ответственностью «Невельский морской торговый порт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 694742, 

<

...>) о взыскании 174 964 468 руб. 36 коп. (с учетом уточнения иска от 02.04.2025)

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Горняк-1» к обществу с ограниченной ответственностью «Хабаровская топливная компания» о признании договора поставки нефтепродуктов №С0101/3 от 15.01.2015 в части его неотъемлемых приложений, недействительным.

при участии:

от истца – ФИО1 по доверенности № 119/2024 от 05.08.2024 г., диплом;

от ООО «Горняк-1» - ФИО2, по доверенности от 09.01.2025 г., диплом (с использованием системы ВКС);

от ООО «Невельский морской торговый порт» - ФИО3 по доверенности № 610/6 от 09.01.2025 г., диплом (с использованием системы ВКС); 

установил:

Определением от 26.08.2024 г. суд принял к производству исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Хабаровская топливная компания» (далее – ООО «Хабаровская топливная компания», Истец) к обществу с ограниченной ответственностью «Горняк-1» (далее – ООО «Горняк-1, Ответчик-1), обществу с ограниченной ответственностью «Невельский морской торговый порт» (далее – ООО «Невельский морской торговый порт», Ответчик-2) о взыскании 116 518 466 руб. 23 коп., в том числе 81 301 558 руб. 70 коп. основной долг по договору поставки № С0101/3 от 01.01.2015, 26 355 811 руб. 37 коп. неустойка, 8 861 096 руб. 16 коп. проценты по коммерческому кредиту, заявлено о начислении соответствующих пени и процентов по день фактического исполнения обязательства.

Истец неоднократно уточнял исковые требования в связи с увеличением периода просрочки исполнения ответчиками основного обязательства, в судебном заседании 02.04.2025 заявлено о взыскании:

в солидарном порядке с ООО «Горняк-1» и ООО «Невельский Морской Торговый Порт» в пользу ООО «Хабаровская топливная компания» основной задолженность в размере 71 301 558 руб. 70 коп., суммы неустойки за просрочку оплаты нефтепродуктов за период с 21.04.2024 г по 02.04.2025 г. в размере 77 690 312 руб. 96 коп., всего 148 991871 руб. 66 коп.;

с ООО «Горняк-1» в пользу ООО «Хабаровская топливная компания» процентов по коммерческому кредиту согласно п. 4.19 договора поставки за период с 21.04.2024 г по 02.04.2025 г. включительно в размере - 25 972 596 руб. 70 коп. коп.;

с ООО «Невельский Морской Торговый Порт» в пользу ООО «Хабаровская топливная компания» неустойки за невыполнение требования по поручительству согласно п.4.4 договоров поручительства за период с 20.11.2024 г по 02.04.2025 г. в размере 19 108 817 руб. 73 коп.;

в солидарном порядке с ООО «Горняк-1» и ООО «Невельский Морской Торговый Порт» в пользу ООО «Хабаровская топливная компания» неустойки за просрочку оплаты нефтепродуктов из расчета 0,3 процента от суммы долга за каждый день просрочки за период с 03.04.2025 г. по день вынесения судом решения, за период со дня, следующего за днем вынесения судом решения, до дня, когда любой из ответчиков фактически исполнит обязательство, включительно;

с ООО «Горняк-1» процентов по коммерческому кредиту из расчета 0,1 процента от суммы долга за каждый день просрочки, за период с 03.04.2025 г. по день вынесения судом решения, а также за период со дня, следующего за днем вынесения судом решения, до дня, когда Ответчик-1 фактически исполнит обязательство, включительно;

с ООО «Невельский Морской Торговый Порт» в пользу ООО «Хабаровская топливная компания» неустойки за невыполнение требования по поручительству из расчета 0,2 процента от суммы неисполненных поручителем обязательств за каждый день просрочки за период с 03.01.2025 г. по день вынесения судом решения, а также за период со дня, следующего за днем вынесения судом решения, до дня, когда Ответчик-2 фактически исполнит обязательство, включительно.

Суд, руководствуясь статьей 49 АПК РФ, в судебном заседании принял уточнение исковых требований к рассмотрению по существу, поскольку указанное процессуальное действие является правом истца, не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Представитель ответчика ООО «Горняк-1» в отзыве на иск заявил о признании долга, возразил против требования о взыскании неустойки и коммерческого кредита, поддержал доводы отзыва, просил применить статью 333 ГК РФ и снизить размер неустойки (л.д. 81 т.4).

Судом рассмотрено и отклонено ходатайство ООО «Невельский морской торговый порт» об оставлении без рассмотрения требования к соответчику в связи с несоблюдением истцом в отношении него претензионного порядка, поскольку из поведения Ответчика-2 не усматривается намерения добровольно и оперативно урегулировать возникший спор во внесудебном порядке.

ООО «Невельской морской торговый порт» заявило о необоснованном требовании Истца о взыскании неустойки по договору поставки № С0101/3 от 01.01.2015, в связи с заключением сторонами договора № С0101/3 от 15.03.2017. Ответчиком - 2 представлен в дело договор поставки № С0101/3 от 15.03.2017, заключенный между Истцом и Ответчиком -1 на поставку нефтепродуктов. Со ссылкой на п. 11.2 данного договора Ответчик-2 заявил в судебном заседании от 25.12.2024, что, исходя из содержания его условий, договор № С0101/3 от 01.01.2015 прекратил свое действие 15.03.2017. При этом, по его мнению, все последующие ссылки на договор от 01.01.2015 при исполнении поставок в документах первичного бухгалтерского учета, а также в платежных документах за период с 15.03.2017 по 19.04.2024 сделаны сторонами ошибочно. Указано что УПД не содержат сведения о спецификациях: основание передачи договор поставки № С0101/3 от 01.01.2015 (утративший силу), просил применить статью 333 ГК РФ и снизить размер неустойки (л.д. 78 т. 4, л.д. 18,19 т. 3).

В возражениях на отзыв Истец доводы Ответчика-2 отклонил, поддержал требования по договору поставки № С0101/3 от 01.01.2015, пояснил, что по инициативе Ответчика-1 стороны подписали второй аналогичный Договор поставки № С0101/3 от 15.03.2017, целью являлось формирование отдельного учета предварительно оплаченных поставок нефтепродуктов в соответствии с требованиями налогового законодательства. Вместе с тем, отсутствие свободных денежных ресурсов у Ответчика-1 на момент поставок и наличие задолженности сделало невозможным использование формы предварительной оплаты по новому Договору. Ввиду отсутствия в расчетах Ответчика-1 за поставку предварительной оплаты фактически исполнялся только договор № С0101/3 от 01.01.2015, где предусматривалась поставка на условиях отсрочки платежа.

Согласно пояснениям Истца, договор поставки № С0101/3 от 01.01.2015 является действующим, все отношения сторон начиная с 01.01.2015, связанные с поставками нефтепродуктов Истцом Ответчику-1, основаны только на договоре поставки № С0101/3 от 01.01.2015. В обоснование своих доводов Истец сослался на материалы дела, спецификации, договоры поручительства и первичные учетные документы, платежные поручения Ответчика-1, выписки по банковскому счету, позволяющие однозначно идентифицировать исполнение сделки в рамках договора поставки № С0101/3 от 01.01.2015. Дополнительно Истец представляет также платежные поручения (банковские выписки) Ответчика, а также акт сверки задолженности за 2017 г., где в качестве основания указан договор № С0101/3 от 01.01.2015. Договоры поставки № С0101/3 от 01.01.2015 и № С0101/3 от 15.03.2017 являются тождественными, как по содержанию, так и по форме изложения. Все условия указанных Договоров, в том числе об ответственности сторон идентичны (л.д. 83, 97-100, 132-135 т. 4,).

Истец представил первичную документацию и пояснения к ведомости отгрузок нефтепродуктов (л.д. 39, 40 т. 3, л.д. 53, 54 т. 5).

Истец возражает относительно заявлений о снижении неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ, полагая заявленный истцом размер неустойки соразмерным последствиям неисполнения ответчиками обязательств, а также обосновывая добровольным согласованием сторонами размера неустойки в договоре поставки (пункты 7.2.1., 7.2.2. договора), договорах поручительства (п.4.19) значительным размером просроченных обязательств и периодом их просрочки. Относительно процентов, начисленных по статье 823 ГК РФ, истец пояснил, что в отличие от процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, проценты, установленные статьей 823 ГК РФ, не являются мерой ответственности, а представляют собой плату за пользование денежными средствами (л.д.46-47 т. 5, л.д. 6,7 т. 7).

Судебное разбирательство в судебном заседании неоднократно откладывалось, на возражения ответчиков истцом предоставлены дополнительные доказательства, стороны предоставляли дополнительные пояснения заявленным доводам.

Определением от 25.12.2024 к производству принято встречное исковое заявление ООО «Горняк-1» к первоначальному истцу о признании договора поставки нефтепродуктов №С0101/3 от 15.01.2015 в части его неотъемлемых приложений, оформленных спецификациями: № 2140 от 22.03.2024; № 2141 от 22.03.2024; №2142 от 25.03.2024; №2143 от 25.03.2024; №2144 от 26.03.2024, №2145 от 26.03.2024; №2146 от 27.03.2024; №2147 от 27.03.2024; №2148 от 28.03.2024; №2149 от 28.03.2024; №2150 от 29.03.2024; №2151 от 29.03.2024; №2152 от 01.04.2024; №2153 от 01.04.2024; №2155 от 02.04.2024; №2154 от 02.04.2024; №2156 от 03.04.2024; №2157 от 04.04.2024, №2158 от 04.04.2024; №2159 от 05.04.2024, №2160 от 05.04.2024; №2161 от 08.04.2024; №2162 от 08.04.2024; № 2163 от 09.04.2024, №2164 от 09.04.2924; №2165 от 16.04.2024; №2166 от 17.04.2024; №2167 от 17.04.2024, №2168 от 18.04.2024; №2169 от 19.04.2024), недействительным (л.д. 21 т. 3).

В обоснование своей позиции указывает, что сделка совершена в ущерб интересам ООО «Горняк-1» без учета положений Устава Общества, без согласия органа юридического лица (ч.1 ст. 173.1 ГК РФ).

В судебном заседании представитель ООО «Хабаровская топливная компания» поддержал исковые требования в полном объеме, в удовлетворении встречного иска просил отказать, указал на наличие продолжительных договорных отношений с ООО «Горняк-1» и ООО «Невельский Морской Торговый Порт».

В судебном заседании представитель ООО «Горняк-1» поддержал встречные исковые требования в полном объеме, в удовлетворении первоначального иска просил отказать.

Представитель ООО «Невельский Морской Торговый Порт» возразил против первоначального иска, поддержал доводы встречного иска.

Заслушав пояснения представителей сторон и исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Согласно материалам дела между 01.01.2015 между истцом (поставщик) и ответчиком-1 (покупатель) заключен договор поставки нефтепродуктов № С0101/3 (далее - договор).

Согласно п. 1.1. поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить нефтепродукты («Товар») на условиях Договора, Дополнительных соглашений к нему, а также прилагаемых Спецификаций, которые являются неотъемлемой частью настоящего Договора.

Пунктом 1.2. согласовано, что ассортимент, количество, цена, срок, условия поставки и оплаты отдельной партии нефтепродуктов согласовываются Сторонами и определяются в Спецификациях.

Поставка нефтепродуктов осуществляется исключительно на основании согласованной и подписанной сторонами Спецификации. Каждая Спецификация является отдельным соглашением, заключенным в рамках настоящего Договора. Каждая последующая Спецификация не отменяет и не приостанавливает действие предыдущих Спецификаций ни полностью, ни в части, если только в ней не оговорено иное (п. 1.4.).

Согласно п. 3.2.2 договора покупатель принял на себя обязательство своевременно осуществлять оплату партий нефтепродуктов в соответствии с условиями договора и спецификаций.

В соответствии с п. 2 спецификаций к договору покупателю предоставлена отсрочка оплаты каждой партии нефтепродуктов в течении 30-ти дней с момента передачи отдельной бензовозной партии нефтепродуктов.

Стороны согласовали, что цены на отдельную партию нефтепродуктов порядок расчетов по настоящему Договору указываются в Спецификациях к Договору. Цены на нефтепродукты устанавливаются Поставщиком с учетом сложившихся рыночных цен в регионе реализации нефтепродуктов в зависимости от отпускных цен производителей нефтепродуктов. (п. 4.1., 4.2.).

В соответствии с п.7.2.2 Договора поставщик в случае просрочки оплаты вправе потребовать покупателя уплаты пени в размере: 0,1 % от стоимости неоплаченных нефтепродуктов за каждый день просрочки в случае просрочки оплаты до 10 (десяти) дней включительно; 0,2 % от стоимости неоплаченных нефтепродуктов за каждый день просрочки в случае просрочки оплаты свыше 10 (десяти) дней. При этом, указанная ставка 0,2% применяется с первого дня просрочки; 0,3 % от стоимости неоплаченных нефтепродуктов за каждый день просрочки в случае просрочки оплаты свыше 30 (тридцати) дней. При этом, указанная ставка 0,3% применяется с первого дня просрочки.

В рамках исполнения договора поставки №С0101/3 от 01.01.2025 стороны в период с 22.03.2024 по 19.04.2024 подписали спецификации №№ 2140, 2141, 2142, 2143, 2144, 2145, 2146, 2147, 2148, 2149, 2150, 2151, 2152, 2153, 2155, 2154, 2156, 2157, 2158, 2159, 2160, 2161, 2162, 2163, 2164, 2165, 2166, 2167, 2168, 2169.

На основании пп. 1.1, 1.2, 1.4 договора, спецификаций №№ 2140-2169 поставщик поставил, а покупатель принял дизельное топливо летнее и зимнее (ДТ ЕВРО) в количестве 1205,8 тонн на основании универсальных передаточных документов (УПД).

Общая сумма, подлежащая уплате покупателем поставщику, за полученное дизельное топливо составила 116 301 558 руб. 70 коп.

Переданный товар оплачен Ответчиком-1 частично, задолженность ООО «Горняк-1» перед ООО «Хабаровская топливная компания» составила 81 301 558 руб. 70 коп.

В качестве обеспечения обязательств поставщика по договору поставки, в частности по спорным спецификациям №№ 2140-2169 между истцом (поставщик) и ООО «Горняк-1» (покупатель) и ООО «Невельский Морской Торговый Порт» (поручитель) заключены договоры поручительства №№ 2140-2169. Согласно условиям договоров поручительства поручитель обязался нести солидарную ответственность с Покупателем перед Поставщиком за исполнение обязательств Покупателем по договору поставки и спецификации к нему, включая сумму основного долга или его части и уплату штрафных санкций (неустойка, пеня), предусмотренных договором поставки.

Согласно п. 4.4. договоров поручительства Поставщик вправе потребовать от Поручителя уплаты неустойки (пени) в размере 0,2% от суммы неисполненных поручителем обязательств за каждый день просрочки, в случае если Поручитель не исполнит в 2-х недельный срок с момента его уведомления требования Поставщика об оплате задолженности за Покупателя.

В п. 3 спорных спецификаций содержится указание на то, что Ответчик -2 несет солидарную ответственность за исполнение покупателем обязательств по оплате нефтепродуктов.

Претензионными письмами (№ 1251 от 06.06.2024 и № 1347 от 17.06.2024 истец предложил Ответчику-1 оплатить образовавшуюся задолженность в добровольном порядке. Аналогичные претензии были направлены истцом в адрес поручителя (л.д. 121, 123 т. 1).

Ответчик-1 требования признал полностью, письмами № от 240 от 18.06.2024 г., № 255 от 28.06.2024 г. обосновал неисполнение обязательств по оплате проблемами с расчетами контрагентов. Задолженность ответчика-1 подтверждена актом сверки взаиморасчетов от 26.07.2024 г.

Ввиду того, что претензии оставлены ответчиками без удовлетворения, истец обратился в суд с настоящим иском.

Рассмотрев встречный иск, суд считает его не подлежащим удовлетворению исходя из следующего.

Заявитель встречного иска указал, что предъявленные к Ответчикам имущественные требования вытекают из обязательств, установленных в спецификациях к договору поставки нефтепродуктов №С0101/3, заключенных между ООО «Горняк-1» и ООО «ХТК» в марте-апреле 2024 года (№ 2140 от 22.03.2024; №2141 от 22.03.2024; №2142 от 25.03.2024; №2143 от 25.03.2024; №2144 от 26.03.2024, №2145 от 26.03.2024; №2146 от 27.03.2024; №2147 от 27.03.2024; №2148 от 28.03.2024; №2149 от 28.03.2024; №2150 от 29.03.2024; №2151 от 29.03.2024; №2152 от 01.04.2024; №2153 от 01.04.2024; №2155 от 02.04.2024; №2154 от 02.04.2024; №2156 от 03.04.2024; №2157 от 04.04.2024, №2158 от 04.04.2024; №2159 от 05.04.2024, №2160 от 05.04.2024; №2161 от 08.04.2024; №2162 от 08.04.2024; № 2163 от 09.04.2024, №2164 от 09.04.2924; №2165 от 16.04.2024; №2166 от 17.04.2024; №2167 от 17.04.2024, №2168 от 18.04.2024; №2169 от 19.04.2024). При этом вопрос приобретения топлива для нужд ООО «Горняк-1» в долг на условиях договора поставки нефтепродуктов №С0101/3 от 01.01.2015 общим собранием участников ООО «Горняк-1» не рассматривался.

Вместе с тем, согласно положениям Устава ООО «Горняк-1», который является Приложением к договору поставки нефтепродуктов №С0101/3, заключение сделки стоимостью свыше 30 000 000 рублей допустимо исключительно при наличии решения об ее одобрении, приятого общим собранием участников Общества.

В частности, п. 9.1. Устава ООО «Горняк-1» установлено, что крупной сделкой для ООО «Горняк-1» является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением, или возможностью отчуждения прямо или косвенно имущества, а также сделки связанные с выполнением работ, оказанием услуг, как Обществом, так для Общества, стоимость которой составляет более 30 000 000 рублей, а п.9.2. - принятие такого решения отнесено исключительно к компетенции общего собрания участников Общества.

Статьей 12 Федерального закона Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что Устав, утвержденный его учредителями, является документом, на основании которого действует Общество.

Представлен Устав ООО «Горняк-1» в редакции от 30.08.2017.

ООО «Хабаровская топливная компания» в отзыве на встречный иск и представитель общества в судебном заседании возражая доводам ООО «Горняк-1» указали на следующие обстоятельства правоотношений сторон.

Ответчик-1 в обоснование требований о признании недействительными спорных спецификаций, подписанных сторонами в рамках договора договора поставки № С0101/3 от 01.01.2015, заключенным и исполненным сторонами, ссылается на п.п. 9.1, 9.2 Устава ООО «Горняк-1», указывает на отсутствие решения единственного участника Общества ФИО4 об одобрении крупной сделки.

Вместе с тем, оспариваемый договор поставки № С0101/3 от 01.01.2015 согласован и подписан непосредственно ФИО4, который в период 2013-2015 гг. являлся одновременно генеральным директором ООО «Горняк-1» и единственным участником Общества. Этим же лицом согласовывались и подписывались спецификации к договору на отдельную поставку, в том числе по поставкам ранее заключенных договоров. Указанное лицо согласно данным ЕГРЮЛ является единственным участником Общества по настоящее время. Таким образом, единственный участник Общества осведомлен о содержании самого договора № С0101/3 от 01.01.2015, а также об истории его исполнения начиная с 2015 по настоящее время.

Согласно доводам ООО «Хабаровская топливная компания» на дату заключения договора поставки № С0101/3 от 01.01.2015 действовал Устав ООО «Горняк-1» в редакции от 17.08.2009, который был представлен накануне заключения договора, не содержал каких-либо условий об ограничениях связанных с заключением крупных сделок Общества. Указанный Устав ООО «Горняк-1» не содержит пунктов 9.1 и 9.2. ООО «Горняк-1» не предоставило доказательств уведомления контрагента о внесении в Устав Общества каких-либо изменений о введении ограничений по крупным сделкам, не представлял иные редакции Устава, следовательно, утверждение об осведомленности поставщика об ограничениях в Уставе связанных с одобрением крупных сделок не подтверждено документально.

ООО «Горняк-1» во встречном иске просит признать недействительным договор поставки № С0101/3 от 01.01.2015 г. в части его неотъемлемых приложений, оформленных спецификациями. При этом Ответчик-1 ссылается на количественные (стоимостные) критерии крупности сделки, ограниченные суммой в 30 000 000 рублей.

Договор поставки № С0101/3 от 01.01.2015 является рамочным, поскольку им определены лишь общие условия обязательственных взаимоотношений сторон. При этом, существенные условия конкретной поставки определяются в отдельном соглашении - спецификации. Согласно п.1.4 Договора поставка нефтепродуктов осуществляется исключительно на основании спецификации. Каждая спецификация является отдельным соглашением. Согласно пунктам 1.2, 5.1 Договора существенные условия поставки (ассортимент, количество, цена, срок, условия поставки и оплаты) определяются в спецификации. По смыслу ст. 153 ГК РФ в корреспонденции с п.1 ст. 429.1 ГК РФ спецификации к рамочному договор квалифицируются как самостоятельные сделки, поскольку только в них регламентированы все необходимые и существенные условия договора поставки.

Таким образом, предметом договора поставки № С0101/3 от 01.01.2015 г. является определение порядка действий сторон при периодических поставках нефтепродуктов между сторонами данного договора. В силу этого рассматриваемый договор можно квалифицировать как организационный (рамочный) договор (ст. 429.1 ГК РФ), регулирующий обязательства и отношения сторон при систематической поставке нефтепродуктов в течение оговоренного в договоре срока его действия. При этом конкретный договор поставки заключался сторонами лишь при подписании отдельной спецификации, на которую распространялись и условия рамочного договора. Поэтому каждая спецификация применительно к настоящему спору должна расцениваться как отдельная сделка поставки, на которую распространяются условия рамочного договора.

Между тем, каждая отдельная поставка по договору, оформленная спецификацией и содержащая существенные условия договора, не превышает ограничительный предел в 30 000 000 руб. для которого необходимо одобрение со стороны единственного участника. Максимальная сумма сделки из всех перечисленных поставок составляет не более 12 000 000 руб.

Более того, основным видом деятельности ООО «Горняк-1» является добыча бурого угля (лигнита) открытым способом. Оспариваемый ООО «Горняк-1» договор являлся для него необходимым в целях осуществления обычной Уставной деятельности и не повлёк нарушения прав и законных интересов (равно как и причинения ущерба) участника Общества. Более того, полученные по оспариваемой сделке от поставщик нефтепродукты приобретены Ответчиком-1 на более выгодных условиях при прочих равных предложениях в спорный период иных региональных поставщиков нефтепродуктов. ООО «Хабаровская топливная компания» представило анализ сравнения отпускных цен крупнейшего регионального поставщика ООО «Востокнефтепродукт» (ООО «ВНП» - структура «ННК») и ООО «Хабаровская топливная компания», согласно которому экономия затрат в спорный период на приобретение топлива ООО «Горняк-1» составляла от 2 до 10% в зависимости от дат поставок. При этом, ООО «Горняк-1» дополнительной привилегией предоставлен коммерческий кредит (отсрочка платежа) сроком до 30 дней, что увеличило экономию от сделки от 1,5% и более. ООО «Хабаровская топливная компания» предоставлены доказательства, что по договору поставки № С0101/3 от 01.01.2015 г. помимо оспариваемых поставок произведенных в марте-апреле 2024 г., на протяжении всего срока действия Договора ООО «Гоняк-1» предоставлялись значительные по сумме и сроку отсрочки платежа (коммерческий кредит), на что указывает положительное сальдо баланса расчетных взаимоотношений за период с 2021 г. и по настоящее время.

В соответствии с п. 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В свою очередь, из п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пунктами 1 - 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции, предусмотренной статьей 170 ГК РФ, является порочность воли каждой из ее сторон.

Согласно позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в абзаце втором пункта 86 постановления от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума N 25), следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

В соответствии с ч.1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом, не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствие согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

В абзаце 5 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ) (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

При этом любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах», пункт 8 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце (пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, судебная арбитражная практика относит обусловленные разумными экономическими причинами сделки, не отличающиеся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени, и необходимые для осуществления хозяйственной деятельности (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2011 N 722/11).

Судом установлено, что доводы, приведенные истцом по встречному иску, не свидетельствуют о том, что сделки подлежат признанию недействительными.

Истцом по встречному иску не приведено доказательств наличия сговора между сторонами, а также не приведено обоснование ущерба интересам ООО «Горняк-1».

Заключенные спецификации являются обычными хозяйственными операциями между сторонами, которые неоднократно заключали и исполняли аналогичные спецификации на протяжении действия договора с 2015.

Доказательств того, что сделки были заключены истцом по встречному иску на невыгодных для себя условиях, в материалах дела не содержится.

В связи с чем, в удовлетворении встречного иска следует отказать.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение встречного иска относятся на ООО «Горняк-1», которому предоставлена отсрочка по её уплате.

Рассмотрев первоначальное исковое заявление, суд считает его подлежащим удовлетворению исходя из следующего.

Подпунктом 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1 статьи 307 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом и договором.

В силу части 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Статьей 363 ГК РФ установлено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Факт поставки товаров подтверждается представленными в материалы дела УПД, подписанный обеими сторонами договора поставки без замечаний и не оспаривается стороной Ответчика-1, равно как и просрочка ООО «Горняк-1» обязательств по оплате поставленных в его адрес товаров. Обязанность по оплате услуг ответчиком в полном объеме не была исполнена.

Учитывая, что требование истца о взыскании с ответчика задолженности по оплате товара основано на нарушении ответчиком взятых на себя обязательств по договору поставки и соответствует положениям действующего гражданского законодательства, задолженность в размере 71 301 558 руб. 70 коп. подтверждена материалами дела и не оспорена Ответчиком -1, суд считает требование истца в данной части подлежащим удовлетворению.

В силу статей 393, 394 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательств по договору лицо, нарушившее обязательство, обязано возместить убытки, а в случае, предусмотренном законом или договором, неустойку.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Пунктом 7.2.2 Договора согласовано право Поставщика в случае просрочки оплаты требовать Покупателя уплаты пени в размере: 0,1 % от стоимости неоплаченных нефтепродуктов за каждый день просрочки в случае просрочки оплаты до 10 (десяти) дней включительно; 0,2 % от стоимости неоплаченных нефтепродуктов за каждый день просрочки в случае просрочки оплаты свыше 10 (десяти) дней. При этом, указанная ставка 0,2% применяется с первого дня просрочки; 0,3 % от стоимости неоплаченных нефтепродуктов за каждый день просрочки в случае просрочки оплаты свыше 30 (тридцати) дней. При этом, указанная ставка 0,3% применяется с первого дня просрочки.

В связи с просрочкой оплаты поставленных нефтепродуктов истец начислил пени за период с 21.04.2024 по 02.04.2025 в размере 77 690 312 руб. 96 коп.

В соответствии с п. 4.4. договоров поручительства Истец начислил ООО «Невельский морской торговый порт» (поручитель, Ответчик-2) неустойку за невыполнение требования по поручительству из расчета 0,2 % от суммы неисполненных поручителем обязательств за каждый день просрочки за период с 20.11.2024 по 02.04.2025 в размере 19 108 817 руб. 73 коп.

При рассмотрении дела ответчиками заявлено об уменьшении размера неустойки на основании статьи 333 ГК РФ в связи с ее несоразмерностью, указано на сложную финансовую ситуацию в связи с международными санкциями, предоставлены для сравнения графики изменения цен на уголь и на топливо (л.д.134 т. 6).

В соответствии с пунктом 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Согласно пункту 73 Постановления № 7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

По своему правовому смыслу неустойка является одним из способов обеспечения исполнения обязательства и одновременно мерой ответственности за ненадлежащее исполнение обязательства, которая призвана компенсировать потери кредитора, возникшие в результате ненадлежащего исполнения обеспеченного неустойкой обязательства.

В соответствии с пунктом 75 Постановления № 7 при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о несоразмерности неустойки в размере 77 690 312 руб. 96 коп. (0,2% и 0,3% - в зависимости от длительности просрочки последствиям нарушенного обязательства).

Таким образом, суд в порядке статьи 333 ГК РФ снижает размер неустойки, подлежащей взысканию с ответчиков в солидарном порядке в пользу истца до 0,1%, что составляет 25 972 596 руб. 70 коп.

Также суд приходит к выводу о несоразмерности неустойки за невыполнение требования по поручительству в размере 19 108 817 руб. 73 коп., рассчитанной по ставке 0,2% от суммы неисполненных поручителем обязательств за каждый день просрочки.

В порядке статьи 333 ГК РФ суд снижает размер неустойки, подлежащей взысканию с поручителя (Ответчик-2) за период 20.11.2024 г по 02.04.2025 г. до 0,1%, что составляет 9 554 408 руб. 87 коп.

По мнению суда, неустойки в указанных размерах соответствует характеру и степени нарушения ответчиками условий договоров.

Требование о взыскании неустойки, начисленной по дату уплаты долга, удовлетворено на основании пункта 65 Постановления N 7, согласно которому по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства. Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

В связи с просрочкой исполнения денежного обязательства Истец начислил ООО «Горняк-1» к взысканию проценты на основании п. 4.19 договора поставки.

Согласно п. 4.19 договора в случае неоплаты нефтепродуктов в установленный срок, между сторонами договора поставки №С0101/3 от 01.01.2015 возникают отношения по коммерческому кредитованию (ст. 823 ГК РФ), поставщик (займодавец) вправе начислить проценты в размере 0,1 % на сумму обязательства покупателя (заемщик) по оплате товара за период пользования денежными средствами.

Согласно п. 1 ст. 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

В соответствии с положениями пунктов 12, 13, 15 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» согласно статье 823 Кодекса к коммерческому кредиту относятся гражданско-правовые обязательства, предусматривающие отсрочку или рассрочку оплаты товаров, работ или услуг, а также предоставление денежных средств в виде аванса или предварительной оплаты.

Если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства, к коммерческому кредиту применяются нормы о договоре займа (пункт 2 статьи 823 Кодекса).

Проценты за пользование коммерческим кредитом подлежат уплате с момента, определенного законом или договором. Если законом или договором этот момент не определен, следует исходить из того, что такая обязанность возникает с момента получения товаров, работ или услуг (при отсрочке платежа) или с момента предоставления денежных средств (при авансе или предварительной оплате) и прекращается при исполнении стороной, получившей кредит, своих обязательств либо при возврате полученного в качестве коммерческого кредита, если иное не предусмотрено законом или договором.

Ссылка ответчика на необходимость применения положений статьи 333 ГК РФ не может быть принята во внимание, поскольку в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 37 Постановления N 54, пункте 49 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» проценты за пользование коммерческим кредитом, предусмотренные статьей 823 ГК РФ, являются платой за пользование денежными средствами, а не штрафной санкцией, поэтому к ним положения статьи 333 ГК РФ не применяются.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 «О свободе договора и ее пределах», при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д.

Договор подписан со стороны Ответчика-1 без каких-либо разногласий, следовательно, он согласился с предусмотренными Договором условием о коммерческом кредите и размером процентов по нему.

Нормы о договоре коммерческого кредита, а также договоре займа, которые применяются к коммерческому кредиту, не предусматривают предела процентов, который может быть установлен сторонами. Кроме того, Гражданский кодекс Российской Федерации не содержит норм, которые могли бы уменьшить слишком высокий размер процентов, ущемляющий интересы заемщика.

Согласно пункту 4.19 договора поставки поставщик вправе начислить проценты в размере 0,1% на сумму обязательства покупателя по оплате товара за период пользования денежными средствами. Указанные проценты не являются мерой ответственности за нарушение договорных обязательств, а являются платой за пользование денежными средствами и уплачиваются покупателем по требованию поставщика за весь период пользования денежным средствами.

Из буквального толкования условий договора следует, что проценты, начисляемые на основании пункта 4.19 договора на сумму обязательства, не являются мерой ответственности за нарушение договорных обязательств.

С учетом установленных судом выше обстоятельств по делу и подлежащих применению к спорным правоотношениям сторон норм права, суд удовлетворяет корреспондирующее требование истца и присуждает к взысканию с Ответчика-1 процентов, начисляемых на непогашенную задолженность, начиная с 21.04.2024 по 02.04.2025 в размере 0,1 % от непогашенной задолженности за каждый день просрочки платежа до даты фактической оплаты ответчиком этого долга, и проценты за пользование денежными средствами, начисляемые на непогашенную задолженность, начиная с 03.04.2025 исходя из ставки 0,1 % за каждый день просрочки до даты фактического исполнения обязательства по оплате.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Согласно части 2 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом неблагоприятные последствия.

В нарушение указанных норм ответчики свою позицию по делу не обосновали, допустимых доказательств, порождающих сомнение в обоснованности и правомерности требований истца не представили, контррасчеты имеющейся задолженности не подготовили. Несогласие с представленным расчетом истца без указания на конкретные ошибки и недостатки не является достаточным основанием для признания требований истца необоснованными.

По мнению суда, все данные, необходимые для проверки правильности расчета истца в материалах дела имеются.

При указанных обстоятельствах, заявленные исковые требования по первоначальному иску подлежат частичному удовлетворению в связи с уменьшением неустоек судом.

Расходы по госпошлине распределяются в порядке статьи 110 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пунктах 9 Постановления от 20.03.1997 N 6 «О некоторых вопросах применения законодательства Российской Федерации о государственной пошлине», а также Постановления № 81 от 22.12.2011 г., если размер заявленной неустойки снижен арбитражным судом по правилам статьи 333 ГК РФ на основании заявления ответчика, расходы истца по государственной пошлине не возвращаются в части сниженной суммы из бюджета и подлежат возмещению ответчиком исходя из суммы неустойки, которая подлежала бы взысканию без учета ее снижения.

При распределении расходов истца на уплату государственной пошлины, суд не принял во внимание заявление ООО «Горняк-1» о признании долга, поскольку заявление им встречного требования не свидетельствует о фактическом признании долга.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

удовлетворить первоначальный иск.

взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Горняк-1» (ОГРН 

<

***>  ИНН 

<

***>) и общества с ограниченной ответственностью «Невельский морской торговый порт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Хабаровская топливная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) основной долг в размере 71 301 558 руб. 70 коп., сумму неустойки за просрочку оплаты нефтепродуктов за период с 21.04.2024 г по 02.04.2025 г. в размере 25 972 596 руб. 70 коп., всего 97 274 155 руб. 40 коп., расходы по государственной пошлине в размере 200 000 руб.

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Горняк-1» (ОГРН 

<

***>  ИНН 

<

***>) и общества с ограниченной ответственностью «Невельский морской торговый порт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Хабаровская топливная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) неустойку за просрочку оплаты нефтепродуктов в размере 0,1%, рассчитанную на сумму долга в размере 71 301 558 руб. 70 коп., начиная с 03.04.2025 г. по день фактического исполнения обязательства.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Горняк-1» (ОГРН 

<

***>  ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Хабаровская топливная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) проценты по коммерческому кредиту за период с 21.04.2024 г по 02.04.2025 г. включительно в размере 25 972 596 руб. 70 коп., а также проценты по коммерческому кредиту в размере 0,1%, рассчитанные на сумму долга в размере 71 301 558 руб. 70 коп., начиная с 03.04.2025 г. по день фактического исполнения обязательства.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Невельский морской торговый порт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Хабаровская топливная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) неустойку за невыполнение обязательства по поручительству согласно п.4.4 договоров поручительства за период 20.11.2024 г по 02.04.2025 г. в размере 9 554 408 руб. 87 коп., а также неустойку за невыполнение обязательства по поручительству согласно п.4.4 договоров поручительства нефтепродуктов в размере 0,1%, рассчитанную на сумму долга в размере 71 301 558 руб. 70 коп., начиная с 03.04.2025 г. по день фактического исполнения обязательства.

Отказать в удовлетворении встречного иска.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Горняк-1» (ОГРН 

<

***>  ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 50 000 рублей государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья                                                                                      Никитина О.П.