ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-3488/2022

16 февраля 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     25 января 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  16 февраля 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Семиглазова В.А.

судей  Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 13.12.2021

от ответчика (должника): ФИО3 по доверенности от 27.09.2022

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-36436/2022)  общества с ограниченной ответственностью «БВМС» на решение Арбитражного суда  Калининградской области от 22.09.2022 по делу № А21-3488/2022 (судья  Генина С.В.), принятое 

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «БВМС»

к  акционерному обществу  Коммерческий Банк «Энерготрансбанк»

о признании незаконным требования о досрочном возврате кредита,  

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «БВМС» (далее – истец. ООО «БВМС», Общество, заемщик) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением о признании незаконным требования коммерческого банка «Энерготрансбанк» акционерного общества (далее – ответчик, КБ «Энерготрансбанк» (АО), Банк, кредитор) от 20.09.2021 № 16-7914 о досрочном возврате кредита.

Решением суда от 22.09.2022  в удовлетворении иска отказано.

Истец, не согласившись с вынесенным решением, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы считает, что в рассматриваемом случае Банк требует от заемщика осуществить возврат суммы займа в размере 110 117 238 рублей Евро, однако такая сумма получена не была; кредит был ограничен суммой в размере 1 300 000 Евро.

В обоснование своих возражений Общество указывает на то, что все установленные пунктом 5.1 спорного кредитного договора условия обеспечения обязательств заемщика были исполнены (в залог передано недвижимое имущество и оборудование); позиция Банка об ухудшении имущественного положения заемщика является предположительной, учитывая, что со стороны Общества не было допущено ни одной просрочки по кредиту, дополнительно со стороны ООО «БВМС» было предоставлено обеспечение в виде поручительства фонда «Гарантийный фонд Калининградской области» на сумму 25 000 000 рублей на основании договора поручительства от 16.10.2019 № 317/005.

Помимо прочего в жалобе указано на то, что необоснованное досрочное истребование кредита для истца означает такие негативные последствия, которые полностью нельзя посчитать в денежной форме и компенсировать: репутационные риски как надежного партнера, кредитные риски перед другими кредиторами, риски развития других конкурентов, социальные риски в виде необходимости ограничения рабочего дня и увольнения сотрудников.

06.01.2023 от ответчика в электронном виде поступил отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 25.01.2023 представитель истца поддержал доводы своей апелляционной жалобы, представитель ответчика против удовлетворения жалобы возражал.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, суд апелляционной инстанции установил следующее.

07.08.2019 между ООО «БВМС» (заемщик) и КБ «Энерготрансбанк» (АО) (кредитор) был заключен кредитный договор № 

<

***> (в форме кредитной линии) (далее – договор), по которому кредитор предоставляет заемщику кредит в форм кредитной линии с лимитом задолженности в сумме 1 300 000 рублей Евро. Кредит предоставляется на условиях, предусмотренных настоящим договором, с учетом установленных в нем ограничений.

Согласно пункту 1.4 кредитного договора, сроки возврата Заемщиком кредита (суммы основного долга) определены графиком платежей (Графиком снижения лимита задолженности) в Приложении № 1 к договору, последний платеж суммы основного долга осуществляется Заемщиком до 29.08.2024.

Заемщик в свою очередь обязался возвратить банку полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере 3,4 % годовых. В соответствии с пунктом 1.5. кредитного договора заемщик обязался уплачивать проценты за пользование кредитом ежемесячно, не позднее последнего рабочего дня текущего месяца, за фактическое время пользования кредитом

В пункте 2.2. кредитного договора сторонами согласованы основания для предъявления банком требования о досрочном погашении кредита, в том числе:

- нарушение условий о сохранности залога, обеспечивающего исполнение обязательств заемщика по кредитному договору;

– нарушение условий о пользовании и/или распоряжения залогом, обеспечивающим исполнение обязательств заемщика по кредитному договору;

– обращение взыскания и/или наложение ареста на все или часть имущества поручителя;

– ухудшение финансовых показателей заемщика (или любого лица, обеспечивающего исполнение обязательств заемщика по кредитному договору), которое, по мнению банка, ставит под угрозу выполнение обязательств по возврату кредита, при этом критерии такого ухудшения, перечень таких финансовых показателей определяется кредитором самостоятельно.

Во исполнение пункта 5.1 Кредитного договора в обеспечение исполнения обязательств Заемщика по нему заключены договоры поручительства.

21.09.2021 Банк направил в адрес Общества требование от 20.09.2021 № 16-7914 о досрочном возврате кредита.

В качестве оснований для досрочного погашения кредита Банк сослался на следующие обстоятельства:

– сокращение товаров в обороте, при этом требование банка о предоставлении дополнительного обеспечения оставлено без ответа,

– наличие в производстве Арбитражного суда Калининградской области дела № А21-7808/2021 по иску ФИО4 к ООО «Лагун Ресурс», являющемуся поручителем по Кредитному договору, об обращении взыскания на имущество последнего,

– письмо ООО «БВМС» от 16.08.2021г. об ухудшении финансового состояния заемщика.

Несогласие Общества с таким требованием Банка послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле доказательствам повторно рассматривает дело.

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции не подлежащим отмене в связи со следующим. 

В соответствии со статьей 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В силу пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу статьи 821.1 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор вправе требовать досрочного возврата кредита в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, а при предоставлении кредита юридическому лицу или индивидуальному предпринимателю также в случаях, предусмотренных кредитным договором.

В пункте 2.2. кредитного договора сторонами согласованы основания для предъявления Банком требования о досрочном погашении кредита, в том числе: нарушение условий о сохранности залога, обеспечивающего исполнение обязательств заемщика по кредитному договору; нарушение условий о пользовании и(или) распоряжения залогом, обеспечивающим исполнение обязательств заемщика по кредитному договору; обращение взыскания и(или) наложение ареста на все или часть имущества поручителя; ухудшение финансовых показателей заемщика (или любого лица, обеспечивающего исполнение обязательств заемщика по кредитному договору), которое, по мнению Банка, ставит под угрозу выполнение обязательств по возврату кредита, при этом критерии такого ухудшения, перечень таких финансовых показателей определяется кредитором самостоятельно.

Для предъявления требования о досрочном возврате кредита достаточно наличия любого из оснований.

Судом первой инстанции установлено, что 16.08.2021 ООО «БВМС» уведомило банк об ухудшении финансового положения заемщика, сокращении оборотов общества и доходов от реализации товара.

Внеплановой проверкой залога, проведенной Управлением по работе с залогами КБ «Энерготрансбанк» (АО) в период с 18.08.2021 по 30.08.2021, установлено существенное сокращении объемов товаров в обороте (лома черных и цветных металлов) по сравнению с объемами, предусмотренными договорами залога, заключенными в обеспечение обязательств по кредитному договору от 27.08.2019 № 

<

***>.

Требование банка от 24.08.2021 о предоставлении дополнительного обеспечения по указанному кредитному договору оставлено без ответа.

20.08.2021 поручитель ФИО5 поставил банк в известность о том, что бывший участник ООО «Лагун Ресурс» (поручитель) обратился в арбитражный суд Калининградской области с иском об обращении взыскания на недвижимое имущество поручителя ООО «Лагун Ресурс» (дело № А21-7808/2021).

В материалы указанного дела представлены сведения о наложении в ходе исполнительного производства от 19.04.2021 № 28154/21/39023-ИП ареста на недвижимое имущество (земельный участок с кадастровым номером 39:15:131901:1 и находящиеся на нем объекты недвижимости), принадлежащее ООО «Лагун Ресурс».

Таким образом, Банком установлено наличие нескольких оснований для предъявления требования о досрочном возврате кредита (обращение взыскания и(или) наложение ареста на все или часть имущества поручителя; нарушение условий о сохранности залога, обеспечивающего исполнение обязательств заемщика по кредитному договору).

К числу основных начал гражданского законодательства относится свобода договора (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Кредитный договор к таким не относится.

Из приведенных правовых норм в их системном толковании и принципа свободы договора следует, что стороны кредитного договора вправе по своему усмотрению определить перечень случаев, являющихся основанием для предъявления требования о досрочном возврате кредита.

Общество с преддоговорным спором не обращалось в установленном законом порядке, подписало кредитный договор без разногласий.

Сама по себе невыгодность условий договора для Общества либо экономические просчеты при его заключении не могут свидетельствовать о кабальности договора. Каких-либо доказательств, подтверждающих недействительность сделки (в части) по статье 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, ответчик не представил.

Как установлено пунктами 1 и 2 статьи 428 Гражданского кодекса Российской Федерации договором присоединения признается договор, условия которого определены одной из сторон в формулярах или иных стандартных формах и могли быть приняты другой стороной не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом.

Присоединившаяся к договору сторона вправе потребовать расторжения или изменения договора, если договор присоединения хотя и не противоречит закону и иным правовым актам, но лишает эту сторону прав, обычно предоставляемых по договорам такого вида, исключает или ограничивает ответственность другой стороны за нарушение обязательств либо содержит другие явно обременительные для присоединившейся стороны условия, которые она исходя из своих разумно понимаемых интересов не приняла бы при наличии у нее возможности участвовать в определении условий договора.

Если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства, в случае изменения или расторжения договора судом по требованию присоединившейся к договору стороны договор считается действовавшим в измененной редакции либо соответственно не действовавшим с момента его заключения.

Правила, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, подлежат применению также в случаях, если при заключении договора, не являющегося договором присоединения, условия договора определены одной из сторон, а другая сторона в силу явного неравенства переговорных возможностей поставлена в положение, существенно затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (пункт 3 статьи 428 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, кредитный договор от 27.08.2019 № 

<

***> не относится по своей природе к договору присоединения.

Ответчиком не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что он не мог влиять на содержание договора и принял условия договора путем присоединения к предложенному истцом договору в целом. В деле отсутствуют документы, подтверждающие, что Общество предлагало КБ «Энерготрансбанк» (АО) заключить договор на иных условиях, в иной редакции, чем согласованная сторонами, а Банк отказывался со ссылкой на утвержденную форму договора.

Таким образом, правовая природа вышеуказанного кредитного договора как договора присоединения ответчиком не доказана, более того сама по себе не свидетельствует о несправедливости условий такого договора и наличие слабой стороны договорных отношений.

ООО «БВМС» с сентября 2021 года не производит платежи ни в погашение процентов за пользование кредитом, ни в погашение суммы основного долга. Доказательств надлежащего исполнение принятых на себя обязательств в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом в материалы дела не представлено.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права, принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

13.12.2022 истцом было подано ходатайство о возврате денежных средств, ошибочно перечисленных по реквизитам апелляционного суда 6 000 рублей на основании платежного поручения от 28.11.2022 № 83192. 

В качестве доказательства уплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы истцом было представлено платежное поручение от 24.11.2022 № 98 на сумму 3 000 рублей с основанием платежа «за рассмотрение апелляционной жалобы по делу № А21-3488/2022».

Согласно положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ввиду отказа в удовлетворении апелляционной жалобы в полном объеме, расходы по государственной пошлине за рассмотрение настоящей жалобы остаются на истце.

Апелляционная коллегия судей, принимая во внимание, что в платежном поручении от 28.11.2022 № 83192 в основании платежа указано «за рассмотрение апелляционной жалобы по делу № А21-3488/2022», указанная сумма подлежит заявителю возвращению из федерального бюджета как ошибочно перечисленная. 

В силу части 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 22.09.2022 по делу № А21-3488/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «БВМС» из федерального бюджета Российской Федерации 6 000 рублей как ошибочно уплаченных по платежному поручению от 28.11.2022 № 83192.

Постановление может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова

 Е.И. Пивцаев