﻿﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4889/19 

Екатеринбург

06 декабря 2019 г.

 

Дело № А07-29233/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 декабря 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О.Н.,

судей Рогожиной О.В., Оденцовой Ю.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Хузина Ильфира Шаукатовича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан             от 16.07.2019 по делу № А07-29233/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании 26.11.2019 принял участие представитель                 Хузина И.Ш.  – Камалов Н.З.  (доверенность от 22.09.2018 № 02АА4634707).

В судебном заседании 26.11.2019 объявлен перерыв, после окончания которого судебное заседание продолжено 28.11.2019 без участия представителей лиц, участвующих в деле.  В судебном заседании 28.11.2019 объявлен перерыв, после окончания которого судебное заседание продолжено 29.11.2019 без участия представителей лиц, участвующих в деле.  

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостанот 24.11.2017 в отношении общества с ограниченной ответственностью «РегионДорСтрой» (далее – общество «РегионДорСтрой», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден Талалов Алексей Владимирович.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.05.2018 общество «РегионДорСтрой» признано несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден арбитражный управляющий Талалов А.В.

Конкурсный управляющий обществом «РегионДорСтрой» 20.08.2018 обратился в суд с заявлением к Хузину И.Ш. о признании договора купли-продажи основных средств от 10.05.2017 № 23 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Хузина И.Ш. в пользу общества «РегионДорСтрой» рыночной стоимости транспортного средства в сумме 1 296 000 руб., а также восстановления задолженности общества «РегионДорСтрой» перед Хузиным И.Ш. в сумме           200 000 руб. (с учетом уточнения требований, принятых судом в порядке   статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан                    от 01.10.2018 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Абдулова Руфина Нурулловна.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан                             от 16.07.2019 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично: договор купли-продажи основных средств, заключенный между обществом «РегионДорСтрой» и Хузиным И.Ш. признан недействительным; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Хузина И.Ш. в пользу общества «РегионДорСтрой» рыночной стоимости автомобиля в              сумме 972 000 руб., восстановлена задолженность общества «РегионДорСтрой» перед Хузиным И.Ш. в сумме 200 000 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда              от 06.09.2019 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Хузин И.Ш. просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального права и  несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. В обоснование доводов кассационной жалобы Хузин И.Ш. указывает, что конкурсным управляющим не доказана вся совокупность обстоятельств для признания сделки недействительной по специальным основаниям Закона  о банкротстве. По мнению заявителя, размер стоимости транспортного средства определен работодателем на основании произведенной оценки имущества, а основанием для продажи транспортного средства послужило наличие задолженности по заработной плате общества «РегионДорСтрой» перед Хузиным И.Ш. Заявитель отмечает, что на момент продажи транспортное средство не соответствовало техническим условиям, и не было пригодным для эксплуатации. Заявитель также не согласен с выводами экспертного заключения при наличии отчета оценщика. 

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 10.05.2017 между обществом «РегионДорСтрой» (продавец) и Хузиным И.Ш. (покупатель) заключен договор купли-продажи основных средств № 23, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает имущество (основные средства) TOYOTA LAND CRUISER 100 (VIN JTEHT05J602100924) 2006 г.в., рег. № С 104 КТ 102 RUS. 

В соответствии с пунктом 3.1 договора цена передаваемого имущества составляет 200 000 руб. 

Согласно пункту 3.2 договора оплата осуществляется покупателем в российских рублях на расчетный счет продавца. По соглашению сторон может применяться другой вид расчетов в соответствии с законодательством Российской Федерации (пункт 3.3 договора). 

Транспортное средство передано покупателю по акту № 0010 о приеме-передаче  объекта основных средств. 

Оплата стоимости приобретенного транспортного средства производилась путем удержания из заработной платы Хузина И.Ш. как работника должника, что подтверждается оборотно-сальдовой ведомостью по счету 73 за период 01.04.2017–30.09.2017. 

Впоследствии Хузиным И.Ш. 29.09.2017 реализовано данное транспортное средство Абдуловой Р.Н. за 200 000 руб. 

Полагая, что сделка по отчуждению транспортного средства совершена должником с Хузиным И.Ш. при неравноценном встречном исполнении в отношении заинтересованного лица, направлена на причинение ущерба должнику и его кредиторам, конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности.

Суд первой инстанции, исходя из того, что вышеуказанный договор заключен в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1                     статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»                      от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве), при неравноценном встречном предоставлении, признал частично обоснованным заявление конкурсного управляющего, применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с Хузина И.Ш. в пользу общества «РегионДорСтрой» рыночной стоимости автомобиля в сумме 972 000 руб., восстановив задолженность общества «РегионДорСтрой» перед Хузиным И.Ш. в сумме200 000 руб.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев определение суда первой инстанции в пределах доводов апелляционной жалобы, поддержал изложенные в оспариваемом судебном акте выводы суда первой инстанции. 

Суд округа полагает, что выводы  судов являются верными, соответствуют нормам материального и процессуального права, не противоречат фактическим обстоятельствам настоящего спора, в связи с чем оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия такого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судами установлено, что спорная сделка совершена 10.05.2017, заявление о признании должника банкротом принято к производству определением суда от 25.09.2017, то есть в пределах одного года до принятия заявления о признании должника банкротом, предусмотренного пунктом 1                             статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Также  существенным обстоятельством при рассмотрении настоящего дела является установление рыночной стоимости спорного транспортного средства.

Как следует из материалов дела, в подтверждение обоснованности требований о заниженной стоимости транспортного средства конкурсный управляющий ссылается на информацию, размещенную в сети Интернет, согласно которой аналогичное транспортное средство превышает цену, указанную в договоре, в несколько раз, а также на то, что стоимость транспортного средства по договору купли-продажи определена ниже реальной его стоимости.

Возражая относительно доводов конкурсного управляющего, Хузин И.Ш. пояснил, что перед продажей транспортного средства обществом «РегионДорСтро» произведена независимая автотехническая экспертиза, согласно отчету, которой стоимость транспортного средства оценена в            200 000 руб. Кроме того, Хузин И.Ш. указал, что техническое состояние транспортного средства на момент его продажи требовало значительных денежных вложений для текущего ремонта, капитального ремонта, замены и диагностики основных и вспомогательных узлов, а также кузова. 

С целью определения достоверной стоимости спорного имущества на момент заключения сделки по ходатайству конкурсного управляющего судом назначена судебно-оценочная экспертиза.

В соответствии с заключением эксперта общества с ограниченной ответственностью «СоюзОценка» от 13.02.2019 № 19-046 рыночная стоимость транспортного средства TOYOTA LAND CRUISER 100 (VIN JTEHT05J602100924), 2006 г.в., цвет: темно-бордовый, рабочий объем (см3): 4664, мощность (кВт/л.с.): 175/238, по состоянию на момент совершения сделки (10.05.2017) с учетом сведений, указанных в акте передачи от 10.05.2017, составляет 972 000 руб. 

Исходя из смысла пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что для определения равноценности встречного предоставления необходимо не просто установить рыночную стоимость товара, а определить такую стоимость с учетом схожих обстоятельств и условий заключения сделки, также такая цена должна не просто отличаться от рыночных цен аналогичных сделок, а отличаться значительно, то есть разница между рыночной стоимостью имущества и ценой договора должна быть настолько существенной, что значительно ухудшает положение должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)», пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 постановления от 23.12.2010 № 63).

Под недостаточностью имущества должника понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. (статья 2 Закона о банкротстве). При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Как установлено судами, на дату совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, в том числе во вторую очередь требований кредиторов должника включены требования на сумму 18 303 150 руб. 80 коп., из них 6 420 500 руб. 56 коп. – задолженность по заработной плате.

Соглашаясь с позицией судов, суд округа приходит к выводу о том, что Хузин И.Ш. знал об имущественном положении должника, поскольку являлся аботником должника в должности заместителя генерального директора по производству, а также имеет требование к должнику по заработной плате.

Учитывая, что согласно договору купли-продажи от 10.05.2017 стоимость транспортного средства установлена в сумме 200 000 руб., а согласно судебному экспертному заключению об определении рыночной стоимости данного транспортного средства она составила 972 000 руб. с учетом сведений, указанных в акте передачи от 10.05.2017 на момент совершения сделки, суды пришли к выводу, что условия договора подразумевали неравноценное встречное исполнение по сделке.

Исходя из установленных выше обстоятельств в отсутствии доказательств наличия равноценного встречного исполнения по оспариваемой сделке заключенной  в период подозрительности суды пришли к выводу, что в результате совершения данной сделки имущественным правам кредиторов был причинен вред, в связи с чем признали сделку недействительной и обоснованно удовлетворили требования конкурсного управляющего, в том числе верно применили в качестве последствия недействительности сделки в виде взыскания с  Хузина И.Ш. в пользу общества «РегионДорСтрой» рыночной стоимости автомобиля в сумме 972 000 руб. и восстановления задолженности общества «РегионДорСтрой» перед Хузиным И.Ш. в сумме 200 000 руб. согласно правилам пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, удовлетворяя требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод Хузина И.Ш.  о необоснованном отказе в удовлетворении его ходатайств об истребовании документов судом округа отклонен, поскольку нарушений положений части 4 статьи 66, части 1 статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении указанных ходатайств судом не допущено; судом правомерно приняты во внимание предмет и основание заявленных требований, отражены итоги рассмотрения данных ходатайств. 

Ссылка заявителя на то, что заключение эксперта, представленные в дело, являются ненадлежащими доказательствами, а суды необоснованно отказали в проведении повторной комиссионной экспертизы, судом округа отклоняется, поскольку, проанализировав вышеназванные документы, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные документы в отдельности и в совокупности со всеми иными имеющимися в деле доказательствами, исходя из конкретных обстоятельств дела, и, установив, что данное заключение является в достаточной степени мотивированным, ясным, полным, основано на имеющихся в деле доказательствах, сомнений в его обоснованности не вызывает, соответствует требованиям действующего законодательства и методике оценки, предусмотренной федеральными стандартами оценки, содержат все предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения, выводы эксперта не содержат противоречий и неясностей, сделаны по результатам проведенных исследований и анализа представленных документов, а надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих о пристрастности эксперта, вызывающих сомнения в достоверности проведенной экспертизы и в том, что выбранные экспертом способы и методы оценки привели к неправильным выводам, не представлено, учитывая, что само по себе несогласие заявителя с результатом экспертизы не свидетельствует о его недостоверности, суды пришли к выводу о том, что заключение судебной экспертизы по настоящему делу являются надлежащим, достаточным и допустимым доказательством, и обоснованно отказали в назначении повторной экспертизы.

        Несогласие стороны спора с результатом экспертизы само по себе не влечет необходимости проведения повторной экспертизы.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку касаются фактических обстоятельств и доказательственной базы по делу, сводятся к мнению заявителя о том, что приведенные сторонами спора доводы и доказательства должны быть оценены судом иным образом. Между тем положения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, регламентирующие производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду округа при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела, в связи с чем у суда округа не имеется оснований для иной оценки доказательств.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Оснований для переоценки выводов судов, установленных ими фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, у суда округа в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.07.2019 по делу № А07-29233/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Хузина Ильфира Шаукатовича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             О.Н. Пирская 

 

Судьи                                                                          О.В. Рогожина 

 

                                                                                     Ю.А. Оденцова