АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-11064/2024

Дело № А12-11506/2024

г. Казань

11 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Селезнева И.В.,

судей Сибгатуллина Э.Т., Мосунова С.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Пантиной Л.Т.,

при участии посредством системы веб-конференции представителей: 

общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоСила» - ФИО1, директор,

ФИО2 – ФИО1, доверенность от 24.05.2023,

общества с ограниченной ответственностью «Энерготрейд» - ФИО3, доверенность от 20.04.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоСила» и ФИО2

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 11.09.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2024

по делу № А12-11506/2024

по иску общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоСила» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Самара, ФИО2, г. Самара, к обществу с ограниченной ответственностью «АкваБиоКом» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Волгоградская область о признании сделки недействительной, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Энерготрейд», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 2 по Волгоградской области,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ЭнергоСила» (далее - истец, ООО «ЭнергоСила») обратилось в арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АкваБиоКом» (далее - ответчик, ООО «АБК») о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 19.10.2017, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «ЭнергоСила» и обществом с ограниченной ответственностью «АБК».

Определением суда первой инстанции от 05.08.2024 к участию в деле в качестве соистца привлечен ФИО2.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Энерготрейд» (далее – ООО «Энерготрейд»), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 2 по Волгоградской области (далее – МИФНС № 2 по ВО).

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 11.09.2024, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2024 по делу №А12-11506/2024, в удовлетворении заявленных ООО «ЭнергоСила» требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «ЭнергоСила» и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявители кассационной жалобы полагают, что данные судебные акты являются незаконными и подлежат отмене, поскольку арбитражными судами первой и апелляционной инстанции нарушены и неправильно применены нормы процессуального права, считает, что подсудность спора ими определена неверно, а также указывает на то, что дело рассмотрено в незаконном составе суда. 

Кроме того, заявители кассационной жалобы указывают на то, что суды рассмотрели дело и вынесли судебные акты о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле (ФИО4, ФИО5, УФНС по Волгоградской области, МИФНС N 10 по Волгоградской области, МИФНС № 1 по Волгоградской области, УФНС по Чеченской республике).

По мнению ФИО2, суд первой инстанции, применив срок исковой давности по спору, не учёл, что ФИО2, не являясь стороной оспариваемой сделки, узнал о нарушении его прав только из решения Арбитражного суда Волгоградской области от 29.09.2023 по делу № А12-17639/2022 о взыскании с него убытков, вступившего в законную силу 13.12.2023. 

Подробнее позиции заявителей изложены в кассационной жалобе, в пояснениях к ней и поддержаны им в судебном заседании.

В дополнительных пояснениях к кассационной жалобе заявители ссылаются на несоответствии установленной судами суммы переуступленного права требования в размере  71 890 648 руб. фактическому её размеру 67 899 468 руб., указанному сторонами договора, что свидетельствует о том, что суды сделали свои выводы при неправильном  установлении фактических обстоятельств дела.  

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Энерготрейд», считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит суд отказать в удовлетворении кассационной жалобы ООО «ЭнергоСила» и ФИО2.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ неявка извещенных надлежащим образом лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в суд округа не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии со статьей 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебное заседание проведено путем использования системы веб-конференции.

В судебном заседании судом кассационной инстанции отклонены ходатайства ООО «ЭнергоСила» и ФИО2 об истребовании дополнительных доказательств,  о привлечении к участию в деле третьих лиц и о сообщении в правоохранительные органы о возможном обнаружении признаков состава преступления, поскольку истребование, исследование и оценка дополнительных доказательств по делу, привлечение к участию в деле третьих, а также сообщение о возможном обнаружении признаков состава преступления не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции так же исходит из того, что аналогичные ходатайства были заявлены при обращении с апелляционной жалобой, и обоснованно отклонены судом апелляционной инстанции.

 Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 274, 285, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов заявителя кассационной жалобы, суд округа приходит к следующему.

Доводы заявителей о рассмотрении дела незаконным составом суда отклоняются, поскольку подсудность данного спора была установлена Арбитражным судом Самарской области, который своим определением от 21.03.2024 по делу №А55-41148/2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2024, передал дело на рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.      

Как было установлено судами, 19.10.2017 между ООО «ЭнергоСила» (цедент) и ООО «АкваБиоКом» (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии), согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает право (требование) цедента к ООО «Энерготрейд» (должнику) в размере 71 890 648 руб., возникшее из договора поставки № 3/2017 от 10.04.2017 и подтверждаемое следующими документами: договор поставки № 3/2017 от 10.04.2017 между ООО «ЭнергоСила» и ООО «Энерготрейд», товарные накладные № 79 от 10.08.2017 на сумму 22 775 138,70 руб., № 98 от 12.09.2017 на сумму 26 295 865,90 руб., № 102 от 19.09.2017 на сумму 22 819 644,19 руб. 

В соответствии с пунктом 3.2 договора неотъемлемой частью договора является акт приема-передачи документов. 

Согласно пункту 3.4 договора уступки права требования от 19.10.2017 с момента подписания акта приема-передачи документов обязанности цедента по настоящему договору считаются исполненными. 

Так, 19.10.20217 ФИО2, действующим в интересах ООО «ЭнергоСила», акт приема-передачи документов по договору цессии подписан лично. 

В силу пункта 2.2 договора уступки прав (цессии) от 19.10.2017 в качестве оплаты за уступаемое право (требование) цессионарий обязался выплатить цеденту денежные средства в сумме 3 200 000 руб. до 01.11.2017, которая была уплачена и получена ООО «ЭнергоСила» 27.10.2017, что подтверждается платежным поручением № 9 от 27.10.2017. 

19.10.2017 ООО «ЭнергоСила» в лице ФИО2 (директора и единственного участника общества) и ООО «АБК» в лице директора ФИО5 подписали уведомление в адрес ООО «Энерготрейд» о переуступке права требования к ООО «Энерготрейд» в размере 71 890 648 руб. 

Обращаясь в Арбитражный суд Волгоградской области с настоящим иском о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 19.10.2017, соистцы указали, что в последующем на основании судебных актов по делу № А12-17639/2022 им стало известно, что договор уступки прав (цессии) от 19.10.2017 заключен с противоправной целью, не соответствующей стандартно преследуемым коммерческими участниками оборота, а также истцы усомнились в действительности уступленного права требования, так как оно не было подтверждено актами сверки и судебными решениями.

Рассматривая заявленные требования, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные по делу доказательства, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 10, 166, 386, 388, 408 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), не установили оснований для удовлетворения исковых требований.

Суд округа соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций исходя из следующего.

ООО "ЭнергоСила" (цедент) и ООО "АкваБиоКом" (цессионарий) заключили договор уступки прав (цессии) от 19.10.2017, согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает право (требование) цедента к ООО "Энерготрейд" (должнику). 

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1).

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Статья 388 ГК РФ предусматривает, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал, и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования; при этом, законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Уступаемое право требования, являющееся предметом оспариваемой сделки, подтверждается договором поставки № 3/2017 от 10.04.2017, заключенным ООО «ЭнергоСила» и ООО «Энерготрейд», товарными накладными № 79 от 10.08.2017 на сумму 22 775 138,70 руб., № 98 от 12.09.2017 на сумму 26 295 865,90 руб., № 102 от 19.09.2017 на сумму 22 819 644,19 руб.

Факт поставки товара от ООО «ЭнергоСила» в адрес ООО «Энерготрейд» сторонами не оспаривается, подтверждается результатами выездной налоговой проверки, проведенной МИ ФНС № 10 по Волгоградской области в отношении ООО «Энергосила», и выездной налоговой проверки, проведенной МИ ФНС № 5 по Чеченской республике в отношении ООО «Энертрейд».

Судами первой и апелляционной инстанций, по результатам рассмотрения доводов сторон, исследования представленных по делу доказательств, установлено, что истцом подписание вышеназванного акта не отрицалось, а также то, что истцами в материалы дела не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что при заключении оспариваемой сделки имелась информация, не соответствующая действительности.

Cоистцами не представлены доказательства того, что ООО "ЭнергоСила" было введено в заблуждение по поводу предмета сделки. Судами так же принято во внимание, что в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что при заключении оспариваемой сделки стороны располагали информацией, не соответствующей действительности, либо о которой стороны умолчали, но должны были сообщить.

Судами так же верно отмечено, что требование истцов направлено на восстановление прав ООО «ЭнергоСила» как поставщика по договору поставки № 3/2017 от 10.04.2017, который уже был исполнен должником (ООО «Энерготрейд») - перед новым кредитором (ООО «АБК») в полном объеме. При этом соистцами не заявлено требование о применении последствий недействительности оспариваемой сделки.

Суды обоснованно сослались на пункт 5 статьи 166 ГК РФ, указав, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки - договора уступки прав (цессии) от 19.10.2017. Все стороны договора, а также третьи лица полагались на действительность договора уступки прав (цессии) от 19.10.2017.

При этом фактический размер переуступленного права, на который ссылаются истцы в дополнительных пояснениях к кассационной жалобе, не влияет на правомерность вывода судов об отсутствии оснований для  признания недействительным договора уступки прав (цессии) от 19.10.2017.

При рассмотрении данного спора суды, на основании представленных доказательств по делу, установили обстоятельства пропуска истцами (юридическим лицом и его участником, непосредственно подписавшим оспариваемый договор) срока исковой давности, и пришли к выводу об отсутствии предусмотренных законом оснований для его восстановления

Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Судами нижестоящих инстанций правильно применены нормы материального права, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Поволжского округа пришел к выводу о том, что судебные инстанции полно и всесторонне исследовали доказательства по делу, дали им оценку и не допустили нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права, поэтому доводы заявителей кассационной жалобы необоснованны.

Выводы судов основаны на имеющихся в материалах дела доказательствах и соответствуют положениям действующего законодательства.

Суд кассационной инстанции находит, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанций надлежаще мотивированы и аргументированы, основаны на полном исследовании представленных доказательств, совокупность которых была достаточной для вынесения по делу решения и постановления.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, повторяют позицию заявителя по спору, являлись предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку с учетом установленных обстоятельств спора.

Приведенные доводы не опровергают выводов судов, не подтверждают нарушения норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, по сути, направлены на переоценку доказательств и установление по делу иных фактических обстоятельств, что в силу статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов, не установлено.

При подаче кассационной жалобы по настоящему делу ООО «ЭнергоСила» и ФИО2 не уплатили государственную пошлину в установленном законом размере. Определением суда округа от 20.12.2024 подателям жалобы на основании пункта 1 статьи 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации предоставлена отсрочка в ее уплате до рассмотрения кассационной жалобы по существу.

Поскольку в удовлетворении кассационной жалобы отказано, то государственная пошлина по правилам части 3 статьи 110 АПК РФ подлежит взысканию с общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоСила» и ФИО2 в доход федерального бюджета.

Согласно положениям подпункта 20  пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче кассационной жалобы на решение арбитражного суда по данному делу государственная пошлина уплачивается юридическими лицами в размере 50 000 руб., физическими лицами в размере 20 000 руб. В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителей.

В соответствии с пунктом 2 статьи 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации в случае, если за совершением юридически значимого действия одновременно обратились несколько плательщиков, не имеющих права на льготы, установленные главой 25.3 НК РФ, государственная пошлина уплачивается плательщиками в равных долях.

Юридически значимым действием, предусмотренным подпунктом 20 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, выступает подача кассационной жалобы.

Кассационная жалоба по настоящему делу подана двумя лицами: ООО «ЭнергоСила» и ФИО2.

Как следует из письма Министерства финансов Российской Федерации от 09.09.2020 3 03-05-04-03/79001, при подаче одной совместной кассационной жалобы юридическим и физическим лицом, каждый из которых является самостоятельным плательщиком государственной пошлины и, соответственно, участником налоговых правоотношений, то согласно пункту 2 статьи 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина должна быть уплачена каждым из заявителей в равных долях, то есть в размере ? от размера государственной пошлины, установленной подпунктом 28.1 пункта 1 статьи 333.33 Налогового кодекса Российской Федерации для соответствующей категории плательщиков.

С учетом изложенного государственная пошлина, по уплате которой судом кассационной инстанции была предоставлена отсрочка, подлежит взысканию в федеральный бюджет с заявителей в равных долях: 25 000 руб. (50000 руб*1/2) с общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоСила» и 10 000 руб. (20000 руб.*1/2) с ФИО2. 

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 11.09.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2024 по делу № А57-11506/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоСила» государственную пошлину в размере 25 000 руб.

Взыскать с ФИО2 государственную пошлину в размере 10 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                           И.В. Селезнев

Судьи                                                                                  Э.Т. Сибгатуллин

                                                                                             С.В. Мосунов