ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, https://10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-2590/2025

Дело № А41-50703/21

28 марта 2025 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  28 марта 2025 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи   Терешина А.В.,

судей: Муриной В.А., Шальневой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании:

от ФИО2: ФИО3,  по доверенности № 77 АД 4784017  от 10.08.2023,

от конкурсного управляющего ГК «ВОСТОКЭНЕРГОСТРОЙКОМПЛЕКС»: ФИО4, по доверенности от 01.09.2023 (вебконференция),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Московской области от 18.12.2024 по делу  № А41-50703/21,

УСТАНОВИЛ:

в производстве суда находится возбужденное на основании определения суда от 26.07.2021 дело о банкротстве ООО ГК «Востокэнергостройкомплекс», в отношении которого решением от 22.06.2023 открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5, о чем 01.07.2023 опубликованы соответствующие в газете «Коммерсантъ» № 117. 

20.12.2023 посредством электронной системы подачи документов в Арбитражный суд Московской области обратился конкурсный управляющий ООО ГК «Востокэнергостройкомплекс» с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению должником в пользу ФИО2 денежных средств в сумме 7 050 000 руб., применении последствий недействительности сделок.

Определением от 18.12.2024 Арбитражный суд Московской области признал недействительными сделки по перечислению ООО ГК «Востокэнергостройкомплекс» в пользу ФИО2 денежных средств в сумме 7 050 000 руб. 

Применил последствия недействительности сделок. 

Взыскал с ФИО2 в конкурсную массу ООО ГК «Востокэнергостройкомплекс» денежные средства в размере 7 050 000 руб.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО2 обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно выпискам по счетам должника, открытым в Банк ВТБ (ПАО), ПАО «Банк «Санкт-Петербург» и АО «ОТП Банк», должником в период с 17.10.2019 по 17.11.2021 в пользу ответчика были совершены платежи на общую сумму 7 050 000 руб., в том числе на сумму 1 930 000 руб. с назначением платежей: «Займ согласно договора № 2 от 19.02.2020 года. НДС не облагается.», «Займ согласно договора № 1 от 30.01.2020 года. НДС не облагается.», «Возврат займа согласно договора № 1 от 16.06.2017 года. НДС не облагается.», «Возврат займа согласно договоров № 2 от 29.09.2017, договор № 3 от 29.09.2017 года. НДС не облагается.», на сумму 500 000 руб. с назначением платежа: «Займ по договору № 30/04-З от 30.04.2020 года НДС не облагается», а также на сумму 4 620 000 руб. с назначением платежей: «Займ по договору № 12/05-4 от 13.05.2020 года. НДС не облагается.», «Перечисление по договору займа № 21-05/2020 от 21.05.2020 года. НДС не облагается.», «Перечисление по договору займа № 25-05/2020 от 25.05.2020 года. НДС не облагается.», «Перечисление денежных средств по договору займа № 20 от 16.11.2021 год. НДС не облагается.». 

Конкурсный управляющий, полагая, что указанные платежи являются подозрительными применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ничтожными, применительно к положениям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением. 

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования конкурсного управляющего, пришел к выводу, что на момент совершения оспариваемых платежей должник отвечал признакам неплатежеспособности, платежи совершены в отношении заинтересованного лица, документы, подтверждающие заемные обязательства, отсутствуют.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным данным Законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить наличие совокупности условий: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Согласно пункту 5 Постановления N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

б) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с пунктом 6 Постановления N 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на лицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

Под неплатежеспособностью должника в соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества представляет собой превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

С учетом разъяснений ВАС РФ, изложенных в пунктах 5 - 7 Постановления N 63, в предмет доказывания недействительности сделки по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входит установление наличия в совокупности следующих условий:

1. Спорная сделка заключена не ранее чем за три года до принятия судом заявления о признании должником банкротом;

2. Сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

3. В результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

4. Другая сторона сделки знала или должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет таковым.

Определением от 26.07.2021 в отношении должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве). Таким образом, оспариваемые платежи были совершены в пределах трех лет до даты возбуждения дела, а, следовательно, могут быть оспорены по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, ответчик не представил доказательства предоставления встречного исполнения, а именно, заключенные договоры займа, его исполнение, а также наличие финансовой возможности предоставления займа.

Непредставление соответствующих документов, подтверждающих правомерность перечисления должником денежных средств в пользу ответчика, явилось основанием для вывода суда о совершении платежей должником в адрес ответчика в качестве возврата денежных средств по договорам займа в отсутствие равноценного встречного предоставления.

Данный вывод суда является верным, не опровергнут ответчиком. Не представлены документальные подтверждения оснований для перечисления должником денежных средств в пользу ответчика и суду апелляционной инстанции.

По мнению суда апелляционной инстанции, оспариваемые платежи совершены без наличия правовых оснований, как указано конкурсным управляющим и установлено судом, в пользу заинтересованного лица, направлено на уменьшение конкурсной массы должника, при наличии у должника неисполненных обязательств перед другими кредиторами, т.е. при наличии признаков неплатежеспособности, в результате совершенных сделок причинен вред имущественным правам кредиторов.

Судом первой инстанции установлено, что на момент совершения всех оспариваемых платежей должник обладал признаками неплатежеспособности, а равно и признаками недостаточности имущества, что подтверждается содержанием его реестра требований кредиторов и сведениями о его имуществе.

Так, на дату совершения оспариваемых платежей имелась непогашенная задолженность, наличие которой подтверждается вступившими в законную силу судебными актами: 

- перед кредитором ИП ФИО6 в размере 6 400 000 руб. согласно решению Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 08.11.2019 по делу № А81- 8273/2019 (период возникновения задолженности – январь-март 2018 года); 

- перед кредитором ИП ФИО7 в размере 3 312 150 руб. согласно решению Арбитражного суда Тюменской области от 14.05.2018 дело № А70-4228/2018 (период возникновения задолженности – сентябрь 2017 года – февраль 2018 года); 

- перед кредитором ООО «Современные смазочные материалы» в размере 77 687 руб. согласно решению Арбитражного суда Московской области от 20.11.2020 дело № А41- 62713/2020 (период возникновения задолженности – сентябрь 2019 года). 

Изложенное подтверждает наличие у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества на дату совершения оспариваемых платежей.

Ссылки ответчика на «фиктивность» задолженности перед ИП ФИО6 несостоятельны, поскольку данная задолженность является актуальной, определение о включении ИП ФИО6 в реестр требований кредиторов должника вступило в законную силу и не отменено. 

Таким образом, на момент совершения сделок по перечислению денежных средств с расчетного счета по обязательствам третьего лица уже обладало признаками неплатежеспособности, поскольку имелись неисполненные обязательства перед кредитором выступающим заявителем по делу о несостоятельности (банкротстве).

Поскольку денежные средства были перечислены без встречного предоставления, следовательно, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов совершением данной сделки предполагается.

Кроме того, оспариваемая сделка совершена между аффилированными лицами.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными.

В силу статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.91 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

ФИО2 являлся руководителем должника, в соответствии с п. 2 ст. 19 Закона о банкротстве он признаётся заинтересованным лицом по отношению к должнику, а потому предполагается, что он знал о совершении оспариваемых сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недействительности сделки по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Частью 1 статьи 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (часть 2 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии со статьей 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

С учетом вышеуказанных норм права, суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу ООО ГК «Востокэнергостройкомплекс» денежных средств в размере 7 050 000 руб.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Иная оценка заявителем фактических обстоятельств дела и иное толкование им положений закона не означают допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствуют о существенных нарушениях судом норм материального права, повлиявших на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Московской области, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 18.12.2024 по делу  №А41-50703/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в месячный срок со дня его принятия. Подача жалобы осуществляется через Арбитражный суд Московской области.     

Председательствующий судья 

А.В. Терешин

Судьи 

В.А.  Мурина            Н.В. Шальнева