ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

12 марта 2025 года

Дело №А56-110917/2022/истр.1

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 марта 2025 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Аносовой Н.В.,

судей Серебровой А.Ю., Юркова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Галстян Г.А.,  

при участии:  

- от ФИО1: представителя ФИО2 по доверенности от 19.04.2024; 

- конкурсного управляющего ФИО3 лично на основании решения суда первой инстанции от 10.07.2023;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-40439/2024) конкурсного управляющего ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.11.2024 по обособленному спору № А56-110917/2022/истр.1 (судья Овчинникова Н.Ю.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 об истребовании у бывшего руководителя должника ФИО1 сведений и документов, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «МХ Логистик»,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ТермАль» (далее – ООО «ТермАль») 31.10.2022 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «МХ Логистик» (далее – ООО «МХ Логистик») несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 10.11.2022 заявление ООО «ТермАль» принято к производству. 

Определением суда первой инстанции от 09.03.2023 заявление ООО «ТермАль» признано обоснованным, в отношении ООО «МХ Логистик» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО3.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 18.03.2023 № 46.

Решением суда первой инстанции от 10.07.2023 ООО «МХ Логистик» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО3

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 22.07.2023 № 132.

Конкурсный управляющий ФИО3 20.04.2023 (зарегистрировано 21.04.2023) обратилась в суд первой инстанции с заявлением об истребовании у бывшего руководителя ООО «МХ Логистик» ФИО1 сведений и документов должника. 

Впоследующем конкурсный управляющий ФИО3 уточнила ранее заявленное требование. Согласно уточненной редакции заявления конкурсный управляющий ФИО3 просила истребовать у ФИО1 следующие документы и сведения:

1) Пароль администратора переданной базы программы 1С (бухгалтерский учет);

2) Сведения о взаимоотношениях, пояснения об отсутствии отражения сведений в бухгалтерском учете, а также документы-основания поступления и хранения товара на складе должника следующими лицами: общество с ограниченной ответственностью «Варяг» (ИНН 

<

***>); общество с ограниченной ответственностью «Титан» (ИНН 

<

***>); общество с ограниченной ответственностью «Балти Групп» (ИНН 

<

***>); общество с ограниченной ответственностью «Мастерфиш» (ИНН 

<

***>); общество с ограниченной ответственностью «Жасмин» (ИНН 

<

***>); общество с ограниченной ответственностью «Северный Купец» (ИНН 

<

***>); общество с ограниченной ответственностью «Резервскладсервис» (ИНН 

<

***>); общество с ограниченной ответственностью «Провиант-Холод» (ИНН 

<

***>); ФИО4 (ИНН 

<

***>); общество с ограниченной ответственностью «Робинзон» (ИНН 

<

***>); индивидуальный предприниматель ФИО5 (ИНН 

<

***>); индивидуальный предприниматель ФИО6 (ИНН 

<

***>); общество с ограниченной ответственностью «Норд Пилигрим» (ИНН 

<

***>); общество с ограниченной ответственностью «Компания Уран» (ИНН 

<

***>); общество с ограниченной ответственностью «Коралл» (ИНН 

<

***>); общество с ограниченной ответственностью «Фишпорт» (ИНН 

<

***>); общество с ограниченной ответственностью «Голд Хаус» (ИНН 

<

***>); акционерное общество Рыболовецкое предприятие «Акрос» (ИНН 

<

***>); общество с ограниченной ответственностью «Конта-Фиш» (ИНН 

<

***>); общество с ограниченной ответственностью «Ленинградский Рыбный Холодильник» (ИНН 

<

***>); общество с ограниченной ответственностью «Люкс» (ИНН 

<

***>); общество с ограниченной ответственностью «РКФ» (ИНН 

<

***>); общество с ограниченной ответственностью «СК Эксклюзив» (ИНН 

<

***>); общество с ограниченной ответственностью «СТБ-Фиш» (ИНН 

<

***>); общество с ограниченной ответственностью «Тайра» (ИНН 

<

***>); общество с ограниченной ответственностью «ТК Балтийский Альянс» (ИНН 

<

***>); общество с ограниченной ответственностью «ФИШ» (ИНН 

<

***>).

3) Список исполнительных производств, возбужденных по заявлению должника;

4) Документы складского учета: акты МХ-1, МХ-3 и сведения, на основании каких документов (программного обеспечения) осуществлялся учет и контроль заполняемости склада, наличия свободных товарных мест хранения, движения и местонахождения товара;

5) Акты списания и документы-основания к ним о списании кредиторской задолженности в 2022 году и Решение ООО «МХ» о восстановлении кредиторской задолженности 01.03.2023;

6) Договор аренды нежилых помещений от 01.01.2020 № 01/01-2020 (адрес объекта аренды: Санкт-Петербург, 

<

...> и д. 231 корп. 3).

Уточнения приняты судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением суда первой инстанции от 13.11.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО3 отказано. 

Конкурсный управляющий ФИО3, не согласившись с определением суда первой инстанции, обратилась с апелляционной жалобой.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ФИО3, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 13.11.2024 по обособленному спору № А56-110917/2022/истр.1 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, ФИО1 предоставлены неполные и противоречащие действительности сведения и документы ООО «МХ Логистик», в связи с чем у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения заявления; суд первой инстанции ошибочно принял во внимание доводы, изложенные ответчиком.

В отзыве ФИО1 просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения. 

В судебном заседании конкурсный управляющий ФИО3 поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ФИО1 возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Лица, участвующие в обособленном споре, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие неявившихся лиц согласно статье 156 АПК РФ.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника.

При этом положения абзаца второго пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве обязывают руководителя должника, временного управляющего, административного управляющего внешнего управляющего в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Согласно пункту 2 статьи 129 Закона о банкротстве на конкурсного управляющего возложена обязанность по принятию в ведение имущества должника, проведению его инвентаризации и оценки, по принятию мер по обеспечению сохранности имущества должника, по проведению анализа его финансового состояния, по предъявлении к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании, по предъявлении возражений относительно требований кредиторов, предъявленных к должнику, по принятию мер, направленных на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц.

Для возможности исполнения указанных обязанностей конкурсный управляющий должен располагать бухгалтерской и иной документацией должника.

Согласно пункту 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - постановление Пленума № 53) арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Поскольку в силу положений пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве передача конкурсному управляющему бухгалтерской и иной документации является обязанностью руководителя должника, или иного лица, исполнявшего обязанности на момент утверждения конкурсного управляющего (который несет ответственность и за организацию хранения такой документации), то и доказывать надлежащее исполнение данной обязанности в соответствии со статьей 65 АПК РФ должен бывший руководитель должника или иное лицо, исполнявшее соответствующие обязанности.

Как следует из материалов обособленного спора, на дату открытия конкурсного производства руководителем должника являлся ФИО1, указанное лицо исполняло обязанности единоличного исполнительного органа должника с 05.11.2020, следовательно, на него была возложена обязанность по систематизации, хранению, обеспечению сохранности и передачи документации должника в адрес конкурсного управляющего (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве).

Вместе с тем обязанность по передаче документации общества, предусмотренная абзацем вторым пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве, ФИО1 своевременно исполнена не была, что послужило основанием для возбуждения производства по настоящему обособленному спору. 

В ходе рассмотрения обособленного спора ФИО1 осуществлялась передача документов ООО «МХ Логистик» конкурсному управляющему ФИО3, что послужило основанием для уточнения требований последней. 

При этом из пояснений ответчика следует, что по актам приема-передачи от 20.06.2023, от 29.06.2023, от 10.08.2023 и от 17.08.2023 он передал конкурсному управляющему ФИО3 всю имеющуюся в его распоряжении документацию ООО «МХ Логистик». В отношении иных документов (которые указаны заявителем в уточнениях) ООО «МХ Логистик» ФИО1 сообщил об их отсутствии.

Одновременно с этим ответчик в отношении перечня истребуемой документации указал следующее.

Конкурсному управляющему была предоставлена база 1С 8.3 Бухгалтерия по акту приема – передачи от 17.08.2023, которая была принята комиссией со стороны конкурсного управляющего с участием программиста по 1С. Конкурсному управляющему предоставлена также вся документация ООО «МХ Логистик» на бумажных носителях по актам приема - передачи. База 1С 8.3 Бухгалтерия совпадает с предоставленными документами. Наличие пароля администратора в предоставленной конкурсному управляющему базе 1С необходимо ООО «МХ Логистик» для защиты уже предоставленной информации в базе 1С и во избежание ее возможного случайного искажения. Таким образом, конкурсный управляющий в достаточной степени не обосновал, каким образом наличие базы 1С с отсутствием пароля препятствует в проведении процедур банкротства и определения конкурсной массы.

Относительно взаимоотношений с организациями, перечисленными в просительной части утолчённого заявления ответчик сообщил, что у Должника не было финансово-хозяйственных отношений с указанными в названном пункте контрагентами. При этом Должник помимо операций по хранению товара занимался также оформление ветеринарной документации на товары третьих лиц (как из числа поклажедателей, так и иных), чем и обусловлено наличие ВСД в отношении указанных лиц. При этом отражение в учете операций по хранению носит достоверный характер, иные операции, помимо отраженных в регистре учёта, переданных управляющему, должник в период руководства ответчика не совершал.

В отношении документов складского учета (актов, карточек, журналов и т.п.) ответчик пояснил, что указанные управляющим первичные документы складского учета в его распоряжении отсутствуют. Отношения с хранителями в полном объёме отражены в договорах, подписанных с этими хранителями, а также в документах, подтверждающих исполнение данных договоров.

Документы о списании кредиторской задолженности перед ООО «МХ Логистик» представлены быть не могут, поскольку после восстановления задолженности перед данным кредитором, ранее оформленный Акт о списании, на хранении у должника не находится.

В отношении договора аренды нежилых помещений от 01.01.2020 № 01/01/2020 ответчик сообщил, что договор с такими реквизитами в его распоряжении отсутствует.

Таким образом, представленными в материалы дела актами приема-передачи документов подтверждается, что ФИО1 передал конкурсному управляющему ООО «МХ Логистик» значительную часть имеющейся у него хозяйственной документации общества. В свою очередь, конкурсный управляющий в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представил относимых и допустимых доказательств того, что истребуемые в уточненной редакции заявления документы в действительности находятся у ФИО1 и, он уклоняется от их передачи. Доказательств сокрытия ответчиком каких-либо документов не представлено.

Как правильно указал суд первой инстанции, того факта, что те или иные документы могли в действительности существовать, недостаточно для того, чтобы принудительно возлагать на ФИО1 обязанность их передачи. Доказан должен быть не только лишь сам факт существования документации, но и ее нахождение в распоряжении того лица, у которого она истребуется. Иной подход противоречил бы принципу исполнимости судебного акта (статья 16 АПК РФ).

С учетом совокупности изложенных обстоятельств суд первой инстанции правильно и обоснованно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Вопреки доводам подателя апелляционной жалобы, конкурсный управляющий ФИО3 не представила доказательств наличия у ФИО1 истребуемых документов, что делает невозможным исполнение судебного акта в случае его вынесения (определение Верховного суда Российской Федерации от 22.07.2019 № 306-ЭС19-2986).

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для  его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 13.11.2024 по делу №  А56-110917/2022/истр.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

А.Ю. Сереброва

 И.В. Юрков