ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-47295/2023

12 декабря 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     07 декабря 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  12 декабря 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 09.01.2023;

от ответчика: не явился, извещен;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-31384/2023) общества с ограниченной ответственностью «Учхоз Пушкинское» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2023 по делу № А56-47295/2023 (судья  Сюрина Е.С.), принятое  по иску: 

истец: Федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение высшего образования «Санкт-Петербургский государственный аграрный университет»

ответчик:  общество с ограниченной ответственностью «Учхоз Пушкинское»  

о взыскании задолженности по оплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества, процентов за пользование чужими денежными средствами, 

 

установил:

Федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение высшего образования «Санкт-Петербургский государственный аграрный университет» (далее – истец, Университет) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Учхоз Пушкинское» (далее – ответчик, Общество) о взыскании 105 000 руб. задолженности по оплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, 8 697 руб. 75 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.05.2022 по 30.04.2023.

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2023 взысканы с общества с ограниченной ответственностью «Учхоз Пушкинское» в пользу Федерального государственного бюджетного образовательного учреждения высшего образования «Санкт-Петербургский государственный аграрный университет» задолженность по оплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Учхоз Пушкинское» в размере 105 000,00 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 4 552,40 рубля за период с 05.05.2022 по 30.04.2023 (за исключением периода с 31.03.2022 по 01.10.2022), 4 287 руб. расходов по уплате государственной пошлины; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме. В обоснование жалобы ее податель указывает, что учитывая наличие значительной задолженности перед ответчиком на основании решения Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2023 по делу № А56-13549/2023, Университет фактически злоупотребил правами, что выразилось в подаче материального иска в рамках настоящего дела, данное обстоятельство является основанием для признания умысла истца на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью которого является причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей), что влечет за собой отказ в удовлетворении исковых требований.

16.11.2023 в апелляционный суд от Университета поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Апелляционный суд приобщает к материалам дела отзыв Университета на апелляционную жалобу.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

В судебном заседании представитель Университета возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Общество, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направило.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителя Университета, апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, Университет являлся участником Общества и владел долей в уставном капитале Общества в размере 35% номинальной стоимостью 105 000 руб.

Протоколом внеочередного общего собрания участников Общества от 30.08.2021 № 9 принято решение о предоставлении согласия на выход Университета, как участника Общества, из состава участников ООО «Учхоз Пушкинское» с передачей принадлежащей Университету доли в уставном капитале ООО «Учхоз Пушкинское» в размере 35% номинальной стоимостью 105 000 руб. Обществу и с последующей выплатой Обществом Университету указанной суммы в течение шести месяцев со дня получения Обществом заявления участника о выходе из Общества.

На основании нотариально удостоверенного заявления Университета от 25.10.2021 о выходе из состава Общества, 01.11.2021 Общество зарегистрировало соответствующие изменения сведений о юридическом лице в едином государственном реестре, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

В соответствии с вышеуказанным протоколом общего собрания участников, Общество обязано было в срок не позднее 01.05.2022 оплатить Университету действительную долю в уставном капитале Общества в сумме 105 000 руб.

В связи с уклонением Общества от исполнения этой обязанности, 30.01.2023 Университетом в адрес Общества направлена претензия № 267 с требованием оплатить задолженность в срок до 17.02.2023.

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения Университета в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции удовлетворил требование истца о взыскании задолженности по оплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, при этом требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворил частично с учетом положений Постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами».

Решение суда обжалуется Обществом только в части удовлетворения иска. В остальной части решение не обжаловано, в отзыве Университета на апелляционную жалобу возражения на решение суда в остальной части также не содержатся. 

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Проверив  законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в обжалуемой части, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией).

Апелляционный суд отклоняет довод подателя жалобы о том, что учитывая наличие значительной задолженности перед ответчиком на основании решения Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2023 по делу № А56-13549/2023, Университет фактически злоупотребил правами, что выразилось в подаче материального иска в рамках настоящего дела, на основании следующего.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 указанной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Так, в рамках дела № А56-13549/2023 ООО «Учхоз Пушкинское» обратилось в арбитражный суд с иском к Федеральному государственному бюджетному образовательному учреждению высшего образования «Санкт-Петербургский государственный аграрный университет» о взыскании 1 503 772,87 рублей задолженности по государственному контракту от 11.05.2016 №0372100021316000021-0016607-01, 324 428,94 рублей процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 10.02.2020 по 10.02.2023. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2023 по делу № А56-13549/2023 взыскано с Федерального государственного бюджетного образовательного учреждения высшего образования «Санкт-Петербургский государственный аграрный университет» в пользу ООО «Учхоз Пушкинское» 1 503 772 руб. 87 коп. задолженности, 240 135 руб. 25 коп. процентов по ст. 395 ГК РФ, а также 29 840 расходов по оплате госпошлины; в остальной части иска отказать.

Вместе с тем, апелляционный суд обращает внимание подателя жалобы на то, что постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2023 по делу № А56-13549/2023 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2023 отменено; в удовлетворении исковых требований отказано.

Кроме того, в силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Таким образом, подателем жалобы не доказано, что обращение Университета с иском по настоящему делу в данном случае является злоупотребление правом о стороны Университета.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку Общество не представило доказательств выплаты Университету стоимости доли, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование истца о взыскании 105 000 руб. задолженности по оплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика 8 697 руб. 75 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.05.2022 по 30.04.2023.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей. Настоящее постановление вступает в силу со дня его официального опубликования и действует в течение 6 месяцев. 

Согласно подпункту 2 пункта 3 статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» на срок действия моратория в отношении должников, наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым пункта 1 статьи 63 настоящего Федерального закона, в частности не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

Таким образом, не подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.04.2022 по 01.10.2022.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что с ответчика в пользу истца подлежит взысканию 4 552 руб. 40 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2022 по 30.04.2023.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в обжалуемой части.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 08.08.2023 по делу №  А56-47295/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.И. Пивцаев

Судьи

 

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина