АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-12593/2019

01 октября 2019 года

город Омск

Резолютивная часть решения объявлена 24 сентября 2019 года. Полный текст решения изготовлен 01 октября 2019 года.

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Лебедевой Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «ВНИМИ-Сибирь»                   (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 644043, 

<

...>) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников от 01.07.2018

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4, ФИО5,

в судебном заседании приняли участие: 

от истца – не явились, извещены;

от ответчика – ФИО6 (доверенность от 10.06.2019 сроком до 31.12.2019, паспорт);

от третьих лиц – не явились, извещены,

У С Т А Н О В И Л :

ФИО2 (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ВНИМИ-Сибирь» (далее - ООО «ВНИМИ-Сибирь», ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «ВНИМИ-Сибирь» от 01.07.2019  в части:

- о предоставлении согласия на совершение ООО «ВНИМИ-Сибирь» с кредитором -Банком ВТБ (публичное акционерное общество) крупной сделки - заключение договора поручительства в обеспечение по кредитному соглашению, заключаемому ООО «ВНИМИ-Сибирь» с Банком ВТБ (публичное акционерное общество) на условиях, указанных в уведомлении о проведении собрания;

- о предоставлении согласия на совершение ООО «ВНИМИ-Сибирь» с кредитором -Банком ВТБ (публичное акционерное общество) крупной сделки - заключение договора об ипотеке в обеспечение по кредитному соглашению, заключаемому ООО «ВНИМИ-Сибирь» с Банком ВТБ(публичное акционерное общество) на условиях, указанных в уведомлении о проведении собрания;

-о предоставлении согласия на совершение ООО «ВНИМИ-Сибирь» с кредитором -Банком ВТБ (публичное акционерное общество) крупной сделки - заключение договора озалоге в обеспечение по кредитному соглашению, заключаемому                                                         ООО «ВНИМИ-Сибирь» с Банком ВТБ (публичное акционерное общество) на условиях, указанных в уведомлении о проведении собрания.

Ответчик против удовлетворения заявленных требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Истец, третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом.

На основании пункта 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд полагает возможным рассмотреть дело при существующей явке сторон и по имеющимся в дела доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя ответчика, суд установил следующие обстоятельства.

ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) зарегистрировано 14.09.2005.

ФИО2 является участником ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ей принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 28,803%

Другими участниками данного общества являются:

- ФИО3 (размер доли в уставном капитале – 12,394 %);

- ФИО4 (размер доли в уставном капитале – 5 %);

- ФИО5 (размер доли в уставном капитале – 53,803 %).

01.07.2019 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) со следующей повесткой дня: 

- принятие решения о предоставлении согласия на совершение ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) с кредитором Банком ВТБ (публичное акционерное общество) крупной сделки - заключение договора поручительства в обеспечение по кредитному соглашению, заключаемому ООО «ВНИМИ-Сибирь»                        (ОГРН И15543019426, ИНН 

<

***>) с Банком ВТБ (публичное акционерное общество) на условиях, указанных в уведомлении о проведении собрания;

- принятие решения о предоставлений согласия на совершение ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) с Кредитором Банком ВТБ (публичное акционерное общество) крупной сделки - заключение договора об ипотеке в обеспечение по кредитному соглашению, заключаемому ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) с Банком ВТБ (публичное акционерное общество) на условиях, указанных в уведомлении о проведении собрания;

- принятие решения о предоставлении согласия на совершение ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) с Кредитором Банком ВТБ (публичное акционерное общество) крупной сделки -заключение договора о залоге в обеспечение по кредитному соглашению, заключаемому ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) с Банком ВТБ (публичное акционерное общество) на условиях, указанных в уведомлении о проведении собрания.

Большинством голосов участников собрания было принято решение о предоставлении согласий на совершение указанных сделок.

При этом ФИО2 голосовала против принятия данного решения.

Полагая, что имеются основания для признания данного решения внеочередного общего собрания участников «ВНИМИ-Сибирь» ((ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) недействительным ФИО2 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ  каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между тем, истец не представил доказательств ни каких-либо нарушений Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» или устава общества, допущенных при созыве и проведении общего собрания участников, на котором было принято оспариваемое решение, ни нарушения оспариваемым решением его прав и законных интересов как участника общества. 

В исковом заявлении истец лишь указал, что его права могут быть нарушены в будущем кредитной сделкой, условия которой были одобрены оспариваемым решением, а не самим оспариваемым решением. Кроме того, никаких доказательств того, что кредитная сделка может каким-то образом нарушить его права и законные интересы как участника общества, истец также не представил.

При этом следует отметить, что исходя из размера долей в уставном капитале общества и результатов голосования по спорному вопросу повестки дня, голосование истца не могло повлиять на принятие оспариваемого решения.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения заявленных требований отсутствуют.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд именем Российской Федерации

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ФИО2 отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Омской области в порядке апелляционного производства в Восьмой арбитражный апелляционный суд (644024, 

<

...> Октября, дом 42) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (625010, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья                                                                                                Н.А. Лебедева