АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА 

Именем Российской Федерации 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-4084/2023

г. Краснодар

20 октября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 20 октября 2025 года.  

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сороколетовой Н.А., судей Мацко Ю.В. и Резник Ю.О., при ведении протокола помощником судьи Мащенко О.И. и участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание), от акционерного общества Фирма «Август» – ФИО1 (доверенность от 12.08.2024), от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агрохимия» ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 15.01.2024), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агрохимия» ФИО2 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 06.03.2025 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2025 по делу № А53-4084/2023, установил следующее.  

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Агрохимия» (далее – должник) конкурсный управляющий должника ФИО2 (далее – конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки – соглашения об отступном от 26.02.2019 № 01911-2019, заключенного должником и акционерным обществом Фирма «Август» (далее – ответчик, общество), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу должника денежных средств в размере 30 189 943 рублей 20 копеек (с учетом уточнения первоначально  

заявленного требования, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – Кодекс).  

Определением суда от 06.03.2025, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 18.07.2025, в удовлетворении заявления отказано.  

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит определение суда и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления. Податель жалобы указывает, что суды неверно определили период подозрительности, оспариваемая сделка была предметом рассмотрения в первом деле № А53-31600/2019 о банкротстве ООО «Агрохимия», производство по которому прекращено; в качестве встречного предоставления по соглашению от отступном выступают договоры займа, данная кредиторская задолженность является искусственно созданной; на момент совершения сделки должник имел неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов; ответчик является учредителем должника, т.е. знал о неплатежеспособности должника и причинении вреда имущественным правам кредиторов; сделка совершена со злоупотреблением правом.  

В отзыве на кассационную жалобу общество указало на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, просило в удовлетворении кассационной жалобы отказать.  

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы кассационной жалобы, просил обжалуемые судебные акты отменить, кассационную жалобу – удовлетворить.  

Представитель общества возражал против доводов жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил судебные акты оставить без изменения.  

Кассационная жалоба рассмотрена на основании части 3 статьи 284 Кодекса, в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 35 вышеназванного Кодекса.  

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к следующему.  

Как видно из материалов дела и установили суды, ФИО4 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Агрохимия» несостоятельным (банкротом). Определением от 15.02.2023 заявление оставлено без движения.  

10 марта 2023 года ООО «Колос Дона» обратилось в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом), которое определением от 17.03.2023 принято к производству в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве.  

Определением суда от 20.04.2023 заявление ФИО4 принято, возбуждено производство по делу.  

Определением суда от 15.08.2023 требование ФИО4 признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2 Сведения о введении процедуры реализации имущества должника опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 19.10.2019 № 192(6672).  

Решением суда от 11.12.2023 ООО «Агрохимия» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 Сведения о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 16.12.2023 № 235(7680).  

26 февраля 2019 года АО Фирма «Август» (кредитор) и ООО «Агрохимия» (должник) заключили соглашение об отступном № 01911-2019 в соответствии с которым в счет погашения денежного обязательства в размере 18 898 941 рубля 95 копеек должник передал кредитору следующее недвижимое имущество: склад ядохимикатов, площадью 1354 кв. м, Литер А, кадастровый номер 61:45:0000349:178; склад ядохимикатов, площадью 1362,3 кв. м, Литер В, кадастровый номер 61:45:0000349:179; бытовку сторожей, площадью 5,3 кв. м, Литер Г, кадастровый номер 61:45:0000349:180; подъездной железнодорожный путь, площадью 344 кв. м, Литер Л, кадастровый номер 61:45:0000349:181; склад ядохимикатов, площадью 1318,6 кв. м, Литер Б, кадастровый номер 61:45:0000349:215, расположенные по адресу: Ростовская область, г. Азов,  

ул. Дружбы, д. 11 в; здание администрации, площадью 369,8 кв. м, Литер Е, номера на поэтажном плане 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14; 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, кадастровый номер 61:45:0000349:389, расположенное по адресу: Ростовская область, г. Азов,  

ул. Дружбы, 13 в (далее – недвижимое имущество). 

Денежное обязательство должника в размере 18 898 941 рубля 95 копеек возникло из договора займа от 07.12.2007 № 3587/СХ/РН-2007 в сумме 3 922 767 рублей 94 копеек процентов за пользование денежными средствами; договора займа от 10.07.2007  

 № 2656/СХ/РН-2007 в сумме 10 370 163 рублей 09 копеек, из них 2 827 475 рублей  

45 копеек основного долга и 7 542 687 рублей 64 копеек процентов за пользование денежными средствами; договора займа от 20.11.2018 № 5346-2018 в сумме 1 503 978 рублей 32 копеек, из них 1 500 тыс. рублей основного долга и 3 978 рублей  

32 копеек процентов за пользование денежными средствами; договора займа от 28.01.2019 № 00347-2019 в сумме 3 001 972 рубле 60 копеек, из них 3 млн. рублей основного долга и 1 972 рубля 60 копеек процентов за пользование денежными средствами, а также государственной пошлины по решению Арбитражного суда Московской области  

от 25.10.2016 делу № А41-56055/2016 в сумме 100 060 рублей (пункт 1 соглашения). 

Согласно пункту 3 соглашения стоимость недвижимого имущества определенная на основании отчета независимого оценщика ФИО5 от 26.09.2018 № 26/09/18 составляет 25 158 286 рублей; сумма сделки с НДС составляет 30 189 943 рубля 20 копеек. Кредитор уплачивает должнику разницу между стоимостью имущества и суммой прекращенных обязательств в размере 11 291 001 рубля 25 копеек, в срок не позднее 20.04.2019 (пункт 6 соглашения).  

Полагая, что в результате оспариваемой сделки из собственности должника в отсутствие равноценного встречного предоставления выбыл ликвидный актив, чем причинен вред имущественным правам кредиторов, заявитель обратился в суд с заявлением о признании ее недействительной на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс).  

Отказывая в удовлетворении заявления, суды указали, что оспариваемая сделка – соглашение об отступном от 26.02.2019 № 01911-2019 совершена за пределами периода подозрительности (дело о банкротстве возбуждено 20.04.2023), в связи с чем не может быть признана недействительной по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве; вместе с тем, поскольку приведенные управляющим пороки не выходят за пределы дефектов подозрительных сделок суды не нашли оснований для признания сделки недействительной по общегражданским основаниям. Суды отклонили доводы конкурсного управляющего о необходимости исчисления периода подозрительности с 02.09.2019 – даты возбуждения первого дела № А53-31600/2019 о банкротстве должника, указав, что данное дело прекращено в связи с погашением требований кредиторов в целях восстановления платежеспособности должника, недобросовестность в действиях АО Фирма «Август» при удовлетворении требований кредиторов не установлена.  

Судебная коллегия суда кассационной инстанции приходит к выводу о том, что судами первой и апелляционной инстанции не приняты во внимание и не учтены следующие обстоятельства по настоящему обособленному спору.  

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в преддверии банкротства.  

Подобные сделки могут быть признаны недействительными по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"»).  

При этом баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки.  

По общему правилу периоды подозрительности в деле о банкротстве должника исчисляются с даты принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве). Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», такой датой является дата принятия судом первого заявления независимо от того, какое заявление впоследствии будет признано обоснованным.  

Определяя период подозрительности в рассматриваемом споре, суды первой и апелляционной инстанции исходили из возбуждения 20.04.2023 настоящего дела о банкротстве должника, в то время как доводы конкурсного управляющего о том, что первое дело № А53-31600/2019 о банкротстве должника было возбуждено 02.09.2019 остались без должной правовой оценки.  

Между тем правильное определение ретроспективного периода подозрительности позволило бы проверить те сделки, которые совершались в искусственно созданных самим должником условиях видимости его финансового благополучия, но в действительности были направлены на вывод ликвидных активов должника с недобросовестными целями.  

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2020 № 305-ЭС19-18631(1,2) описан подход, при котором суду следует исчислять период подозрительности с даты возбуждения первого дела о банкротстве; если настоящее  

(второе) дело о банкротстве является фактически продолжением первого, то к спорной сделке может быть применен период подозрительности, исчисляемый исходя из первого дела.  

Как следует из открытых данных информационной системы «Картотека арбитражных дел» 28.08.2019 ООО «Колос Дона» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Агрохимия» несостоятельным (банкротом). Определением суда от 02.09.2019 указанное заявление принято к производству, возбуждено дело № А53-31600/2019 о несостоятельности (банкротстве).  

Определением суда от 21.10.2019 по делу № А53-31600/2019 заявление ООО «Колос Дона» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4 Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 192(6672) от 19.10.2019.  

16 декабря 2019 года в рамках процедуры наблюдения управляющий обратился в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета на совершение регистрационных действий в отношении недвижимого имущества, указав на намерение в дальнейшем оспорить соглашение об отступном от 26.02.209 № 01911-2019.  

Определением от 17.12.2019 по указанному делу заявление временного управляющего о принятии обеспечительных мер удовлетворено. Управлению Федеральной регистрационной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области запрещено осуществлять регистрационные действия в отношении следующих объектов недвижимости: здания администрации, площадью  

369,8 кв.м., Литер, Е, кадастровый номер: 61:45:0000349:389, расположенного по адресу:  

<

...> в; подъездного ж/д пути, протяженностью 344 м, инв. 914, Литер Л, кадастровый номер: 61:45:0000349:181; бытовки сторожей, площадью 5,3 кв.м., инв.914, Литер, Г, кадастровый номер: 61:45:0000349:180; склада ядохимикатов, площадью 1318,6 кв.м., инв. 914, Литер, Б, кадастровый номер: 61:45:0000349:215; склада ядохимикатов, площадью 1362,3 кв.м., Литер, В, кадастровый номер: 61:45:0000349:179, склада ядохимикатов, площадью 1354 кв.м., Литер, А кадастровый номер: 61:45:0000349:178, расположенных по адресу: 

<

...> в.  

Решением суда от 30.12.2020 по делу № А53-31600/2019 ООО «Агрохимия» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4 Сведения об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликована в газете «КоммерсантЪ» от 16.01.2021 № 6 (6968).  

В рамках указанного дела, 22.01.2021 конкурсный управляющий ФИО4 обратился в суд с заявлением о признании недействительным соглашения об отступном от 26.02.2019 № 01911-2019. Определением от 02.02.2021 по делу № А53-31600/2019 заявление принято к производству суда.  

31 мая 2021 года АО Фирма «Август» обратилось в суд с заявлением о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов к должнику, которое принято к производству суда определением от 10.06.2021 и удовлетворено определением от 05.07.2021.  

Определением суда от 18.08.2021, оставленным без изменения постановлениями суда апелляционной инстанции от 17.09.2021 и суда округа от 26.11.2021 по делу  

 № А53-31600/2019 требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов ООО «Агрохимия», признаны удовлетворенными; производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Агрохимия» прекращено.  

Поскольку отпали основания для продолжения рассмотрения требования о признании недействительным соглашения об отступном от 26.02.2019 № 01911-2019, суд определением от 30.09.2021 прекратил производство по заявлению конкурсного управляющего.  

Обеспечительные меры принятые в отношении недвижимого имущества переданного по соглашению об отступном от 26.02.2019 № 01911-2019 отмены по заявлению общества определением суда от 28.09.2021.  

Определениями суда от 20.09.2021, 21.09.2021 в рамках указанного дела прекращены производства по обособленным спорам об установлении требований Департамента имущественно-земельных отношений администрации города Азова Ростовской области, ФИО6, ФИО7, равно как и о признании недействительными иных сделок должника, взыскании убытков, в связи с прекращением производства по делу о банкротстве.  

В последующем, 11.03.2022 в ЕФРСБ опубликовано сообщение Межрайонной ИФНС России № 18 по Ростовской области о намерении обратиться в суд с заявлением о признании должника банкротом, 25.10.2022, 23.01.2023 аналогичные сообщения опубликованы ФИО4  

Как было отмечено выше, 09.02.2023 ФИО4 обратился в суд с заявлением о признании ООО «Агрохимия» несостоятельным (банкротом). Определением суда  

от 20.04.2023 указанное заявление принято, возбуждено производство по настоящему делу. 10.03.2023 ООО «Колос Дона» обратилось в суд с заявлением о признании должника  

несостоятельным (банкротом), которое определением от 17.03.2023 принято к производству в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве.  

Из реестра требований кредиторов должника и материалов электронного дела следует, что основанием для возбуждения настоящего дела о банкротстве стало наличие задолженности взысканной с должника определением суда от 12.09.2022 по делу  

 № А53-31600/2019 в пользу арбитражного управляющего ФИО4 в размере 

663 871 рубля в качестве вознаграждения и 78 759 рублей 83 копеек в качестве возмещения судебных расходов по делу о банкротстве.  

При этом в реестр требований кредиторов по настоящему делу включены требования иных кредиторов ООО «Колос Дона», ФИО8 и т.д., большая часть из которых возникла в 2019 году, в том числе АО Фирма «Август» о возврате суммы предоставленного займа в целях погашения требований кредиторов в первом деле о банкротстве.  

В рассматриваемом случае суды не дали должной оценки доводам конкурсного управляющего о том, что мотивом принятия решения о погашении реестровых требований для АО Фирма «Август» выступила угроза признания соглашения об отступном  

от 26.02.2019 № 01911-2019 недействительным, именно во избежание соответствующих рисков им были предприняты действия, направленные на прекращение первого дела о банкротстве.  

Учитывая, что у должника остались как текущие кредиторы, так и те кредиторы, которые не успели включиться в реестр в рамках первого дела о банкротстве, неисполнение обязательств перед которыми привело к возбуждению второго дела, в связи с чем настоящее (второе) дело о банкротстве является фактически продолжением первого, а потому в данной ситуации к сделке о передаче имущества в порядке отступного может быть применен период подозрительности, исчисляемый исходя из первого дела (правовая позиция приведена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2020 № 305-ЭС19-18631(1,2)).  

В связи с ошибочным определением периода подозрительности требование конкурсного управляющего фактически не рассмотрено.  

При изложенных обстоятельствах, принятые судебные акты при невыясненных обстоятельствах, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, не могут считаться правильными и подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 Кодекса, а обособленный спор – направлению в арбитражный суд первой инстанции на новое рассмотрение.  

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц установить все имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего спора обстоятельства, правильно распределить бремя доказывания, проверить наличие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, и в случае признания ее таковой правильно применить соответствующие последствия ее недействительности, по результатам рассмотрения настоящего обособленного спора в соответствии с принятым решением распределить судебные расходы.  

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 06.03.2025 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2025 по делу № А53-4084/2023 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Н.А. Сороколетова 

Судьи Ю.В. Мацко  

 Ю.О. Резник