ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А46-4503/2023

15 января 2024 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  09 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  15 января 2024 года.

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рожкова Д.Г.,

судей Солодкевич Ю.М., Тетериной Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарём ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-12712/2023) Министерства сельского хозяйства и продовольствия Омской области на решение Арбитражного суда Омской области от 02.10.2023 по делу № А46-4503/2023 (судья Ширяй И.Ю.), принятое по иску Министерства сельского хозяйства и продовольствия Омской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к сбытовому сельскохозяйственному потребительскому кооперативу «Хохловский» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), индивидуальному предпринимателю главе крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 317554300069187) о признании мнимой сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Контрольно-счётной палаты Омской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

при участии в судебном заседании представителей:

от сбытового сельскохозяйственного потребительского кооператива «Хохловский» – ФИО3 по доверенности от 29.05.2023;

от Контрольно-счётной палаты Омской области – ФИО4 по доверенности от 12.04.2023, ФИО5 по доверенности от 09.01.2024;

от Министерства сельского хозяйства и продовольствия Омской области – ФИО6 по доверенности от 30.06.2023,

установил:

Министерство сельского хозяйства и продовольствия Омской области (далее - Министерство, истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к сбытовому сельскохозяйственному потребительскому кооперативу «Хохловский» (далее - ССПК «Хохловский», кооператив, ответчик) и индивидуальному предпринимателю главе крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 (далее – ИП Глава КФХ ФИО2, предприниматель, ответчик) о признании недействительным договора от 28.05.2021 № 17, заключённого между ССПК «Хохловский» и ФИО2, применении последствий недействительности сделки в виде обязания каждой стороны возвратить другой всё полученное по сделке.

            К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Контрольно-счётная палата Омской области (далее - Контрольно-счётная палата, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Омской области от 02.10.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы Министерство указывает на то, что денежные средства в размере 13 000 000 руб. для оплаты за холодильную камеру по договору от 28.05.2021 № 17 поступили от аффилированных с ССПК «Хохловский» лиц (компаний), что свидетельствует о том, что исполнение договора от 28.05.2021 № 17 осуществлено формально, то есть сделка совершения лишь для вида (в целях выполнения условий по расходованию собственных, заемных средств в соответствии с планом расходования гранта), без намерения создать соответствующие спорной сделке правовые последствия, что имеет признаки мнимой сделки.

Третье лицо в отзыве на жалобу поддержало позицию истца, просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Оспаривая доводы апелляционной жалобы, ССПК «Хохловский» представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу истца – без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представители истца и третьего лица поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просили отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ССПК «Хохловский» поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

ИП Глава КФХ ФИО2, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечил, в связи с чем суд апелляционной инстанции в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие представителя предпринимателя.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзывы на неё, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 28.05.2021 между ИП Главой КФХ ФИО2 (поставщик) и ССПК «Хохловский» (покупатель) заключен договор поставки оборудования № 17, по условиям которого покупатель оплачивает и принимает, а поставщик обязуется поставить оборудование количество, ассортимент и комплектация которого указаны в приложении к настоящему договору, являющемся неотъемлемой частью договора (пункт 1.1).

Во исполнение условий вышеуказанного договора сторонами подписана Спецификация (т.1 л.д. 45), в соответствии с которой предприниматель обязался поставить следующее оборудование общей стоимостью 13 000 000 руб.: холодильная камера на 20 т мясного сырья: 120 кв.м, подвесные пути, холодильные двери, компрессорно-реверсивный агрегат на базе поршневого полугерметичного компрессора Bitzer, маслоотделителя, отделителя жидкости, холодильной автоматически, Danfoss, AlcoControls, механического ТРВ, фильтр на жидкостном и всасывающем трубопроводах, защитой от высокого и низкого давления, зимнего регулирования Danfoss, пресостатами включения вентиляторов конденсатора Danfoss, щита автоматического управления и контроля. Два кубических воздухоохладителя Karyer с шагом ламелей 10 мм, выносной конденсатор Karyer. Щит автоматического управления комплектуется температурным контроллером воздуха, монитором напряжения, контакторами и тепловым реле Danfoss или Schneider Electric на каждый потребитель. Световая сигнализация аварий и рабочих режимов. IP54. Холодопроизводительность агрегата 17,5 кВт при t=-27? и t=45?. Потребляемая электрическая мощность агрегата 15 кВт.

Согласно доводам иска, договор поставки оборудования от 28.05.2021 № 17 заключен сторонами лишь для вида, в целях выполнения условий по расходованию собственных, заемных средств в соответствии с планом расходования гранта, то есть без намерения создать соответствующие спорной сделке правовые последствия, что имеет признаки мнимой сделки.

В обоснование своих доводов Министерство указывает, что Государственной программой Омской области «Развитие сельского хозяйства и регулирования рынков сельскохозяйственной продукции, сырья и продовольствия Омской области», утверждённой постановлением Правительства Омской области от 15.10.2013 № 252-п, установлен Порядок предоставления грантов сельскохозяйственным потребительским кооперативам для развития материально-технической базы (приложение № 3 к подпрограмме «Поддержка сельскохозяйственной деятельности малых форм хозяйствования и создание условий для их развития» (далее - Порядок).

Последний регулирует отношения по предоставлению из областного бюджета грантов сельскохозяйственным потребительским кооперативам для развития материально-технической базы, критерии отбора сельскохозяйственных потребительских кооперативов для предоставления грантов, условия предоставления грантов, порядок определения объёма и предоставления грантов, а также порядок возврата остатков средств гранта, не использованных в течение 24 месяцев со дня предоставления гранта, порядок возврата грантов в случае нарушения условий их предоставления.

В соответствии с пунктом 2.1 Порядка главным распорядителем средств областного бюджета, до которого в соответствии с бюджетным законодательством Российской Федерации как до получателя бюджетных средств доведены в установленном порядке лимиты бюджетных обязательств на предоставление грантов, является Министерство.

26.08.2019 ССПК «Хохловский» подана заявка на участие в конкурсе для предоставления грантов сельскохозяйственным потребительским кооперативам для развития материально-технической базы.

23.09.2019 Министерством и ССПК «Хохловский» заключено соглашение № 1-СПК между главным распорядителем средств областного бюджета и юридическим лицом (за исключением государственных (муниципальных) учреждений), индивидуальным предпринимателем, физическим лицом – производителем товаров, работ, услуг о предоставлении субсидии из областного бюджета в целях финансового обеспечения затрат в связи с производством (реализацией) товаров, выполнением работ, оказанием услуг (далее - Соглашение) о предоставлении из областного бюджета грантов сельскохозяйственным потребительским кооперативам для развития материально-технической базы.

Средства гранта в общей сумме 20 000 000 руб. зачислены на счёт ССПК «Хохловский».

Между тем в последующем Контрольно-счётной палаты Омской области выявлено нарушение условий предоставления гранта, выразившееся в том, что средства для оплаты по договору от 28.05.2021 № 17 за холодильную камеру на 20 тонн мясного сырья в сумме 13 000 000 руб. поступили от аффилированных лиц (компаний), в том числе от ФИО2 в сумме 6 500 000 руб., который одновременно является членом (доля паевых взносов составляет 73%) и работником (заместителем председателя) ССПК «Хохловский», о чем вынесено представление от 13.01.2023 № ИСХ-23/КСП-8-25.

Вышеприведенные обстоятельства явились основанием для обращения Министерства в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства, пришёл к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска, с чем выразил несогласие истец.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании данной нормы права необходимо установить, что на момент совершения сделки воля каждой из ее сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые характерны для такого вида сделки. Для признания сделки мнимой необходимо также доказать наличие у лиц, участвующих в сделке, отсутствие намерений исполнять сделку.

Применительно к рассматриваемому спору суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, поскольку сторонами указанной сделки совершены все необходимые действия, направленные на создание соответствующих правовых последствий, связанных с поставкой товара. 

Оснований, позволяющих квалифицировать оспариваемую сделку в качестве мнимой, и доказательств злоупотребления сторонами правом, апелляционным судом также не установлено.

В соответствии со сложившейся судебной практикой для признания сделки мнимой необходимо однозначно установить, что ее стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411). 

В этой связи наличие обстоятельств, свидетельствующих о реальном исполнении сторонами договора, свидетельствует о том, что данная сделка не являлась мнимой (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.10.2002 № 6282/02, от 01.11.2005 № 2521/05).

В настоящем случае из пояснений ССПК «Хохловский» следует и подтверждается материалами дела, что в рамках исполнения спорного оборудования поставщиком совершены действия (смонтирован каркас, подвесные пути, забетонированы полы) по строительству для кооператива холодильной камеры, предусмотренной договором.

Помимо указанного, установлено, что холодильная камера приобретена ФИО2 у общества с ограниченной ответственностью «МедикОм» по договору от 25.05.2023 № 01/04-23, комплектующие к которой закуплены у общества с ограниченной ответственностью «Компания Морозов» (производитель холодильного оборудования) по договору от 10.05.2023 № 02/05-2023.

В доказательство реальности исполнения указанного договора от ООО «Компания Морозов» в материалы дела поступили платёжное поручение от 12.05.2023 № 10 на сумму 1 700 000 руб., универсальный передаточный документ от 27.06.2023 № 157, договор с ФИО2 на монтаж и осуществление пуско-наладочных работ холодильного оборудования, а также универсальный передаточный документ на закупку ряда комплектующих у общества с ограниченной ответственностью «СПС-Холод».

По данным оборотно-сальдовой ведомости по счёту 01 «Основные средства» холодильная камера на 20 т мясного сырья поставлена на учёт в качестве основного средства кооператива.

Оплата в пользу предпринимателя (поставщика) за поставленное оборудование также произведена кооперативом (покупателем) в полном объёме.

Таким образом, материалами дела установлен и истцом не оспорен факт выполнения ССПК «Хохловский» и ФИО2 действий, направленных на совершение и исполнение оспариваемой сделки, в том числе принятие поставщиком мер для исполнения своих обязательств с привлечением иных лиц (приобретение комплектующих) и оплата поставленного оборудования покупателем.

То есть на момент разрешения спора имеются достоверные доказательства того, что сделка исполнена сторонами и имеется её материальный результат.

Данное обстоятельство, в силу правовой позиции, изложенной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 № 2521/05, от 29.10.2002 № 6282/02, исключает квалификацию спорной сделки в качестве мнимой.

Вопреки мнению истца, а также третьего лица, сама по себе аффилированность сторон правоотношений не может являться безусловным свидетельством злоупотребления ими своими правами и/или недействительности (ничтожности) имеющихся между ними отношений.

Кроме того, в указанной части судом первой инстанции справедливо отмечено, что одним из условий предоставления гранта являлось объединение сельскохозяйственным производственным кооперативом не менее 10 сельскохозяйственных товаропроизводителей на правах членов кооператива, что ССПК «Хохловский» подтвердил в поданной им заявке, проставив соответствующую отметку.

В своём представлении от 13.01.2023 № ИСХ-23-КСП-8-25 третье лицо также признает, что пункт 16 Прядка не содержит условий о запрете приобретения сельскохозяйственными потребительскими кооперативами имущества у членов кооператива (включая ассоциированных членов), пайщиков общества за счёт собственных, заёмных средств грантополучателей.

В связи с этим наличие аффилированности между ССПК «Хохловский» и ФИО2, в отсутствие иных доказательств недобросовестности их действий, не может однозначно свидетельствовать о намерении последних причинить вред бюджету и не влечёт безусловного признания оспариваемой сделки недействительной.

Принимая во внимание изложенное, оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что, отказав в удовлетворении иска, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта,  суд апелляционной инстанции не установил.

Соответственно, оснований для отмены обжалуемого решения не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Омской области от 02.10.2023 по делу № А46-4503/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем  подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что в соответствии с частью 5 статьи 15 АПК РФ настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан с использованием усиленной квалифицированной электронной подписи. 

 

Председательствующий

 

Д.Г. Рожков

Судьи

 

Ю.М. Солодкевич

Н.В. Тетерина