422/2023-59369(2) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД  ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тюмень Дело № А03-7888/2017  

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2023 года.  Постановление изготовлено в полном объёме 09 октября 2023 года.  

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Лаптева Н.В., судей Кадниковой О.В.,  ФИО1 – 

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы ФИО2,  индивидуального предпринимателя ФИО3  (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 314222330000031; далее также – предприниматель),  акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>; далее – Россельхозбанк) на определение Арбитражного суда  Алтайского края от 10.05.2023 (судья Крамер О.А.) и постановление Седьмого  арбитражного апелляционного суда от 06.07.2023 (судьи Кудряшева Е.В., Апциаури Л.Н.,  Фролова Н.Н) по делу № А03-7888/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества  с ограниченной ответственностью «Конный завод «Глушинка» (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>; далее – общество «Конный завод «Глушинка», завод, должник),  принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Опт-Продукт»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – общество «Опт-Продукт», кредитор)  о разрешении разногласий по порядку распределения денежных средств.  

Суд установил: 

в деле о банкротстве завода 14.10.2021 общество «Опт-Продукт» обратилось  в арбитражный суд с заявлением о возложении обязанности на конкурсного  управляющего произвести погашение расходов по оплате ремонта автомобилей КАМАЗ  с государственным номером 

<

***> и КАМАЗ с государственным номером 

<

***>  (далее – транспортные средства), являющихся залогом публичного акционерного  общества «Сбербанк» (далее – Сбербанк) и Россельхозбанка, в сумме 649 945,90 руб.,  взысканной с кредитора решением Арбитражного суда Алтайского края от 21.04.2021  по делу № А03-3808/2019, в порядке, предусмотренном пунктом 6 статьи 138  Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее  – Закон о банкротстве) за счёт средств, поступивших от реализации предмета залога,  до расходования этих средств в соответствии с пунктами 1 и 2 указанной статьи.  

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 24.01.2022, оставленным  без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда  от 13.04.2022, в удовлетворении заявления отказано.  

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18.08.2022  отменено определение арбитражного суда от 24.01.2022 и постановление апелляционного  суда от 13.04.2022, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой  инстанции. Направляя обособленный спор на новое рассмотрение, суд округа указал  на необходимость установить дату проведения капитального ремонта транспортных  средств, проверить довод арендатора об улучшении арендованных транспортных средств,  увеличении их стоимости и установить обстоятельства, имеющие существенное значение  для правильного рассмотрения спора.  

В целях проверки доводов арендатора об улучшении арендованных транспортных  средств, увеличении их стоимости определением арбитражного суда от 01.02.2023  по ходатайству конкурсного управляющего назначена судебная экспертиза, проведение  которой поручено Флату Д.Е., работнику общества с ограниченной ответственностью  «Алтерра».  

Согласно заключению эксперта от 25.03.2023 № 028-02.23 ремонтные работы,  выполненные обществом с ограниченной ответственностью «Автосила», по автомобилю:  

КАМАЗ-45143-112-15 с государственным номером 

<

***> отнесённые  к капитальному ремонту агрегатов и узлов составили 427 195,84 руб., по текущему  ремонту – 203 917,51 руб. Рыночная стоимость указанного автомобиля с учётом  проведённых работ по капитальному ремонту и с учётом фактической эксплуатации  увеличилась на 362 675 руб.;  

КАМАЗ-353215 с государственным номером 

<

***> отнесённые к текущему  ремонту и обслуживанию агрегатов и узлов составили 33 145 руб., поскольку при ответе  на вопрос № 3 эксперт пришёл к выводу о том, что работы по указанному автомобилю  относятся только к текущему ремонту и обслуживанию; техническое состояние  автомобиля существенно не изменилось и, следовательно, рыночная стоимость  не увеличилась.  

С учётом выводов эксперта, общество «Опт-Продукт» уточнило заявленные  требования, просило разрешить разногласия путём обязания конкурсного управляющего  общества «Конный завод «Глушинка» произвести погашение расходов в сумме  362 675 руб. в порядке пункта 6 статьи 138 Закона о банкротстве.  

При новом рассмотрении определением арбитражного суда от 10.05.2023,  оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.07.2023,  разрешены разногласия, возникшие между конкурсным управляющим и обществом  «Опт-Продукт», - денежные средства в сумме 362 675 руб. подлежат распределению  в порядке пункта 6 статьи 138 Закона о банкротстве за счёт средств, полученных  от реализации предмета залога.  

Участники обособленного спора обратились с кассационными жалобами, в которых:  

Боровикова О.П. и Литинский В.В. просят отменить определение арбитражного суда  от 10.05.2023 и постановление апелляционного суда от 06.07.2023, обособленный спор  направить на новое рассмотрение;  

Россельхозбанк просит отменить состоявшиеся судебные акты, принять новый  судебный акт об отказе в удовлетворении заявления общества «Опт-Продукт».  

В кассационных жалобах ФИО2 и ФИО3 привели доводы о том,  что судами не учтено наличие обстоятельств причинения обществом «Опт-Продукт»  вреда заводу в виде убытков, а также факт того, что в результате восстановительного  ремонта транспортных средств во владении общества «Опт-Продукт» остались детали,  бывшие в употреблении; оставление за собой выбракованных деталей подпадает  под признаки неосновательного обогащения.  

По мнению ФИО2 и ФИО3, ввиду того, что судами двух  инстанции не устанавливается факт оставления общества «Опт-продукт»  демонтированных запасных частей при осуществлении ремонта за собой, и не доказан  зачёт стоимости этих деталей при расчётах за восстановительный ремонт транспортных  средств, а также дальнейшая судьба выбракованных в результате ремонта деталей  и их стоимость, вопрос о возложении на общество «Конный завод «Глушинка»  понесённых обществом «Опт-продукт» расходов на восстановительный ремонт, не может  считаться надлежаще разрешённым, поскольку влияет на результат сальдирования.  

В кассационной жалобе Россельхозбанк приведены доводы об отсутствии выводов  судов о соотношении ремонта техники с обеспечением её сохранности при эксплуатации.  

Россельхозбанк полагает, что фактические обстоятельства дела свидетельствуют  о дисбалансе между правами залогового кредитора и прочими кредиторами, поскольку  имущественная выгода от аренды залога (в том числе указанного автомобиля) будет  предоставляться должнику и распределяться на погашение требований незалоговых  кредиторов, а расходы, непосредственно связанные с арендой (ремонт) будут погашаться  за счёт реализации предмета залога в ущерб интересов залогового кредитора.  

В отзывах на кассационные жалобы: Сбербанк согласился с доводами кассационной  жалобы ФИО2 о том, что расходы на ремонт автомобилей, являющихся  предметом залога банков, не относятся к расходам, непосредственно направленным на  обеспечение сохранности спорных автомобилей и их реализации на торгах; общество  «Опт-Продукт» возражало против доводов кассаторов, просило оставить без изменения  определение арбитражного суда от 10.05.2023 и постановление апелляционного суда  от 06.07.2023, как законные.  

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее  извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба  рассматривается в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).  

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ, правильность  применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права,  

а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах,  установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным  доказательствам, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационных  жалоб.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Конный  завод «Глушинка» (арендодатель) и обществом «Опт-Продукт» (арендатор) заключён  договор аренды скота (КРС) от 11.05.2017, по условиям которого арендодатель передал,  а арендатор принял во временное владение и пользование за плату принадлежащих  арендодателю на праве собственности животных – крупный рогаты скот (далее – КРС).  

В дальнейшем, между сторонами заключено дополнительное соглашение  от 15.03.2018 № 1 к договору аренды скота (КРС) от 11.05.2017, по условиям которого  арендодатель дополнительно передал во временное владение и пользование арендатору  за плату недвижимое имущество, механизмы и транспортные средства для обеспечения  сохранности и жизнедеятельности КРС.  

Определением арбитражного суда от 29.05.2017 возбуждено производство по делу  о несостоятельности (банкротстве) общества «Конный завод «Глушинка».  

Определением арбитражного суда от 30.10.2017 в отношении должника введена  процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО4  

Решением арбитражного суда от 04.04.2018 должник признан банкротом, открыто  конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО5  

В рамках дополнительного соглашения от 15.03.2018 № 1 к договору аренды скота  от 11.05.2017 обществом «Опт-Продукт» понесены расходы на ремонт транспортных  средств.  

Конкурсный управляющий 24.05.2019 направил обществу «Опт-Продукт»  уведомление о расторжении договору аренды скота (КРС) от 11.05.2017  и дополнительного соглашения к нему.  

Определением арбитражного суда от 28.10.2019 ФИО5 освобождён  от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником, конкурсным  управляющим утверждён ФИО6  

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Алтайского края  от 21.04.2021 по делу № А03-3808/2019:  

с общества «Опт-Продукт» в пользу общества «Конный завод «Глушинка» взысканы  денежные средства в сумме 2 988 527,73 руб. задолженности по договору аренды скота  (КРС) от 11.05.2017, в числе которых: по договору аренды скота (КРС) от 11.05.2017  1 912 413,79 руб. за аренду скота, 63 224,04 руб. за аренду автомобилей; 1 012 889,90 руб.  по договору аренды недвижимости (нежилых помещений) от 11.05.2017;  

с общества «Конный завод «Глушинка» в пользу общества «Опт-Продукт» взысканы  денежные средства в сумме 1 019 649,16 руб., в том числе: 649 945,90 руб. расходов  на ремонт транспортных средств, 369 703,26 руб. расходов по оплате электроэнергии.  

Полагая, что денежные средства в сумме 362 675 руб. (с учётом уточнения),  

затраченные на капитальный ремонт принадлежащих должнику транспортных средств,  находящихся в залоге у кредиторов, подлежат возмещению в порядке пункта 6 статьи 138  Закона о банкротстве за счёт средств, поступивших от реализации предмета залога,  до расходования этих средств в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 138 Закона  о банкротстве, общество «Опт-Продукт» обратилось в арбитражный суд с указанным  заявлением.  

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из того, что использование  в хозяйственной деятельности имущества, находящееся в залоге у банков, обеспечивало  его сохранность; понесённые обществом «Опт-продукт» расходы на ремонт являлись  необходимыми для поддержания транспортных средств в рабочем состоянии,  способствовали их качественному улучшению и увеличению рыночной стоимости,  определённой по результатам торгов.  

Арбитражный суд сделал выводы о праве общества «Опт-продукт» на возмещение  расходов на ремонт транспортных средств в сумме 362 675 руб. за счёт денежных средств,  полученных от реализации предмета залога.  

Апелляционный суд согласился с выводами арбитражного суда, в том числе  с позицией о недопустимости такого положения, при котором залоговые кредиторы  получат большее удовлетворение от реализации заложенного имущества, а затраты  на улучшение данного имущества будут разделены между другими кредиторами,  чьи требования не обеспечены залогом имущества должника.  

Выводы суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим  обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.  

Так, на основании пункта 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства  арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним  и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Законом, между ним  и должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов  рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты  получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено  указанным Законом.  

Согласно статье 138 Закона о банкротстве расходы на обеспечение сохранности  предмета залога и реализацию его на торгах покрываются за счёт средств, поступивших  от реализации предмета залога, до расходования этих средств в соответствии с пунктами 1  и 2 настоящей статьи.  

В силу залога залогодержатель имеет право в случае неисполнения  или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства  получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога)  преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное  имущество (залогодателя). Помимо стоимости самого предмета залога, залогодержатель  также в приоритетном порядке вправе удовлетворить свои требования за счёт доходов  от использования заложенного имущества третьими лицами или за счёт иных источников,  

непосредственно связанных с предметом залога или заменяющих его (пункты 1 и 2  статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)).  

По общему правилу залог, помимо прочего, обеспечивает возмещение необходимых  расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением  взыскания на предмет залога и его реализацией расходов (статья 337 ГК РФ).  

При реализации имущества должника-банкрота расходы на обеспечение  сохранности предмета залога и реализацию его на торгах покрываются за счёт средств,  поступивших от реализации предмета залога, до расходования этих средств на иные цели  (пункт 6 статьи 138 Закона о банкротстве).  

Содержание и смысл данной нормы в совокупности с прочими положениями  статей 134, 138 Закона о банкротстве, регулирующими очерёдность удовлетворения  требований кредиторов должника-банкрота, указывают на то, что в банкротстве  за залоговым кредитором безусловно сохраняется его право преимущественного  удовлетворения своих требований перед другими кредиторами, однако реализуется  оно в несколько усечённом виде по сравнению с внебанкротными процедурами.  

Исходя из изложенного, системное толкование пункта 6 статьи 138 Закона  о банкротстве приводит к выводу о необходимости применения правового режима,  установленного данной нормой, к обязательствам должника по уплате имущественных  налогов, начисленных на залоговое имущество за период нахождения должника  в банкротных процедурах.  

Противоположный подход ведёт к дисбалансу в объёме прав кредиторов, поскольку  имущественная выгода от продажи предмета залога будет предоставляться одному члену  названного сообщества – залоговому кредитору, и расходы, непосредственно связанные  с этим же имуществом (в данном случае текущие обязательства по уплате имущественных  налогов), будут погашаться за счёт иных активов должника в ущерб интересам  незалоговых кредиторов.  

Исходя из разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации, изложенных в абзаце пятом пункта 13.1 постановления от 25.12.2013 № 97  «О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего  при банкротстве» и абзаце втором пункта 15 постановления от 23.07.2009 № 58  «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя  при банкротстве залогодателя», к расходам, связанным с реализацией заложенного  имущества, относятся затраты на оценку предмета залога, его охрану, проведение торгов  по его реализации, в том числе, оплата издержек и вознаграждения организатора торгов  и т.п.  

Расходы на обеспечение сохранности предмета залога характеризуются тем,  что такие расходы являются необходимыми (обязательными) в целях обеспечения  сохранности качественных характеристик предмета залога, которые включают в себя  не только расходы непосредственно на охрану предмета залога, но и расходы,  направленные на поддержание технического состояния имущества, его безопасности  

при эксплуатации.  

В зависимости от вида имущества, являющегося предметом залога,  ряд эксплуатационных расходов также может быть признан в качестве расходов  на обеспечение сохранности самого предмета залога (например, на теплоснабжение  здания, обеспечение функционирования систем водоснабжения, пожарной сигнализации  и т.д.).  

Поскольку судами установлено, что использование в хозяйственной деятельности  имущества, находящееся в залоге у банков, обеспечивало его сохранность; понесённые  обществом «Опт-продукт» расходы на ремонт являлись необходимыми для поддержания  транспортных средств в рабочем состоянии, способствовали их качественному  улучшению и увеличению рыночной стоимости, определённой по результатам торгов,  право общества «Опт-продукт» на возмещение расходов на ремонт транспортных средств  в сумме 362 675 руб. за счёт денежных средств, полученных от реализации предмета  залога, установлено правомерно.  

Доводы ФИО2, предпринимателя ФИО3, Россельхозбанка,  изложенные в кассационных жалобах, отклоняются, как основанные на ошибочном  толковании положений пункта 6 статьи 138 Закона о банкротстве без учёта целей  правового регулирования и содержания данной нормы в единстве с прочими  положениями Закона о банкротстве.  

Приведённые доводы были предметом рассмотрения апелляционного суда,  не опровергают его выводов. Несогласие заявителей кассационных жалоб с оценкой  обстоятельств дела и иное толкование ими положений действующего законодательства  не являются основанием для отмены обжалуемых судебных актов суда  в кассационном порядке.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ,  Арбитражный суд Западно-Сибирского округа  

постановил:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 10.05.2023 и постановление  Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2023 по делу № А03-7888/2017  оставить без изменения, а кассационные жалобы без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,  в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.  

Председательствующий Н.В. Лаптев 

Судьи О.В. Кадникова 

 ФИО1