ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-8604/2021

13 июня 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд2

Резолютивная часть постановления объявлена  29 мая 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 июня 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  судьи Тарасовой М.В.,

судей Герасимовой Е.А., Кротова С.М., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Вороной Б.И.,  

 

при участии посредством использования системы веб-конференции:

от конкурсного управляющего – представителя ФИО1 (доверенность от 05.03.2024), 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Талион Трейдинг» ФИО2 (регистрационный номер 13АП-3595/2024) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2023 по обособленному спору №А56-8604/2021/сд2 (судья Новоселова В.Л.), принятое по заявлению конкурсного управляющего о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО  «Талион Трейдинг», 

ответчик: ООО  «Леокаспис», 

установил:

Государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ» (далее – Корпорация) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании ООО «Талион Трейдинг» (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 01.03.2021 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением арбитражного суда от 28.01.2022 в отношении ООО «Талион Трейдинг» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО2.

Решением арбитражного суда от 19.10.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании платежей ООО «Талион Трейдинг» в пользу ООО  «Леокаспис» (далее – ответчик) от 17.06.2021 на сумму 108 000 рублей, от 18.01.2022 на сумму 324 000 рублей, от 25.03.2022 на сумму 160 000 рублей, в общем размере 592 000 рублей недействительной сделкой, взыскании с ответчика указанных денежных средств в конкурсную массу должника, а также судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Определением от 29.12.2023 арбитражный суд отказал конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении его требований в полном объеме.

В обоснование жалобы ее податель полагает, что судом первой инстанции не принят во внимание ряд обстоятельств: в актах выполненных работ указан договор от 13.07.2023, однако спорные платежи были совершены во исполнение договора от 01.07.2023, что подтверждено ответчиком; заявки не содержат указание на срок выполнения работ; в материалы дела не представлено техническое задание на услуги, поименованные в актах. Податель жалобы настаивает на том, что обязательства по выполнению работ возникли у ответчика до возбуждения процедуры банкротства, потому платежи были бы реестровыми и должны погашаться в порядке очередности, установленной статьей 134 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Поскольку у должника имелись другие неисполненные обязательства перед иными кредиторами, спорные платежи совершены с оказанием предпочтения ООО «Леокаспис», являющегося аффилированным с должником. 

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не направлен.

Протокольным определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2024 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 29.05.2024.

Конкурсный управляющий представил письменные пояснения, в которых настаивает на недействительности сделки, совершенной с предпочтением, ссылаясь на наличие задолженности по реестровым требованиям кредиторов.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.  

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе и письменных пояснениях; настаивал на том, что те документы, что представил ответчик в подтверждение выполнения работ, являются ненадлежащими, факта реальности возникших правоотношений не доказывают.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили,  в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения проверена в апелляционном порядке.

Исследовав доводы апелляционной жалобы в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в ходе проведенного анализа операций по расчетным счетам ООО «Талион Трейдинг» конкурсным управляющим выявлен факт перечисления денежных средств в пользу ООО «Леокаспис» за услуги проектирования, а именно:

- 17.06.2021 на 108 000 рублей, 

- 18.01.2022 на 324 000 рублей, 

- 25.03.2022 на 160 000 рублей.

Ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании платежей в общем размере 592 000 рублей недействительной сделкой,  совершенной с предпочтением в пользу лица, осведомленного о признаках неплатежеспособности должника.

Заявление о признании должника банкротом принято судом 01.03.2021, денежные средства перечислены ответчику с 17.06.2021 по 25.03.2022, т.е. в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве. 

Возражая, кредитор в суде первой инстанции указал на то, что спорные платежи были осуществлены в соответствии с договором на проектирование от 01.07.2023 №1-П, в соответствии с которым ООО «Леокаспис» приняло на себя обязательства по производству проектных работ, инженерных расчетов, 3D моделей конструкций (изделий) из материалов LVL Ultralam в соответствии с утвержденным ООО «Талион Трейдинг» техническим заданием. При этом сроки выполнения работ по указанному договору подлежали согласованию в заявке, подаваемой должником в соответствии с пунктом 3.1 договора. 

Ответчик пояснил, что работы на сумму 108 000 рублей подтверждаются актами выполненных работ от 02.06.2021 №16 и №17, а работы на сумму 324 000 рублей - актами выполненных работ от 29.12.2022 №40, 41, 42. 

С учетом положений статьи 5 Закона о банкротстве, разъяснений в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 №63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве» суд первой инстанции пришел к выводу о том, что услуги проектирования по договору оказаны должнику после возбуждения дела о его банкротстве, следовательно, оспариваемые платежи относятся к текущим обязательствам. 

Как полагает апелляционная коллегия, отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка с предпочтением может быть признана недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия такого заявления.

Оспариваемые платежи совершены после возбуждения дела о банкротстве ООО «Талион Трейдинг».

Как разъяснено в пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», сделка по удовлетворению текущего платежа, совершенная с нарушением очередности, установленной пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве, может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, если в результате этой сделки у должника отсутствуют денежные средства, достаточные для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенным требованием, в размере, на который они имели право до совершения оспариваемой сделки, при условии доказанности того, что получивший удовлетворение кредитор знал или должен был знать о нарушении такой очередности.

По смыслу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве и ее официального толкования текущие операции могут быть признаны недействительными при наличии совокупности обстоятельств:

- осведомленность кредитора о нарушении принятым им исполнением очередности совершения текущих платежей (его осведомленности о погашении текущего долга преимущественно перед уже ожидающими исполнения кредиторами приоритетной очередности удовлетворения, а для текущих требований, относящиеся к одной очереди, - о нарушении календарной очередности);

- недостаточность конкурсной массы для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 04.03.2021 №305-ЭС20-5112(8)).

Оспаривающий текущие операции конкурсный управляющий должен представить конкретные доказательства недобросовестности общества, в частности подтвердить, что оно имело доступ к реестру текущих обязательств или иным документам, которые содержали информацию об очередности проведения расчетов по текущим платежам (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 04.03.2021 №305-ЭС20-5112(8)).

В рассматриваемом обособленном споре конкурсный управляющий не доказал факт оказания предпочтения ООО «Леокаспис» при погашении текущих платежей.

Оспариваемыми платежами погашена задолженность по выполнению услуг проектирования на основании представленных кредитором заявок. 

Доводы конкурсного управляющего о том, что реальных правоотношений между сторонами не существовало (договор проектирования от 13.07.2013, поименованный в заявках, не представлен, равно как и технические задания не соответствуют работам, выполненным ответчиком) подлежат отклонению, в том числе и потому, что они не были заявлены в суде первой инстанции.

Само по себе непредставление договора или технических заданий не свидетельствует о том, что работы (услуги) не выполнялись. 

Апелляционным судом установлено, что в материалах спора имеются заявки на выполнение работ, нашедшие свое отражение в актах об оказанных услугах. Данные доказательства согласуются между собой и по содержанию и по дате изготовления, и по дате совершения платежей.

Так, акт от 29.12.2021 на 88 000 рублей подготовлен на основании заявки от 01.10.2021 №22 по договору от 13.07.2013, акт от 29.12.2021 №40 на 148 000 рублей подготовлен на основании заявки от 05.07.2021 №22 по договору от 13.07.2013, акт от 14.03.2022 №9 на 160 000 рублей подготовлен на основании заявки от 11.03.2022 №22 по договору от 13.07.2013, акт от 02.06.2021 №17 на 68 000 рублей подготовлен на основании заявки от 09.04.2021 №20 №22 по договору от 01.07.2013, акт от 02.06.2021 №16 на 40 000 рублей подготовлен на основании заявки от 02.04.2021 №22 по договору от 01.07.2013, акт от 29.12.2021 №42 подготовлен на основании заявки от 04.10.2021 №23 по договору от 13.07.2013.

Конкурсным управляющим не опровергнут сам факт выполнения работ, о фальсификации заявок, актов не заявлено. 

Суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что услуги оказывались после возбуждения дела о банкротстве, а значит, требования об их оплате носят текущий характер.  

Согласно абзацу седьмому пункта 2 статьи 134 Закона о банкротстве требования кредиторов по текущим платежам, относящиеся к одной очереди, удовлетворяются в порядке календарной очередности.

Установленная абзацем шестым (в настоящее время - абзацем седьмым) пункта 2 статьи 134 Закона о банкротстве календарная очередность определяется кредитной организацией исходя из момента поступления в кредитную организацию распоряжения (абзац седьмой пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 №36 «О некоторых вопросах, связанных с ведением кредитными организациями банковских счетов лиц, находящихся в процедурах банкротства»). 

О наличии платежных документов, предъявленных к расчетному счету должника ранее погашений, произведенных в пользу ответчика, и не исполненных до настоящего времени, конкурсный управляющий не заявил. 

Реестр текущих платежей, сформированный в соответствии с абзацем 7 пункта 2 статьи 134 Закона о банкротстве в порядке поступления в кредитную организацию распоряжений о перечислении денежных средств, в материалы дела не представлен.

И в суде первой инстанции, и в апелляционной жалобе конкурсный управляющий ссылался лишь на требования кредиторов, включенные в реестр, которые не могут быть приняты во внимание при оспаривании платежей, носящих характер текущей задолженности.

С учетом изложенного суд пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания платежей недействительными по статье 61.3 Закона о банкротстве.

Нарушений судом норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта по существу спора (статья 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено.  

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2023 по обособленному спору №А56-8604/2021/сд.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

М.В. Тарасова

Судьи

Е.А. Герасимова

 С.М. Кротов