АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ  

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11 

http://www.crimea.arbitr.ru E-mail: info@crimea.arbitr.ru  

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А83-16700/2022

08 августа 2023 года

город Симферополь

  Резолютивная часть решения объявлена 08 августа 2023 года.  

Решение изготовлено в полном объеме 08 августа 2023 года. 

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Радвановской Ю.А., при  ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску Общества с ограниченной  ответственностью «Айсберг» к Акционерному обществу «Генбанк», при участии третьих  лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, – ООО  Специализированный застройщик «Строительная компания «Крымский берег», ФИО2, ФИО3, ООО СЗ «ЗПК-Строй», о  признании договора прекращенным,  

 при участии представителей сторон: от истца – не явился; от иных лиц – ФИО4, представитель по доверенности от 21.10.2021г., 

УСТАНОВИЛ:

ООО «Айсберг» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым  заявлением к АО «Генбанк» о признании поручительства по договору № 0027-MVN-R- 003-21-PU1 от 19.04.2021г., заключенного между Обществом с ограниченной  ответственностью «Айсберг» и Акционерным обществом «Генбанк» в обеспечение  исполнения обязательств по кредитному договору № 

<

***> от 16.04.2021г..  

Определением АС РК от 29.11.2022г. принято к рассмотрению в порядке статьи 49  Арбитражного процессуального кодекса РФ заявление ООО «Айсберг» об уточнении  исковых требований б/н от 29.11.2022г., согласно которого истец просил признать  недействительным поручительство, возникшее по договору № 

<

***>-PU1  от 19.04.2021г., заключенному между ООО «Айсберг» и АО «Генбанк» в обеспечение  исполнения обязательств по кредитному договору № 

<

***> от 16.04.2021г..  

Определением АС РК от 16.05.2023г. принято в порядке статьи 49 Арбитражного  процессуального кодекса РФ заявление ООО «Айсберг» об уточнении исковых  требований от 18.03.2023г., согласно которого истец просил расторгнуть договор  поручительства № 

<

***>-PU1 от 19.04.2021г., заключенный между ООО  «Айсберг» и АО «Генбанк» в обеспечение исполнения обязательств по кредитному  договору № 

<

***> от 16.04.2021г..  

Определением АС РК от 08.09.2022г. привлечены к участию в деле в качестве  третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, –  ООО Специализированный застройщик «Строительная компания «Крымский берег»,  ФИО2, ФИО3.  

Определением АС РК от 18.10.2022г. к участию в деле в качестве третьего лица, не  заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено  ООО СЗ «ЗПК-Строй».  

В судебное заседание 08.08.2023г. обеспечил явку представитель ответчика; иные  лица, участвующие в деле, явку своих уполномоченных представителей в судебное  заседание не обеспечили, при этом, суд в порядке положений статьи 123 АПК РФ признал  их извещенными о дате, времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом.  

В отсутствии ходатайств, свидетельствующих о невозможности рассмотрения  данного дела, а также во избежание нарушения процессуальных сроков, принимая во  внимание полноту материалов дела, суд признал возможным рассмотреть его по  существу.  

Судом были установлены следующие обстоятельства. 

Между ООО СЗ «СК «Крымский берег» и ООО «Айсберг» был заключен договор  генерального подряда № 2104/02 от 16.04.2021г., предметом которого являлось  выполнение полного комплекса работ по строительству, необходимого для ввода в  эксплуатацию объекта: «Трехсекционный многоквартирный жилой дом по адресу:  Республика Крым, Сакский р-н, с Фрунзе, восточнее Фрунзенской средней школы».  

16.04.2021г. между АО «ГЕНБАНК» и ООО СЗ «СК «Крымский берег» был  заключен кредитный договор от 16.04.2021г. № 

<

***>, в силу п. 1.1  которого кредитор открывает кредитную линию, в рамках которой предоставляет  заемщику денежные средства одной или несколькими суммами (траншами) при условии,  что общая сумма предоставления кредитором заемщику денежных средств не превысит  лимита выдачи, установленного договором, а заемщик обязуется возвратить кредитору  полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом, а также  

иные платежи, подлежащие уплате кредитору, в порядке и в сроки, предусмотренные  договором.  

В силу п. 1.4 договора кредитор открывает заемщику кредитную линию с лимитом  выдачи в размере 156 202 000.00 руб.. Кредит предоставляется на срок до 31.05.2023г.  включительно. Кредит предоставляется на следующие цели: «Финансирование затрат,  связанных со строительством объекта : Трехсекционный многоквартирный жилой дом по  адресу: Республика Крым, Сакский р-н, с Фрунзе, восточнее Фрунзенской средней  школы».  

В силу п. 6.1.4 кредитного договора, вне зависимости и в дополнение к любым  договоренностям, которые были достигнуты между кредитором и заемщиком ранее, или  могут быть достигнуты между кредитором и заемщиком в будущем в отношении  обеспечения обязательств заемщика по настоящему договору, или любым другим  соглашением, обеспечением обязательств заемщика по настоящему договору, в том числе  - по своевременному и полному возврату кредита, уплате процентов за пользование  кредитом, уплате неустойки, возмещению убытков, причиненных неисполнением,  просрочкой исполнения или иным ненадлежащим исполнением обязательств по  настоящему договору, в том числе судебных расходов, а также оплате иных платежей,  причитающихся с заемщика в связи с исполнением настоящего договора, будут являться:  поручительство юридического лица ООО ««АЙСБЕРГ» (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>), для чего кредитор и указанное юридического лицо заключат договор  поручительства.  

19.04.2021г. между ООО ««АЙСБЕРГ» и АО «ГЕНБАНК» был заключен договор  поручительства № 

<

***>-PUl.  

В силу п. 1.1 договора поручитель безусловно и безотзывно принимает на себя  обязательство отвечать перед банком за исполнение ООО Специализированный  застройщик «Строительная компания «Крымский берег» всех текущих и будущих его  обязательств по кредитному договору № 

<

***> об открытии кредитной  линии с лимитом выдачи (в рамках предоставления Министерством экономического  развития Российской Федерации субсидий из федерального бюджета российским  кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам,  выданным в 2019 - 2024 годах субъектам малого и среднего предпринимательства по  льготной ставке) от «16» апреля 2021г., заключенному между банком и должником в  объеме, порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором по первому  требованию банка с указанием о неисполнении должником обязательств по основному  договору.  

В силу п. 2.1 договора поручительство по настоящему договору обеспечивает  исполнение должником следующих обязательств по основному договору: возврат кредита  в размере 156 202 000.00 руб. в порядке и сроки согласно основному договору, с учетом  надлежаще совершенных изменений и дополнений, а также уплату процентов за  пользование кредитом по плавающей процентной ставке, размер которой определяется  ежемесячно в соответствии с условиями и по формуле, указанными в п.1.5. Основного  договора.  

В силу п. 7.3 договора договор вступает в силу с даты его подписания и действует до  момента прекращения поручительства по основаниям, предусмотренным действующим  законодательством, настоящим договором, либо иным соглашением сторон.  

Из искового заявления следует, что 30.03.2022г. посредством электронной почты  ООО «Айсберг» было получено письмо от ООО СЗ «СК «Крымский берег», в котором  заказчик уведомил генподрядчика о расторжении договора генерального подряда №  2104/02 от 16.04.2021, о чём ООО «Айсберг» уведомлением от 31.03.2022 исх. № 71  сообщило АО «ГЕНБАНК».  

29.04.2022г. ООО «Айсберг» направило в адрес банка требование о расторжении  вышеуказанного договора поручительства.  

Письмом от 07.06.2022 № ИСХ-16656 АО «ГЕНБАНК» ответил отказом в  расторжении, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим исковым  заявлением.  

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, суд  пришел к следующим выводам.  

Так, согласно искового заявления, с учетом принятого определением АС РК от  16.05.2023г. в порядке статьи 49 АПК РФ заявления ООО «Айсберг» об уточнении  исковых требований от 18.03.2023г., истец просил расторгнуть договор поручительства №  

<

***>-PU1 от 19.04.2021г., заключенный между ООО «Айсберг» и АО  «Генбанк» в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору № 0027- MVN-R-003-21 от 16.04.2021г..  

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может  обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством,  банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или  договором.  

В силу пункта 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель  обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его  обязательства полностью или в части.  

На основании пункта 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем  исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и  должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором  поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.  

Договором поручительства № 

<

***>-PUl от 19.04.2021г.  предусмотрена субсидиарная ответственность ответчика с отложенным сроком в пределах  заемных обязательств ООО СЗ «СК «Крымский берег» перед АО «Генбанк» по возврату  кредита в размере 156 202 000.00 руб., а также уплате процентов за пользование кредитом  по плавающей процентной ставке, размер которой определяется ежемесячно в  соответствии с условиями и по формуле, указанными в п.1.5. Основного договора.  

Поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства  (пункт 1 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Из разъяснений, изложенных в пункте 30 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о  поручительстве" следует, что по общему правилу, прекращение основного обязательства  влечет прекращение поручительства. В частности, поручительство прекращается в  результате надлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором  (пункт 4 статьи 329, пункт 1 статьи 367, пункт 1 статьи 408 Гражданского кодекса  Российской Федерации).  

Как следует из представленного ответчиком в материалы дела отзыва от № 13529 от  02.06.2023г., задолженность заемщика, ООО СЗ «СК «Крымский берег», перед АО  «Генбанк» по кредитному договору от 16.04.2021г. № 

<

***>, обеспеченная  предоставленным ООО «Айсберг» поручительством, полностью погашена.  

Таким образом, погашение ООО СЗ «СК «Крымский берег» задолженности,  обеспеченной предоставленным ООО «Айсберг» поручительством, перед АО «Генбанк»,  повлекло в соответствии с пунктом 1 статьи 408 ГК РФ прекращение основного  обязательства и, как следствие, прекращение поручительства в силу пункта 1 статьи 367  ГК РФ.  

Действующим законодательством установлено, что судебная защита нарушенных  прав направлена на восстановление прав, целью защиты является восстановление  нарушенного или оспариваемого права, избранный стороной способ защиты нарушенного  права должен соответствовать такому праву и быть направлен на его восстановление.  

Следовательно, в связи с прекращением обязательств по договору поручительства №  

<

***>-PUl, суд приходит к выводу, что удовлетворение заявленных  

исковых требований не приведет к восстановлению прав истца, в связи с чем, в  удовлетворении иска суд отказывает.  

Давая оценку доводам истца о заключении сделки на крайне невыгодных условиях,  изложенных в уточнении к исковому заявлению б/н от 21.03.2023г., суд считает  подлежащими их отклонению в силу следующих обстоятельств.  

Гражданское законодательство регулирует отношения между лицами,  осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием, исходя из  того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск  деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования  имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг. Хозяйствующие  субъекты самостоятельно по своему усмотрению выбирают способы достижения  результата от предпринимательской деятельности (ст. 2 ГК РФ).  

Согласно пункту 3 статьи 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях,  которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств,  чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом  недействительной по иску потерпевшего.  

Как указано в пункте 11 информационного письма Президиума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики  применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской  Федерации" в соответствии со статьей 179 Кодекса к элементам состава, установленного  для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на  крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное  превышение цены договора относительно иных договоров такого вида. Вместе с тем  наличие этого обстоятельства не является обязательным для признания недействительной  сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы или злонамеренного  соглашения представителя одной стороны с другой стороной. Обязательными элементами  состава кабальной сделки являются: стечение тяжелых обстоятельств у потерпевшего;  крайняя невыгодность условий совершения сделки для потерпевшего; причинная связь  между стечением у потерпевшего тяжелых обстоятельств и совершением сделки на  крайне невыгодных для него условиях; осведомленность контрагента потерпевшего о  перечисленных обстоятельствах и использование сложившегося положения. Только при  наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее  кабальности. Самостоятельно каждый из признаков в отдельности не является основанием  для признания сделки недействительной как кабальной.  

При этом, установление наличия либо отсутствия злоупотребления правом со  стороны ответчика, на наличие которого в действиях ответчика при заключении спорного  договора поручительства ссылается истец, относится к установлению обстоятельств дела  и их оценке, однако, такая оценка не может быть произвольной и нарушающей права и  законные интересы сторон (Определение Верховного Суда Российской Федерации от  06.06.2017 N 37-КГ17-6).  

При этом, в исковом заявлении, а также поступивших от истца уточнениях к нему,  истец не доказал того, что договор поручительства был заключен вследствие стечения  тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для поручителя условиях, чем другая  сторона воспользовалась.  

Ссылки истца на то, что условия спорного договора исключают возможность  поручителя использовать свои права, предусмотренные положениями ГК РФ, также не  находят своего подтверждения доказательствами, представленными истцом в материалы  дела.  

Так, истец не представил доказательств, свидетельствующих о том, что он не мог  влиять на содержание договора поручительства и принял условия поручительства путем  присоединения к предложенному Банком договору в целом. В деле отсутствуют  документы, подтверждающие, что поручитель предлагал Банку заключить договор  поручительства на иных условиях, в иной редакции, чем та, которая предложена Банком, а  последний отказывался от его заключения со ссылкой на утвержденную форму договора,  при том, что в силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать  обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и  возражений.  

Кроме того, из представленного в материалы дела Протокола внеочередного общего  собрания участников ООО "Айсберг" от 16.04.2021г. следует, что было принято решение  об одобрении заключения Обществом крупной сделки, а именно: договора  поручительства с АО "Генбанк" в обеспечение исполнения обязательств ООО "СЗ "СК  Крымский берег" по кредитному договору № 

<

***> об открытии кредитной  линии, с указанием существенных условий заключаемого договора.  

Кроме того, указанным решением поручено директору ООО "Айсберг" ФИО2 подписание от имени Общества договора поручительства со всеми приложениями,  дополнениями и изменениями, с правом самостоятельно определять условия договора и  выполнять все необходимые для указанных полномочий действия по собственному  усмотрению.  

При этом, полномочность общего собрания участников Общества принимать  решения об одобрении крупных сделок следует из положений п. 60 Устава,  представленного ответчиком в материалы дела, что истцом в ходе судебного  разбирательства не оспорено.  

Таким образом, принимая во внимание, что порядок заключения договора  поручительства, с учетом требований учредительных документов истца, сторонами был  соблюден, доказательств, свидетельствующих о том, что истец не мог влиять на  содержание договора поручительства при его заключении, истцом суду не представлено,  суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.  

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ  судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят  судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.  

Учитывая, что истцу в удовлетворении исковых требований отказано, то понесенные  судебные расходы по оплате государственной пошлины при обращении в суд с  настоящим исковым заявлением, возлагаются на истца.  

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 150, 167 – 170, 176,  181Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.  

2. Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если  не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня  принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.  

3. Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в  порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный  суд (299011, 

<

...>) в течение месяца со дня принятия решения  (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в  Арбитражный суд Центрального округа (248001, 

<

...>) в течение  двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом  апелляционной инстанции.  

Судья Ю.А. Радвановская