АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

«

Дело № А36-8640/2019

г. Калуга

28» декабря 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22.12.2022

Постановление в полном объеме изготовлено 28.12.2022

 

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

 

Председательствующего

Гнездовского С.Э.

Судей

Григорьевой М.А. 

 

ФИО1 

 

при участии в заседании:

 

от заявителя кассационной жалобы:

 

от иных лиц, участвующих в деле:

не явились, извещены надлежаще;

 

не явились, извещены надлежаще;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Липецкой области от 29.04.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2022 по делу № А36-8640/2019, 

 

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника – ФИО3 финансовый управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании договора купли-продажи от 14.11.2016, заключенного между должником и ФИО2, применении последствий его недействительности в виде возмещения действительной стоимости отчужденного имущества на дату приобретения ФИО2 в размере 6 147 873 руб. (с учетом принятого судом уточнения в порядке статьи 49 АПК РФ).

Определением Липецкой области от 29.04.2022 (судья Малышев Я.С.) договор купли-продажи от 14.11.2016, заключенный между ФИО3 и ФИО2 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки - с ФИО2 в конкурсную массу должника взысканы денежные средства в размере 6 147 873 руб.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2022 (судьи Потапова Т.Б., Орехова Т.И., Седунова И.Г.) указанное определение оставлено без изменения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, ФИО2 обратилась с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с несоответствием выводов судов обстоятельствам дела, неправильным применением норм права, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы, заявитель ссылается на то, что суд ошибочно, согласно апелляционному определению Липецкого областного суда от 01.08.2018 по делу №33-2415/2018, счел установленным наличие у должника на дату совершения сделки признаков неплатежеспособности, так как ФИО2 не принимала участие при рассмотрении спора в суде общей юрисдикции. Указывает, что по решению Октябрьского районного суда г. Липецка от 16.03.2016 по делу №32-33/2016 ООО «Риэлторский центр «СТРОЙ-ГРАД» должно было выплатить Левчуку И.С. 3 779 260 руб. в связи с расторжением договора долевого участия. Полагает, что на момент совершения спорной сделки должник имел неисполненные обязательства в размере лишь 504 962,47 руб., что полностью покрывалось предполагаемой выплатой. Выражает несогласие с судебной оценкой имеющихся в деле доказательств, по результатам которой установлены фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения настоящего спора.

В силу ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых судом первой и апелляционной инстанций исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Дело рассматривается в порядке статьи 284 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства. 

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, суд округа не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, между Левчуком И.С. (продавец) и ФИО2 (покупатель) 14.11.2016 заключен договор купли-продажи, согласно условиям которого продавец передает покупателю в собственность, а покупатель принимает и оплачивает следующие объекты недвижимости:

1) нежилое сооружение - ангар площадь 353,8 кв. м; кадастровый номер: 48:20:0000000:650; инвентарный номер: 265/пр-Г/01, литер «Г»; адрес: 

<

...> (р-н Цемзавода);

2) нежилое помещение № 2 46,4 кв. м; этаж: 1; литер «В»; кадастровый номер: 48:20:0000000:20758; адрес: 

<

...> (р-н Цемзавода);

3) нежилое помещение 19,7 кв. м; этаж: 1; кадастровый номер: 48:20:0000000:20753; адрес: 

<

...> (р-н Цемзавода);

4) нежилое помещение 102,5 кв. м; этаж: 1; кадастровый номер: 48:20:0000000:20756; адрес: 

<

...> (р-н Цемзавода);

5) нежилое помещение 137,1 кв. м; этаж: 2; кадастровый номер: 48:20:0000000:20755; адрес: 

<

...> (р-н Цемзавода) помещение № 5.

Пунктом 7 указанного договора предусмотрено, что стоимость передаваемого покупателю недвижимого имущества составляет 3 000 000 руб. В пункте 8 договора стороны предусмотрели, что финансовых претензий друг другу не имеют. Государственная регистрация права собственности на указанный земельный участок за покупателем произведена 23.11.2016.

В дальнейшем указанное имущество было продано ФИО2 по договору купли-продажи от 16.10.2017 ООО «ЭНЕРКОМ». Стоимость имущества составила              3 000 000 руб. (пункт 3), право собственности в отношении объектов недвижимости производственной базы за новым покупателем зарегистрировано в ЕГРП 23.10.2017.

ФИО3 02.08.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом). Определением арбитражного суда от 02.10.2019 заявление признано обоснованным, введена процедура реструктуризации долгов, утвержден финансовый управляющий. Решением арбитражного суда от 17.02.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена реализация имущества, утвержден финансовый управляющий.

Ссылаясь на недействительность договора купли-продажи от 14.11.2016 на основании норм главы III.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», финансовый управляющий должника обратился в суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами ст.ст. 19, 61.2, 61.3, 61.6, 61.8, 213.9 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст.ст. 64, 86, 166, 167, 424, 429, 555, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пунктами 5, 6, 7, 9, 25, 26, 29.5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявления. При этом судами приняты к сведению результаты судебной экспертизы, проведенной при рассмотрении дела в суде первой инстанции на основании определения от 04.05.2021, по состоянию на 14.11.2016 рыночная стоимость вышеуказанных объектов недвижимости составила в общем размере 6 147 873 руб., а также непредставление достоверных и достаточных доказательств наличия у ответчика финансовой возможности оплатить приобретенное имущество.

По мнению суда кассационной инстанции, указанные выводы соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Правовая квалификация спорных правоотношений производится судом независимо от доводов лиц, участвующих в деле, об оспаривания сделки на основании тех или иных положений ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Согласно абз.4 п. 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Пункт 1 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» устанавливает возможность признания недействительной сделки, совершенной при неравноценном встречном исполнении, в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления.

В соответствии с нормами ст. 61.3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», сделка указанная в пункте 1 настоящей статьи, которая влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов должника перед его другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, может быть признана недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2).

Если сделка с предпочтением совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, она может быть признана недействительной только если: а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества (п.3 ст. 61.3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с учетом разъяснений, изложенных в абз. 1-2 п.12 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

Пунктом 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В настоящем случае при рассмотрении спора по существу судами установлено, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 30.08.2019, а оспариваемая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом - в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Судами установлено, что спорное отчуждение объектов недвижимости совершено должником в пользу его дочери (заинтересованного по отношению к нему лица) при наличии признаков неплатежеспособности первого и отсутствии достоверных и достаточных доказательств финансовой возможности последней оплатить приобретаемое имущество по договорной цене (3 000 000 руб.), заниженной более чем в два раза в сравнении с рыночной стоимостью отчужденных должником объектов, определенной заключением судебной экспертизы в размере 6 147 873 руб. по состоянию на 14.11.2016 (дата совершения спорной сделки).

Доводы заявителя кассационной жалобы о неверном установлении судами обстоятельства наличия у должника на дату совершения спорной сделки признаков неплатежеспособности на основании отдельных доказательств не могут быть приняты во внимание. Установление данных признаков произведено судами, в том числе, на основании сведений об имеющихся на дату спорной сделки открытых  исполнительных производствах в отношении должника о которых его дочери, как заинтересованному лицу и контрагенту по спорной сделке, не могло быть неизвестно. Более того, в кассационной жалобе ФИО2 указывает, что должник имел неисполненные на дату совершения спорной сделки обязательства в размере 504 962,47 руб., которые, по ее мнению, могли быть погашены за счет ожидаемых выплат в пользу должника. Однако, как таковое ожидание должником выплат в его пользу, достаточных для погашения 504 962,47 руб., само по себе не отменяет наличия просроченной задолженности и не свидетельствует об отсутствии неплатежеспособности на дату совершения спорной сделки. При таких обстоятельствах судами обоснованно установлено обстоятельство наличия у должника на дату спорной сделки признаков неплатежеспособности. 

Кроме того, судами при рассмотрении спора по существу было обоснованно констатировано, что апелляционным определением Липецкого областного суда от 01.08.2018 по делу № 33-2415/2018 установлено, что 13.11.2014 между Левчуком И.С. и ФИО4 заключен предварительный договор уступки права требования по предварительному договору участия в долевом строительстве от 18.02.2014. При этом стороны не определили срок подписания договора, вследствие чего сделка должна была быть заключена не позднее 13.11.2015 (часть 4 статьи 429 ГК РФ), а денежные средства по договору от 18.02.2014 в сумме 9 299 000 руб. должны были быть возвращены ФИО4 на основании статьи 1109 ГК РФ. Ссылка заявителя кассационной жалобы на отсутствие участия в рассмотрении дела № 33-2415/2018 в данном случае не имеет определяющего значения, поскольку являясь дочерью должника и контрагентом по спорной сделке об отчуждении дорогостоящих объектов недвижимого имущества, ФИО2 при совершении этой сделки, действуя добросовестно, разумно и осмотрительно, не могла не быть информирована об установленных судом общей юрисдикции указанных выше обстоятельствах.

Доводы кассационной жалобы не опровергают обоснованности выводов судов первой и апелляционной инстанций, их соответствия обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с судебной оценкой имеющихся в материалах дела доказательств, не является основанием для отмены принятых по делу судебных актов в порядке кассационного производства. Оснований для переоценки у суда округа не имеется.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, ст.290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Липецкой области от 29.04.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2022 по делу № А36-8640/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                               С.Э. Гнездовский

 

Судьи                                                                                                              М.А. Григорьева

                                                                                                                                                                                                                                                                       ФИО1