ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

20.09.2022

Дело № А40-28627/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена        13.09.2022

Полный текст постановления изготовлен  20.09.2022

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

в составе Михайловой Л.В., ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от ООО «Инвест-Центр» - ФИО2, доверенность от 15.03.2022,

от конкурсного управляющего- ФИО3, доверенность от 24.05.2022,

рассмотрев 13.09.2022 в судебном заседании кассационную жалобу ООО«Инвест-Центр»на определение Арбитражного суда города Москвы от 08.04.2022,постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2022по заявлению конкурсного управляющего должником о признаниинедействительными договоры купли-продажи векселей №ИНБГ-НЦ280218от 28.02.2018, № ИНБГ-ИЦ190218 от 19.02.2018 между ООО«Инвестбилдинг Групп» и ООО «Инвест-Центр», перевода денежныхсредств в пользу ООО «Инвест-Центр», применении последствийнедействительности сделки,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Инвестбилдинг Групп»

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.01.2021 ООО «Инвестбилдинг Групп» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.04.2022, оставленным без изменения постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2022, признаны недействительными сделками договор купли-продажи векселей №ИНБГ-НЦ280218 от 28.02.2018, заключенный между ООО «Инвестбилдинг Групп» и ООО «Инвест-Центр»; договор купли-продажи векселей № ИНБГ-ИЦ190218 от 19.02.2018, заключенный между ООО «Инвестбилдинг Групп» и ООО «Инвест-Центр»;перевод денежных средств ООО «Инвестбилдинг Групп в пользу и ООО «Инвест-Центр» в размере 2 423 056 руб. 91 коп. по договору купли-продажи векселей № ИНБГНЦ280218 от 28.02.2018;  перевод денежных средств ООО «Инвестбилдинг Групп в пользу и ООО «Инвест-Центр» в размере 2 305 886 руб. 37 коп. по договору купли-продажи векселей № ИНБГИЦ190218 от 19.02.2018. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО«Инвест-Центр» в пользу ООО «Инвестбилдинг Групп» денежных средств в размере 4 728 943 руб. 28 коп. 

Не согласившись с судебными актами по обособленному спору, ООО«Инвест-Центр»  (далее – также ответчик) обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение  и постановление судов,  направить спор  на новое рассмотрение,  ссылаясь на несоответствие   выводов судов фактическим обстоятельствам дела  и неправильное применение судами норм материального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Приложенные к кассационной жалобе дополнительные документы возвращены представителю ответчика в судебном заседании суда кассационной инстанции, поскольку суд кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не наделен полномочиями по сбору, исследованию и оценке доказательств. 

Судом в порядке ст. 279 АПК РФ приобщен отзыв конкурсного управляющего должником на кассационную жалобу.

В судебном заседании представитель ответчика настаивал на доводах кассационной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего должником возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в  деле, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, арбитражный суд округа не усматривает оснований для отмены  определения и постановления судов по доводам кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами, 19.02.2018 между ООО «Инвест-Центр» и ООО«Инвестбилдинг Групп» заключен договор купли-продажи векселей № ИНБГИЦ190218, эмитированных ООО «Бериани Девелопмент»,   и в этот же день переведены ответчику денежные средства в размере 2 305 886 руб. 37 коп. 

28.02.2018 заключен договор купли-продажи векселей № ИНБГ-НЦ280218, эмитированных ООО «Бериани Девелопмент»,   и в этот же день переведены  ответчику денежные средства в размере 2 423 056 руб. 91 коп.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из перечисленных в норме условий.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, судами установлено, что сделки совершены между аффилированными лицами, на момент совершения сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 №305-ЭС16-2411).

В настоящем случае суды пришли к выводу, что договоры купли-продажи векселей является мнимой сделкой, направленной на искусственное создание кредиторской задолженности.

Так, суды исходили из отсутствия в материалах дела копий векселей,  сведения о предъявлении должником векселей к оплате или сведения об их дальнейшей продаже.

Также судами отмечено, что заявителем не раскрыт источник формирования средств для приобретения векселей и экономический смысл приобретения векселей должником.

Учтено судом апелляционной инстанции и то, что векселедатель являлся аффилированным к сторонам сделки лицом, в 2017г. имел отрицательный баланс,  2 работников по штату.

Таким образом, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, пришли к выводу к выводу, что подлинная воля сторон при совершении спорных сделок была направлена на безвозмездное отчуждение денежных средств должника с целью вывести их из имущественной массы должника в условиях неплатежеспособности.

Приведенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку исследованных судами обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со ст. 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

 С учетом рассмотрения кассационной жалобы по существу, приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Москвы от 08.04.2022 и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2022 по делу № А40-28627/2020, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 04.08.2022, подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 08.04.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2022 по делу № А40-28627/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Москвы от 08.04.2022 и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2022, введенное определением Арбитражного Московского округа от 04.08.2022.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                    Е.Н. Короткова 

 

Судьи                                                                                                 Л.В. Михайлова

 

                                                                                                                     ФИО1